浙江万好万家实业股份有限公司

        独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易事项的独立意见

    浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第二十次
会议于2014年9月12日召开，会议审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司
本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料，基于个
人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议及第
五届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、公司本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公
平、公正的准则，交易完成后有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

    4、公司本次交易拟购买资产的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质
的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值
进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具
有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。董事会已对本次交易涉及评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定
价的公允性进行了审议。
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    5、公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为公司第
五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.28元
/股(若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行
价格将进行相应调整), 定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规规
定,不存在损害公司及中小股东利益之情形。

    6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有
利于公司的长远发展。

    7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    8、本次交易完成后,公司将持有兆讯传媒广告股份有限公司、东阳青雨影视
文化股份有限公司100％股份及厦门翔通动漫有限公司100%股权，将为公司提供
新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东利益
得到保证和增强。

    9、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过、经国有资产监督管理部门批
准和中国证监会的核准。




    综上,公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项。




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