万好万家：简式权益变动报告书（浙江发展）2014-09-16
浙江万好万家实业股份有限公司简式权益变动报告书
浙江万好万家实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万好万家
股票代码：600576
信息披露义务人：浙江省发展资产经营有限公司
住所：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
通讯地址：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
股份变动性质：股权比例减少
一致行动人一：杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢第六层（602-3）
通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢第六层（602-3）
股份变动性质：增加
一致行动人二：杭州浙文投资有限公司
住所：西湖区文欣大厦 1606 室
通讯地址：浙江省西湖区文二路 207 号文欣大厦 1606 室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年九月
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浙江万好万家实业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文
件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变
动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的浙江万好万家实业股份有
限公司（以下简称“万好万家”）的股份变动情况。
截止本公告签署之日，除本次相关各方出具的权益变动报告书披露的信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万好万家中拥有权益
的股份。
四、浙江发展在与万好万家集团签署股份转让协议后，即履行了相关信息
披露义务。本次交易前后，浙江发展拟持有的万好万家股份数量未发生变动，仅
因为股份总数增加，导致浙江发展拟持有的股份占比下降。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
六、本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、 万好万家股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、 中国证监会的批准；
3、 浙江省国资委对浙江发展本次受让万好万家股权的批准。
2
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
二、一致行动人情况............................................................................................................... 6
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况 ... 7
四、信息披露义务人及其一致行动人的关系 ....................................................................... 7
第二节 信息披露义务人持股目的 ............................................................................. 9
一、权益变动的情况............................................................................................................... 9
二、权益变动的目的............................................................................................................... 9
1、打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济 ......................... 9
2、发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力 ............................... 10
三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况 .................................. 12
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 13
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................................................. 13
二、本次交易的基本方案..................................................................................................... 13
三、本次交易需履行的程序................................................................................................. 14
四、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ..................................... 14
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................... 15
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ........................................................... 16
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 17
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 18
第七节 声明 ............................................................................................................... 19
浙江万好万家实业股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
杭州越骏 指 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江铁投 指 浙江省铁路投资集团有限公司
浙文投资 指 杭州浙文投资有限公司
浙江万好万家实业股份有限公司，股票代
上市公司、万好万家 指
码：600576
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
财务顾问 指 国信证券股份有限公司
律师 指 浙江泽大律师事务所
《浙江省发展资产经营有限公司拟收购万
好万家集团有限公司持有的浙江万好万家
《评估报告》 指
实业股份有限公司 4,500 万股股份项目评估
报告》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
浙江发展拟以现金受让万好万家集团持有
的 4,500 万股万好万家股权，占万好万家本
本次交易 指
次重大资产重组前总股本的 20.63%，交易金
额为 4.05 亿元
《万好万家集团有限公司与浙江省发展资
股份转让协议 指
产经营有限公司股份转让协议》
浙江万好万家实业股份有限公司简式权益
本公告 指
变动报告书
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、浙江发展情况
公司名称 浙江省发展资产经营有限公司
注册地 杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
法定代表人 周卫三
设立日期 2002 年 8 月 20 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 10,000 万元
一般经营项目：资产管理以及相关投资、开发和经营，法律咨询等业
主要经营范围 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）
营业执照注册号 330000000014929
主要股东 铁投集团持有 100%
通讯地址 杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
2、浙江发展董事及主要负责人情况
序号 姓名 公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地
区永久居留权
1 周卫三 董事长、总经理 中国 浙江 无
2 高文尧 董事、副总经理 中国 浙江 无
3 蔡谦 董事、党委书记 中国 浙江 无
4 孙勤芳 董事 中国 浙江 无
5 吕旭波 监事、总经理助理 中国 浙江 无
6 陈先华 监事 中国 浙江 无
7 章一鸣 监事 中国 浙江 无
8 陈琳 副总经理 中国 浙江 无
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二、一致行动人情况
1、杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢第六层（602-3）
执行事务合伙人 浙江省创业投资集团有限公司（委派代表：高文尧）
成立日期 2014 年 8 月 21 日
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50,500 万元
主要经营范围 一般经营项目：股权投资。
营业执照注册号 330181000454725
普通合伙人为浙江省创业投资集团有限公司，认缴出资额为 500 万元，
占总合伙份额 0.99%；有限合伙人为浙江发展、杭州景辰投资合伙企
出资情况 业（有限合伙）、孔德永、陈丽丽、苏素玉，认缴出资额分别为 20,400
万元、5,000 万元、11,340 万元、10,200 万元和 3,060 万元，合计 50,000
万元，占总合伙份额 99.01%。
2、杭州浙文投资有限公司
企业名称 杭州浙文投资有限公司
注册地 西湖区文欣大厦 1606 室
法定代表人 高文尧
成立日期 2011 年 9 月 21 日
企业类型 有限责任公司
注册资本 1770.00 万元
许可经营项目（无）；一般经营项目：服务：实业投资。（上述经营范
主要经营范围
围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
营业执照注册号 330106000192118
浙江省发展资产经营有限公司 49.00%，浙江赛德创业投资有限公司
主要股东 33.60%，浙江巨化股份有限公司 11.20%，浙江省电力实业总公司
6.20%
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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以
上权益的情况
截至本公告签署之日，浙江发展通过其子公司浙江省创业投资集团有限公
司持有杭州兴源过滤科技股份有限公司（代码：300266）6.96%的股份。
除上述上市公司之外，浙江发展未在境内、境外拥有其他上市公司股份达
到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人的关系
截至本公告签署日，浙江发展与杭州越骏的关系如下图：
浙
浙
江
浙 浙 浙 江
江 省
江 江 浙
赛 发
巨 省 能
德 展
创 化 电 电
资
业 股 力 力
产
投 份 实 股
资 经
有 业 份 上
有 营
限 总 有 海
限 有
公 公 公 限 沁 杭
限
司 司 司 公 朴 州
公
司 股 景
司 长
权 辰
城
投 投
国
资 资
融
基 合
投 孔 苏
金 伙
23% 16.5% 5.5% 11% 44% 资 德 素
合 企
管 永 玉
40.40%,LP 伙 业
理
企 （
有
业 有
限
（ 限
公
有 合
司
限 伙
合 ）
伙
浙江省创业投资集团
）
有限公司
0.99%,GP 2.71%,LP 27.72%,LP 12.22%,LP 9.90%,LP 6.06%,LP
杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）
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截至本公告签署日，浙江发展与浙文投资的关系如下图：
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第二节 信息披露义务人持股目的
一、权益变动的情况
2014 年 8 月 22 日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司
与浙江省发展资产经营有限公司股份转让协议》，万好万家集团将其持有的万好
万家 4,500 万股（占本次交易前公司总股本的 20.63%），以每股 9 元的价格转让
给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05 亿元。
浙江发展及其聘请的财务顾问国信证券已针对本次股份转让出具了详式权
益变动报告书及核查意见。
万好万家拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，
合计需发行股份 280,711,835 股，其中，杭州越骏拟认购 4,800 万股股份。
万好万家与浙文投资等东阳青雨影视文化股份有限公司（以下简称“青雨影
视”）全体股东 2014 年 8 月 22 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
并于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，万
好万家拟采取发行股份方式购买浙文投资持有的青雨影视股权，发行股份
2,730,897 股，占万好万家本次重组后总股本的 0.55%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，浙江
发展持有的股份比例将下降至 9.02%，杭州越骏持有的股份比例增加至 9.62%，
浙文投资持有的股份比例增加至 0.55%，合计持股比例将达到 19.19%。
二、权益变动的目的
1、打造浙江省文化传媒投资控股平台，积极践行混合所有制经济
本次交易中，地方国资投资公司浙江发展拟通过协议受让上市公司控股股东
部分股份和参与配套融资方式取得上市公司控股股东地位。同时，上市公司拟收
购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司 100%股权，注入动漫、影视、新媒
体广告传播等文化传媒类资产，不断优化上市公司业务结构，有利于大幅提升上
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市公司盈利能力和可持续发展能力，为国有资本的保值增值奠定了坚实的基础。
同时，本次交易也是地方国资通过资本市场发展混合所有制经济的一次创新实
践。
2、发挥重组各方互补和协同效应，提升上市公司综合竞争力
本次重组完成后，上市公司将转型成为拥有动漫、影视和广告业务的大型文
化传媒类企业，重组进入上市公司的三家标的企业与本次收购方浙江发展之控股
股东浙铁集团之间，三家标的企业之间均具有现实的互补及协同效应，如下图所
示：
（1）浙铁集团与标的方可形成明显的协同效应
浙铁集团作为浙江省专业铁路投资营运机构，广泛参与浙江省内的铁路、轨
道交通、重大交通枢纽等的投资运营，形成了丰富的铁路沿线产业资源。兆讯传
媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数
字媒体设备投放数量最多的广告运营商，本次交易完成后，兆讯传媒可以借助浙
铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化
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媒体等其他媒体资源的运营，在此基础上还可在铁路客运站推出免费 Wifi，形成
“大屏+小屏”联动的融合运营模式，大屏传递有震撼力的品牌形象、进行趣味性
的人、屏现场互动，旅客手机移动端的小屏细化导入列车时刻、候车信息，同时
进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。以
兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，可为铁路沿线客流资源
变现提供强大的内容载体。
（2）三家标的之间业务互补协同效应强
第一，翔通动漫和青雨影视作为娱乐内容提供商，可借助兆讯传媒数字化媒
体平台进行品牌形象推广和内容传播。翔通动漫最核心的资产动漫形象，除了需
要有好的创意外，同时需要持续大量的广告传播使形象深入人心，从而使围绕形
象开发的动漫、游戏产品及线下衍生品授权获得较大收益；青雨影视影视作品在
播出前也需要做大量的广告宣传。兆讯传媒已形成覆盖全国 29 个省/自治区/直辖
市和超过 70%的地级以上城市的全国性数字媒体播出平台。翔通动漫和青雨影视
可通过其广告传播平台进行动漫、游戏、影视作品等娱乐内容的传播。
第二，兆讯传媒和青雨影视之间可以进行广告内容制作和客户资源开发联
动。兆讯传媒经过多年积累，已拥有较大的广告客户资源，但是多数广告客户对
媒体资源的需要是多样的、可变的，限于其媒体形式单一往往不能满足客户全部
需求，也需要有新的传播渠道为广告主服务；而青雨影视过去在影视作品内容中
植入品牌广告等一直比较薄弱，未来随着青雨影视投拍都市情感剧的不断增加，
植入广告的需求将增加，兆讯传媒的媒体投放形态将更加丰富，与兆讯传媒积累
的客户资源将形成互补；此外，兆讯传媒目前主要的广告片制作全部是由客户提
供，未来如果条件成熟，青雨影视不排除可以设立独立团队专业提供广告片制作
服务，从而打通广告传播产业链，延伸服务领域，实现共赢。
第三，翔通动漫和青雨影视之间可互通 IP。翔通动漫利用青雨影视成熟剧
集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式将翔通动
漫深入人心的动漫形象改编成影视作品。
因此，本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，
为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
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3、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据中企华评估和天源评估出具的《资产评估报告》，兆讯传媒、厦门翔通
和青雨影视三家公司合计2014年-2016年归属于母公司净利润预测数分别为
24,852.06万元、30,883.30万元和37,384.01万元。据此估算，本次交易完成后，上
市公司盈利能力将进一步提升。上述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的
发展前景，三家标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易
完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况
截至本公告签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披
露义务人及其一致行动人不排除在未来十二个月内增加其在万好万家中拥有权
益股份的计划。
信息披露义务人本次收购的股份，在股权转让完成后十二个月内不得转让；
一致行动人在万好万家非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起三十六个月
内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在万好万家中拥
有权益的股份。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。本
次交易完成后，浙江发展、杭州越骏和浙文投资分别持有万好万家 4,500 万股、
4,800 万股和 273 万股份，合计持有万好万家 9,573 万股的股份。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概要
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的上市公司 4,500.00 万股
股份。万好万家集团将其持有的万好万家 4,500 万股（占本次交易前公司总股本
的 20.63%），以每股 9 元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05 亿
元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次
股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份
转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。
万好万家拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计需发行
股份 280,711,835 股，其中，万好万家采取发行股份方式购买浙文投资持有的青
雨影视股权，发行股份 273 万股；同时，杭州越骏参与认购本次配套融资获得
4,800 万股股份。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
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本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
10.28 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金
购买资产的定价原则及发行价格一致，为 10.28 元/股。
2、发行股份数量
万好万家采取发行股份方式购买浙文投资持有的青雨影视股权，发行股份
273万股；
杭州越骏拟认购本次配套融资非公开发行股份中的4,800万股。
3、限售期
本次认购的股票自发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内不得转让。
三、本次交易需履行的程序
本次交易已经万好万家第五届董事会第十九次以及第二十次会议审议通过，
但仍需获得如下批准：
（1）浙江省国资委对本次交易方案的批准；
（2）万好万家股东大会对本次交易方案的批准；
（3）中国证监会的核准；
（4）其他可能涉及的批准程序。
四、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况
截至本公告签署日，信息披露义务人最近一年与上市公司之间无重大交易。
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五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本公告签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间暂无关
于未来事项的其他安排。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本次交易停牌前六个月内，信息披露义务人不存在买卖万好万家股票的情
况。
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第五节 其他重大事项
截至本公告签署之日，除本公告所载事项外，本次交易不存在为避免对本公
告内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券
交易所要求应披露而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照、公司章程、组织机构代码
证等证明材料；
二、信息披露义务人、一致行动人与万好万家签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《万好万家股份认购协议》及《万好万家股份认购协议之补充
协议》；
三、信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内
买卖万好万家股票的自查报告。
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第七节 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江省发展资产经营有限公司
法定代表人：周卫三
2014 年 月 日
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