浙江万好万家实业股份有限公司
（600576）
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年九月
浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
浙江万好万家实业股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2014 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一四年九月二十九日
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2014 年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
5、审议《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生效条件的
<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署
附生效条件的<股份认购协议>的议案》
6、审议《关于公司与相关方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产之补充协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股份认购之补充协议>的议案》
7、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议
案》
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
11、审议《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
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计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人
收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果。
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2014 年第一次临时股东大会会议议程
时间： 2014 年 9 月 29 日（星期一）下午 14：30
地点： 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持： 董事长 孔德永先生
议
内容 负责人员安排
程
董事长宣布公司 2014 年第一次临时股东大会
1 董事长 孔德永先生
会议开始并致欢迎辞
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书 詹纯伟先生
3 股东推选计票人、监票人 董事长 孔德永先生
宣读待审议文件：
审议《关于公司符合发行股份及支付现金 董事会秘书
购买资产并募集配套资金条件的议案》
审议《关于本次重大资产重组构成关联交 董事会秘书
易的议案》
审议《关于发行股份及支付现金购买资产 董事会秘书
并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》
审议《关于本次交易符合<关于规范上市公 董事会秘书
司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
审议《关于公司与各交易标的原股东签署 董事会秘书
4 附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公
司等八方签署附生效条件的<盈利预测补
偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业
（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股
份认购协议>的议案》
审议《关于公司与相关方签署附生效条件 董事会秘书
的<发行股份及支付现金购买资产之补充
协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股
份认购之补充协议>的议案》
审议《关于<发行股份及支付现金购买资产 董事会秘书
并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
审议《关于批准本次交易相关审计报告、 董事会秘书
盈利预测报告及评估报告的议案》
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审议《关于评估机构的独立性、评估假设 董事会秘书
前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会办理 董事会秘书
本次重大资产重组相关事宜的议案》
审议《关于聘请本次重大资产重组证券服 董事会秘书
务机构的议案》。
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长 孔德永先生
12 宣布会议结束 董事长 孔德永先生
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议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项
条件。
以上议案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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议案二：
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）中，参与认
购募集配套资金的交易方包括浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发
展”）控制的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州越骏”）。
同时，本次交易完成前公司的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万
好万家集团”）将转让其持有的公司股份4500万股给浙江发展（下称“股份转让”）。
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
通过本次重大资产重组和股份转让，浙江发展将成为公司的控股股东。因此，
公司本次重大资产重组系与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于股份转让与本次重大资产重组是本次交易的两个组成部分，公司董事会
及股东大会审议本次重大资产重组方案时，万好万家集团有限公司及关联方回避
表决相关议案。
综上，万好万家集团有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定对本议案回避表决。
本议案已经公司五届十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议，
关联股东应回避表决。
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议案三：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案
各位股东及股东代表：
为实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公
司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金。具体方案如下：
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公
司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚
地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其
所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”） 100%的股权；向拉萨兆
讯投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下
称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆
讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司（下称“丰永投资”）、杭
州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青
辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、
林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建
新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、
强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、
余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下
称“青雨影视”）100%的股份。其中交易现金对价中的人民币1,007,999,992.72元
拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自
筹资金支付。募集配套资金占本次交易总金额（交易标的交易总价和配套募集资
金金额之和）的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募
集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
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1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、富海银涛、丰永投资、浙文投资、
景行投资、沁朴投资等家9家法人股东及周泽亮、张静、张宏震、姜伟、孙红雷、
林黎胜、李鹏、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、刘永梅、张
玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、
姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等35
名自然人。
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行
对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州
越骏”）、浙报传媒控股集团有限公司（下称“浙报集团”）、华数传媒网络有限
公司（下称“华数网络”）、杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称
“杭州赛领”）、北京润信鼎泰资本管理有限公司（下称“润信鼎泰”）、苏素
玉（系兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲）和沁朴投资。
公司实际控制人孔德永在杭州越骏中认缴出资人民币6,170万元，占该有限
合伙企业的出资份额的12.22％，间接参与了本次配套融资。除此以外公司控股
股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式
公司以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的审计、评估机构对
翔通动漫、兆讯传媒及青雨影视三家公司（下称“交易标的”）进行审计、评估，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以各交易标的在基准日的评估净
资产值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3508
号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯
传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，兆讯传媒股东全部权益在
评估基准日的评估值为110,045.16万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估
报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元；根据天
源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0160号《浙江万好万家实业股份
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有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公
司股东全部权益评估报告》，青雨影视股东全部权益在评估基准日的评估值为
71,530.00万元。
参考评估值，经公司与交易对方商定，交易标的的100%股份／股权（下称
“购入资产”）的交易价格合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交
易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，青
雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方
以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
股份支付比例（%） 现金支付比例（%）
标的公司 各股东股权 全部股权的 各股东股
股东名称 全部股权的现
名称 的股份支付 股份支付比 权的现金
金支付比例
比例 例 支付比例
拉萨兆讯 60 40
兆讯传媒 富海银涛 85 68 15 32
周泽亮 85 15
四川联尔 55 45
翔通动漫 天厚地德 51.53 55 48.47 45
翔运通达 81.67 18.33
丰永投资 54.38 45.62
景行投资 20 80
青辰投资 0 100
浙文投资 100 0
沁朴投资 100 0
张静、张宏震及
青雨影视 65 35
姜伟等 31 位自 100 0
然人
钱雁秋、陈彦、
0 100
詹军
杨焰等 3 位自
50 50
然人
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
4、发行价格
（1）因购买资产发行股份的发行价格
本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的万
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好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二
十个交易日万好万家股票的交易均价，即人民币10.28元／股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与发行股份购
买资产的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行
股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
（1）因购买资产发行股份的发行股份数量
按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方
式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份182,657,361股并支付现金
1,146,282,328.92元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及
获得的现金对价如下表：
序号 股东名称 持股比例 认购上市公司股份数（股） 现金对价金额（元）
兆讯传媒股东
1 拉萨兆讯 68.0000% 43,657,587 299,200,005.64
2 富海银涛 16.0000% 14,552,529 26,400,001.88
3 周泽亮 16.0000% 14,552,529 26,400,001.88
小计 100.0000% 72,762,645 352,000,009.40
翔通动漫股东
1 四川联尔 47.9400% 32,061,040 269,662,508.80
2 天厚地德 46.0600% 28,860,308 279,066,033.76
3 翔运通达 6.0000% 5,958,414 13,747,504.08
小计 100.0000% 64,686,106 544,026,830.32
青雨影视股东
1 丰永投资 19.6319% 7,425,309 64,035,922.78
2 青辰投资 20.6152% - 147,399,001.75
3 浙文投资 3.9264% 2,730,897 -
4 沁朴投资 2.7972% 1,945,525 -
5 景行投资 5.0997% 709,394 29,170,234.63
6 张静 13.4914% 9,383,561 35.65
7 张宏震 13.5522% 9,425,921 -
8 姜伟 6.5567% 4,560,385 -
9 孙红雷 3.0675% 2,133,514 -
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
10 林黎胜 0.6871% 477,908 -
11 李鹏 0.6135% 426,703 -
12 钱雁秋 0.4908% - 3,509,205.70
13 詹军 0.4908% - 3,509,205.70
14 周一民 0.3067% 213,351 -
15 郑大圣 0.3067% 213,351 -
16 李晓燕 0.3067% 106,676 1,096,618.92
17 付玮 0.2045% 142,235 -
18 罗海琼 0.1636% 113,788 -
19 张建新 0.1636% 113,788 -
20 陈彦 0.1534% - 1,096,624.10
21 刘永梅 1.4335% 997,062 -
22 张玮 0.6135% 426,703 -
23 高琳 0.6135% 426,703 -
24 张璐 0.6135% 426,703 -
25 刘金刚 0.4090% 284,470 -
26 杨焰 0.1022% 35,559 365,533.83
27 杨柳 0.1022% 71,117 -
28 张弛 0.0409% 28,447 -
29 王宗波 0.0409% 28,447 -
30 强海霞 0.0409% 28,447 -
31 李德 0.0307% 21,336 -
32 雷云华 0.0245% 17,069 -
33 姜一 0.0204% 7,112 73,106.14
34 王海丽 0.0204% 14,224 -
35 陆旭健 0.0204% 14,224 -
36 杨夏 0.0164% 11,379 -
37 余靓 0.0204% 14,224 -
38 寇克 0.0204% 14,224 -
39 沈海鹰 1.9632% 1,365,449 -
40 余淳 0.6135% 426,703 -
41 朱艳 0.3067% 213,351 -
42 刘天池 0.3067% 213,351 -
小计 100.0000% 45,208,610 250,255,489.20
合计 182,657,361 1,146,282,328.92
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币1,007,999,992.72元，募集配套资
金的发行价格为人民币10.28元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金
的发行股份数量为98,054,474股。各认购方认购的股份数量及认购金额如下表：
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
杭州越骏 48,000,000 493,440,000.00
杭州赛领 29,186,290 300,035,061.20
华数网络 8,750,000 89,950,000.00
浙报集团 3,720,000 38,241,600.00
润信鼎泰 972,762 9,999,993.36
沁朴投资 616,084 6,333,343.52
苏素玉 6,809,338 69,999,994.64
合计数 98,054,474 1,007,999,992.72
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行
股份的数量也将随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期安排
（1）因购买资产发行股份的锁定期
○1 交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、
张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重
组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东
拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投
资、及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非
公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继
续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约
收回应收账款的担保。
○2 沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇
克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的
部分或全部股份持续持有时间不足十二个月，则其在本次非公开发行中认购的万
好万家部分或全部股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，如持续持有
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
时间已满十二个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份
登记日起十二个月内不得转让。
○3 前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的公
司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期
杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资
通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不
转让；
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、损益归属
截至审计／评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享
有，审计／评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自审计／评
估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其
他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述
期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
9、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为
准)之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理
购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、
陈述或 保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的
股份发行，下同)完成日。
本议案已经公司五届二十次董事会讨论通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
本次交易经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方
可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案四:
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，我们认为：
1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙江万好万家实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露。本次重大资产重组的购入资产为股权，主要涉及向国有资产监督管理部门、
中国证监会履行报批手续，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入及用
地报批事项，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序
已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存
在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁
止转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比
例为20.6152%青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和
借款的担保外，其他股权上均没有设置质押、留置等任何担保权益以及查封、冻
结等任何权利限制。
根据青雨影视与沁朴投资、润信鼎泰分别签署的《股权转让协议》及《借款
协议》，如青雨影视的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资、润信鼎
泰同意办理上述股权质押的解除手续。协议任何条款被认定为不符合上市或并购
的中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求，则该条款在上市或并购过程
中中止履行，上市或并购未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自
动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会审核后即
将解除，该质押事项并不影响目标公司股权的交割。因此不会影响本次重大资产
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
重组的实施。
交易完成后交易标的将成为公司的全资子公司。
3、本次重大资产重组拟购入资产完整，与经营相关的主要资产的产权（包
括商标权、专利权、非专利技术等无形资产）均属于各交易标的。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利
于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，我们认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案已经公司五届十九次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议，
关联股东应回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案五:
关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生
效条件的《盈利预测补偿协议》，与杭州越骏股权投资合伙企业（有
限合伙）等七方签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买各交易标的100%股权／股
份的相关协议，公司已与各交易标的原股东进行了深入的沟通，并于2014年8月
22日与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署的购买翔通动漫100%股权的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮
签署的购买兆讯传媒100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏
震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕付
玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、
张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、
杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方签署的购买青雨影视100%股份的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同时为保障公司权益，公司与各交易标的主要股东进行协商并于2014年8月
22日与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署的关于翔通动漫的附生效条件的《盈
利预测补偿协议》，与拉萨兆讯签署的关于兆讯传媒的附生效条件的《盈利预测
补偿协议》，与山南丰永投资管理有限公司、山南青辰投资管理有限公司及张静、
张宏震签署的关于青雨影视的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本次配套融资涉及与各认购方签署《股份认购协议》，公司与各认购方进行
协商并于2014年8月22日与杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎
泰、苏素玉和上海沁朴分别签署的附生效条件的《股份认购协议》。
以上各协议的主要内容详见《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交
易相关协议的主要内容”，现提交本次股东大会，请各位股东审议，关联股东应
回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案六:
关于公司与相关方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议》及《股份认购之补充协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与各交易标的已于2014年8月22日就本次重大资产重组与各交易对方签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及《股份认购协议》。
在本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作全部完成之后，经友好协商，
根据审计和评估结果，协议各方对《购买资产协议》中的未决事项达成附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议》
及《股份认购之补充协议》。以上各协议的主要内容详见《浙江万好万家实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。
本议案已经公司五届二十次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议，
关联股东应回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案七:
关于《<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项编制了《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。摘要内容详见 2014 年 9 月 13
日《上海证券报》及上海证券交易所网站，报告书（草案）内容详见 2014 年 9
月 13 日上海证券交易所网站。本议案已经公司五届二十次董事会讨论通过，现
提交股东大会，请予审议，关联股东应回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案八:
关于批准本次交易相关审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次重大资产重组：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）对相关标的进行了审计并出具了相关审计报告，具体如下：
（1）对兆讯传媒 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月份的财务报表进
行了审计并出具了标准无保留意见的“中汇会审[2014]2991 号”《审计报告》；对
翔通动漫 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月份的财务报表进行了审计并
出具了标准无保留意见的“中汇会审[2014]2989 号”《审计报告》；对青雨影视 2012
年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月份的财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的“中汇会审[2014]2986 号”《审计报告》。
（2）对兆讯传媒 2014 年 5 至 12 月、2015 年度盈利预测表及其说明进行了
审核，并出具“中汇会专[2014]2992 号”《审核报告》；对翔通动漫 2014 年 5 至
12 月、2015 年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具“中汇会鉴[2014]2988
号”《审核报告》；对青雨影视 2014 年 5 至 12 月、2015 年度盈利预测表及其说
明进行了审核，并出具“中汇会鉴[2014]2988 号”《审核报告》；
（3）针对万好万家重组，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中
汇会审[2014] 3015 号”《审计报告》及“中汇会鉴[2014]3016 号”备考合并盈利
预测《审核报告》。
2、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的天源资产
评估有限公司以 2014 年 4 月 30 日为基准日对青雨影视进行评估，出具天源评报
字[2014]第 0160 号《 浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》；聘请了
具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京中企华资产评估有限公司
以 2014 年 4 月 30 日为基准日分别对兆讯传媒及翔通动漫进行评估，并分别出具
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
的中企华评报字(2014)第 3508 号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估
报告》及中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评
估报告》。
本议案已经公司五届二十次董事会讨论通过，相关审计报告、评估报告分别
已于 2014 年 9 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交
公司 2014 年第一次临时股东大会审议，请予批准。
以上议案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案九:
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届第二十次董事会认真审阅了本次重大资产重组关于资产评估和
评估机构的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的天源资产评估有限公司及北京中企华资产评估有限公司（以下合
称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本
次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲
突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规
定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
公正反映了评估基准日 2014 年 4 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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议案十:
关于授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次交易方案及实施本次交易的具体方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件的修改；
5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、办理依据法律法规及规范性文件及公司章程必须由股东大会审议事项外
的与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
以上议案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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浙江万好万家实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会
议案十一：
关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请中信建投证券股份有限公司
为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请浙江天源资产评估有限公
司为青雨影视的资产评估机构、北京中企华资产评估有限责任公司为兆讯传媒及
翔通动漫的资产评估机构。
以上议案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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