关于浙江万好万家实业股份有限公司

        2014 年第一次临时股东大会的

                  法 律 意 见 书




                 浙江天册律师事务所

       浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

   电话：＋86 571 87901111       传真：＋86 571 87901501





                                                        浙江天册 / 法律意见书




                        浙江天册律师事务所
              关于浙江万好万家实业股份有限公司
                  2014 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                                                  发文号：TCYJS2014H0459




致：浙江万好万家实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江万好万家实业股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江万好万家实业股份有限公司股东大会
议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本
所”）接受浙江万好万家实业股份有限公司（下称“万好万家”或“公司”）
的委托，指派黄廉熙、金臻律师参加万好万家 2014 年第一次临时股东大会，
对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程
序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供万好万家 2014 年第一次临时股东大会之目的使用。本
所律师同意将本法律意见书随万好万家本次股东大会其他信息披露资料一并
公告。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出席了万好万家 2014 年第一次临时股东大会，对
万好万家本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序


                                   1
                                                      浙江天册 / 法律意见书



     （一）经本所律师核查，万好万家本次股东大会由董事会提议并召集，
召开本次股东大会的通知已于 2014 年 9 月 13 日在相关媒体和网站上进行了
公告。
     根据万好万家公告的《浙江万好万家实业股份有限公司关于召开 2014
年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议
的事项为：
     1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
     2、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
     3、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》；
     4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
     5、审议《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生效
条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等
七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
     6、审议《关于公司与相关方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产之补充协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股份认购之补充协议>的
议案》；
     7、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报
告的议案》；
     9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与



                                  2
                                                       浙江天册 / 法律意见书



评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》；
    11、审议《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》。
    （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
    本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
    现场会议召开时间为 2014 年 9 月 29 日（星期一）下午 14:30，召开地
点为杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室。
    网络投票时间为：2014 年 9 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00。
    （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项
均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》
的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据会议通知，截止 2014 年 9 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东。
    经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 76 人，共计代
表股份 109667211 股，占万好万家股本总额的 50.28％。其中，出席本次现场
会议的股东及股东代理人共 1 人，代表股份 88101044 股，占万好万家股本总
额的 40.4％；通过网络投票的股东 75 人，代表股份 21566167 股，占万好万
家股本总额的 9.89％。


                                  3
                                                     浙江天册 / 法律意见书



    出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 75 人，代表股份
21566167 股，占万好万家股本总额的 9.89％。
    基于上述核查，本所律师认为，万好万家出席本次会议股东及股东代理
人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定，有权对
本次会议的议案进行审议、表决。



三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规
定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进
行了表决，鉴于本次审议的相关事项涉及关联交易，关联股东万好万家集团
有限公司对全部议案回避表决，其他非关联股东对议案进行了表决。
    根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符
合《公司章程》、《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通
知中未列明的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序合法有效。



四、结论意见
    本所律师认为，万好万家本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的
规定；表决结果合法、有效。




                                 4