万好万家：第五届董事会第二十三次会议决议公告2014-12-27
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2014-069
浙江万好万家实业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二十三次临时会议于2014
年12月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7
名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事投票表决，审议通过了《关于公司与相关方签署附生
效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）的议案》。
同意公司与拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯”）签署附生
效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》，与四川省联尔投资有限责任公司（以
下简称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天
厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）
签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》，与山南丰永投资管理有限
公司（以下简称“丰永投资”）、山南青辰投资管理有限公司（以下简称“青辰投
资”）及张宏震、张静签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》。
《盈利预测补偿之补充协议（二）》主要内容如下：
“鉴于本补充协议各方已于 2014 年 8 月 22 日、2014 年 9 月 12 日分别签订
了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据目前进度，
万好万家重大资产重组项目在 2014 年无法实施完毕。因此，各方经友好协商，
根据审计和评估结果及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的
约定，达成补充协议如下，以兹恪守：
各方同意，本次重大资产重组的补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年。
根据评估报告并经协商一致，拉萨兆讯承诺兆讯传媒 2014 年度至 2016 年度
经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人
民币 9,962.48 万元，11,922.22 万元、14,440.71 万元，且扣除非经常性损益后合
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并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,966.23 万元，10,730.00 万元、
12,996.64 万元，且 2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利
润不低于人民币 14,659.05 万元。
根据评估报告并经协商一致，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫
2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处
置损益）不低于人民币 9,300.00 万元，12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除
非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元，
10,988.30 万元、14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于
母公司的净利润不低于人民币及 15,548.36 万元。
根据评估报告并经协商一致，丰永投资、青辰投资、张静及张宏震承诺青雨
影视 2014 至 2017 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资
产处置损益）不低于人民币 5,562.72 万元，7,150 万元、8,939.05 万元及 10,499.64
万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
5,006.44 万元，6,435.00 万元、8,045.15 万元及 9,449.68 万元。”
本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议有约
定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规
定为准。 ”
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决，5
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次
重大资产重组相关事宜的议案》，本次签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
属于股东大会授权董事会审议决定的范围，无需提交公司股东大会审议。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2014 年 12 月 27 日
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