2014 年度独立董事述职报告
   作为公司的独立董事，我们在 2014 年的工作中，依据法律法规以及《公司
章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有
的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的
情况汇报如下： 

   一、基本情况

   作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李有星，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师。浙江大学公司上市与
并购法研究室主任。浙江省金融（证券）法学研究会会长。中国证券法学研究会
常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，专长于公司法、证券
法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称
号。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情
况。
   周健，2004 年至今任同济大学机械与能源工程学院工业工程专业副教授，上
海市青年联合会委员。长期从事企业管理和工业工程领域的研究、教学、培训和
咨询工作，既有扎实的理论知识，又有良好的研究技能，并帮助多家本土企业实
施精益，累积了丰富的经验。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
不存在影响独立性的情况。
   韩洪灵，现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生
导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江省企业会计准则
实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。主要从事资本市场会
计理论、公司治理与审计等领域的研究。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。


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       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 
      1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在公司前五名股东单位任职; 
      2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 
      因此不存在影响独立性的情况。

      二、年度履职概述

       1、出席会议情况：2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开9次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
   姓名   本年应参加   其中：现场   其中：通讯方   其中：委托   出席股东   其中：是否出席
          董事会次数   出席次数     式参加次数     出席次数     大会次数   年度股东大会
李有星        9            3             6             0           2            是
韩洪灵        9            3             6             0           1            否
   周健       9            1             6             2           2            是
       2、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
       3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
      4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、

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监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

   三、年度履职重点关注事项的情况 

    1、发表独立意见情况：

    2014 年 1 月 3 日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》
和《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》，正式决定终止有关置入
山东鑫海科技股份有限公司的重大资产重组事项。

    2014 年 8 月 22 日公司召开第五届董事会第十九次会议，审阅了公司向拉萨
兆讯投资管理有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的预案及相关议案。

    2014 年 9 月 12 日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其
他相关议案。

    2014 年 10 月 28 日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。根据财政部 2014
年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于上述新颁布或修订的相关会计准
则的施行日开始执行该准则。

    针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公
司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运
用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了
独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

    2、关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客
观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出
判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和
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往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
    3、对外担保及资金占用情况
    （1）关于公司关联方资金往来的情况
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
   （2）关于公司对外担保情况
   2013 年 3 月 22 日五届八次董事会会审议通过了《关于为控股子公司浙江万
好万家矿业投资有限公司提供担保的议案》，为满足浙江万好万家矿业投资有限
公司及其子公司生产经营以及长期发展资金的需要，公司为其向中信银行股份有
限公司杭州分行申请 3500 万元、期限 5 年的并购贷款提供连带责任担保。除此
之外，截至 2014 年 12 月 31 日，公司无其他对外担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。 
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况：2014年度董事会薪酬与考核委员会根
据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    5、聘任会计师事务所情况：公司年度股东大会审议通过了续聘立信会计师
事务所为公司2014年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序
合法有效。同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职

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守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，
向董事会提请继续聘任该所为公司2015年度审计机构。
    6、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务，发布了2013年度业绩预告。
    7、现金分红及其他投资者回报情况：经审计，公司2014年实现合并利润总
额为-21,321,529.35元，扣除所得税费用1,229,198.07元，净利润
-22,550,727.42元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-14,167,300.89元。
本年末合并未分配利润余额为-84,755,729.70元。根据公司目前的经营情况，同
时考虑到2014年末未分配利润为负数，公司2014年度利润分配预案为：不进行利
润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为上议案是可行的，严格遵照了《公
司章程》的相关规定。
    8、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制
人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部
兑现。
    9、信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年
第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告
71份。我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵
循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    10、内部控制的执行情况：报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控
制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制
度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项
业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。公司聘请了立信会
计师事务所对公司内控进行审计。经审计，事务所认为公司于2014年12月31日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
     11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了三个专门

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