万好万家：五届二十九次董事会决议公告2015-04-14
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2015-020
浙江万好万家实业股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）第五届董
事会第二十九次会议于2015年4月13日以现场方式召开。本次董事会会议通知已
于2015年4月10日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符
合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，因公司在继续推进本次重大资产重
组过程中与相关方协商后决定对方案进行调整，谨慎起见，公司董事会对公司是
否符合重大资产重组的各项条件进行了重新审核。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份
购买资产并募集配套资金的条件，与会董事经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司仍符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非
公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组原方案包括公司控股股东万好万家集团有限公司（以下简
称“万好万家集团”）将转让其持有的公司股份4500万股给浙江省发展资产经营
有限公司（以下简称“浙江发展”）。原方案实施后浙江发展及其关联方合计将成
为公司的第一大股东，共同控制公司。因此，如按原方案实施，公司重大资产重
组系与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于本次重大资产重组原方案未获2015年2月5日中国证监会并购重组委第
12次会议审核通过，公司与各方协商后调整了本次重大资产重组的方案。与会董
事讨论后认为，根据调整后的方案，本次重大资产重组的交易各方与公司不存在
关联关系，因此根据本次调整后的方案，本次重大资产重组已不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案调整的议案》
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次重大资产重组的原方
案为：
1、拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公
司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚
地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其
所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”） 100%的股权；向拉萨兆
讯投资管理有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公司及周泽亮购买其所持有
的兆讯传媒广告股份有限公司100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司、杭
州浙文投资有限公司、山南青辰投资管理有限公司、山南景行投资管理有限公司、
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、
林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建
新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、
强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、
余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司100%
的股份。
2、交易现金对价中的约人民币1,007,999,992.72元拟通过募集本次重大资产
重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金支付。募集配套资
金占本次交易总金额的比例不超过25%。募集配套资金的发行方式为向特定对象
非公开发行，发行对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限
合伙）、浙报传媒控股集团有限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗聚投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和沁朴
投资。
3、同时浙江发展从万好万家集团处受让股份4500万股，该等股份转让以本
次重大资产重组通过证监会审核为前提条件。
按原方案交易完成后，浙江发展及其关联方杭州越骏和浙文投资合计控制万
好万家 19.19%的股份，浙江省国资委为浙江发展、杭州越骏及浙文投资的实际
控制人。本次交易完成后，万好万家的实际控制人将变更为浙江省国资委。
由于原方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定的差异，
交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性，经与原交易各方商议并经董事
会研究讨论，决定对本次交易方案进行调整。调整后的方案为公司拟以发行股
份和支付现金相结合的方式，向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有
的翔通动漫 100%的股权。交易现金对价中的人民币 302,242,650.36 元拟通过募
集本次重大资产重组配套资金的方式筹集。募集配套资金占本次交易总金额的
比例不超过 25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功
实施为前提。另浙江发展不再受让万好万家集团持有的 4500 万股股份。
调整后方案实施后公司实际控制人不发生变更，调整后方案的具体内容如
下：
1、本次发行股份的发行方式及发行对象的调整
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，调整后的发
行对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达。
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行
对象调整为杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“杭州旗吉”）1名投
资者。公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式
公司已经以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的评估机构对翔
通动漫（下称“交易标的”）进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易价格以交易标的股东全部权益在基准日的评估值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519
号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门
翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估
基准日的评估值为120,903.97万元。本次调整后方案仍以该评估值为基础协商确
定交易价格。
参考评估值，经公司与交易对方商定，交易标的100%股权（下称“购入资
产”）的交易价格不变，仍为120,900.00万元。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方
以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
序号 股东名称 股份支付比例（％） 现金支付比例（％）
1 四川联尔 75 25
2 天厚地德 74.35 25.65
3 翔运通达 80 20
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）因购买资产发行股份的发行价格
因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次因购买资产发行股份的股份
发行定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九
次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前六十个交易日万好万家股票交
易均价的90%，即人民币17.12元／股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，因本次重大资产重组方
案已发生重大调整，本次募集配套资金发行股份的定价基准日调整为审议本次调
整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为
定价基准日前二十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即17.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行
股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）因购买资产发行股份的发行股份数量
按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方
式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份52,964,798股并支付现金
302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及
获得的现金对价如下表：
序号 股东名称 持股比例 认购上市公司股份数（股） 现金对价金额（元）
1 四川联尔 47.94% 25,391,118 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 24,183,961 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 3,389,719 14,508,010.72
合计 100.00% 52,964,798 302,242,658.24
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元，募集配套资
金的发行价格为人民币17.22元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金
的发行股份数量为17,551,838股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行
股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
（1）因购买资产发行股份的锁定期
交易对方四川联尔、天厚地德、翔运通达通过本次重大资产重组获得的股份
自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，翔通动漫股东四川联尔、天
厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公
开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续
锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期
杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三
十六个月内不转让；
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、损益归属
截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评
估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入
资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资
产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有
证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为
准)之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理
购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、
陈述或 保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的
股份发行，下同)完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次交易经中国证监会核准及取得本
次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为
准。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对照调整后的本次重大资产重组方案，对于本次重大资产重组是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判
断，认为：
1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙江万好万家实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
本次重大资产重组的购入资产为股权，主要涉及向中国证监会履行报批手续，本
次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入及用地报批事项，本次重大资产重
组购入资产涉及的报批事项和程序已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存
在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁
止转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。该等股权上均没有设置质押、留置等任何
担保权益以及查封、冻结等任何权利限制。交易完成后交易标的将成为公司的全
资子公司。
3、本次重大资产重组拟购入资产完整，与经营相关的主要资产的产权（包
括商标权、专利权、著作权等无形资产）均属于交易标的。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
综上，与会董事认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次方案调整涉及交易对象、交易标的及交易定价等，且已构成对原方
案的重大调整。因此本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》
根据调整后的重大资产重组方案，同意公司与四川联尔、天厚地德及翔运通
达就购买翔通动漫 100%股权签署调整后的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及附生效条件的《盈利预测补偿协议》。同意公司与杭州旗吉投
资管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事
项编制的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》
同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司备考合并财务报表出具的
中汇会审[2015]1050 号《审计报告》及针对公司 2015 年度备考合并盈利预测表
及备考合并盈利预测说明出具的中汇会鉴［2015］1051 号《备考合并盈利预测
审核报告》。
同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对翔通动漫2013年度、2014年度
财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的中汇会审[2015]1048号《审计报
告》及针对翔通动漫2015年度盈利预测表及其说明出具的中汇会鉴［1049］号《审
核报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组调整后的方案及其实施完成尚需获得本公司股东大会批准以
及中国证券业监督管理委员会的核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权公司董事
会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对
本次交易方案及实施本次交易的具体方案进行相应调整；
5、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易
有关的文件；鉴于预期在原评估报告有效期内本次重大资产重组难以完成，以
2014年12月31日为基准日对翔通动漫进行的新一次评估在本次股东大会临时提
案截止日前尚不能完成，故授权董事会审议批准新的评估报告。如翔通动漫全体
股东权益的新评估值等于或高于原评估值的，则本方案仍以原评估值为定价基
础，本次交易价格不变；如新评估值低于原评估值的，则本次交易方案须进一步
调整并重新提交股东大会审议；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、办理依据法律法规及规范性文件及公司章程必须由股东大会审议事项外
的与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股
东大会表决的事项。公司拟定于2015年4月29日召开2015年第二次临时股东大会，
本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见
股东大会通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 14 日
