万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司名称 浙江万好万家实业股份有限公司 股票简称 万好万家
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
四川省联尔投资有限 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达大
责任公司 大厦 12 楼 ADE 座 厦 12 楼 ADE 座
北京天厚地德投资管 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 2
理中心（有限合伙） 2 号楼 116 室 号楼 116 室
北京翔运通达投资管 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 北京市海淀区中关村大街 18 号 8
理中心（有限合伙） 层 01-639 层 01-639
杭州旗吉投资管理合
杭州市下城区观巷 47 号 732 室 杭州市下城区观巷 47 号 732 室
伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及
相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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交易对方及配套融资发行对象声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为浙江万好万
家实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供
的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司控股股东、实际控制人、董事、 .......................................... 3
监事、高级管理人员声明 ........................................................ 3
交易对方及配套融资发行对象声明 ................................................ 4
目 录 ........................................................................ 5
释 义 ........................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .....................................................10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................... 10
（二）募集配套资金 .................................................... 11
（三）本次交易构成重大资产重组 ........................................ 12
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................. 12
（五）本次交易不构成关联交易 .......................................... 13
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 .............................. 13
二、本次交易标的估值情况 .................................................13
三、本次重组对上市公司的影响 .............................................13
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................ 13
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 14
四、股份锁定安排 .........................................................15
（一）发行股份购买资产发行的股份 ...................................... 15
（二）配套募集资金发行的股份 .......................................... 15
五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................15
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................16
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .........................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................18
（一）独立董事、监事会发表意见 ........................................ 18
（二）股东大会通知程序 ................................................ 18
（三）股东大会表决及网络投票安排 ...................................... 18
（四）资产定价公允性 .................................................. 19
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ............................ 20
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................20
重大风险提示 ................................................................. 21
一、本次交易相关的风险 ...................................................21
（一）本次交易可能被取消的风险 ........................................ 21
（二）本次重组审批风险 ................................................ 22
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 .............................. 22
（四）业务转型及整合风险 .............................................. 23
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .......................... 23
（六）股市风险 ........................................................ 23
二、交易标的的有关风险 ................................................ 23
（一）业绩承诺无法实现的风险 .......................................... 23
（二）政策风险 ........................................................ 24
（三）创意产品适销性的风险 ............................................ 24
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（四）业务扩张风险 .................................................... 25
（五）核心技术人员流失和不足的风险 .................................... 25
（六）应收账款的风险 .................................................. 25
（七）税收优惠和政府补助风险 .......................................... 26
（八）客户集中度较高的风险 ............................................ 26
第一节 交易概况 ............................................................ 28
一、交易的背景及目的 .....................................................28
（一）本次交易的背景 .................................................. 28
（二）本次交易的目的 .................................................. 30
二、交易的决策过程和批准情况 .............................................32
三、交易对方 .............................................................33
四、交易标的 .............................................................33
五、本次交易的具体方案 ...................................................33
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................... 34
（二）募集配套资金 .................................................... 34
（三）本次交易构成重大资产重组 ........................................ 35
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................. 35
（五）本次交易不构成关联交易 .......................................... 37
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 .............................. 37
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................38
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 38
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 38
第二节 备查文件 ............................................................ 40
一、备查文件 .............................................................40
二、备查地点 .............................................................40
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
万好万家、上市公司、
浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，
股份公司、公司、本 指
股票代码：600576
公司
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司
万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股
本次交易 指
权并募集配套资金
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
翔通信息 指 厦门翔通信息科技有限公司
北京通联 指 北京通联天地科技有限公司
北京讯宇 指 北京讯宇创世科技有限公司
深圳浩天 指 深圳市浩天投资有限公司
深圳创世 指 深圳市创世互动科技有限公司
成都酷创 指 成都酷创科技有限公司
深圳万游 指 深圳市万游引力科技有限公司
易我玩 指 厦门易我玩信息科技有限公司
游动天地 指 北京游动天地科技有限公司
冰峰谷 指 北京冰峰谷科技有限公司
乐达悦世 指 北京乐达悦世科技有限公司
博恒创想 指 北京博恒创想科技有限公司
狼鹏互动 指 北京狼鹏互动科技有限公司
厦门橙号 指 厦门橙号软件科技有限公司
厦门腾游 指 厦门腾游信息技术有限公司
上海可酷 指 上海可酷信息科技有限公司
深圳趣讯 指 深圳市趣讯科技有限公司
标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
交易对方 指
运通达以及配套融资认购方杭州旗吉。
业绩承诺主体/售股股 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
指
东 运通达。
交易标的、标的资产 指 翔通动漫100%股权
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售股股东 指 四川联尔、天厚地德、翔运通达
《发行股份及支付现 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及
指
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
本报告书、《交易报 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
指
告书》、报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
万好万家董事会审议通过本次重组报告书相关决议
定价基准日 指
公告之日
评估基准日 指 2014年4月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年
指 2014年、2015年、2016年以及2017年四年。
度
以移动互联网为主要传播媒介、以APP平台、动漫杂
移动互联网动漫 指 志、动漫彩信、动漫表情、动漫影音为载体开展的
动漫业务
IP 是 intellectual property 的缩写，名为知识产权，是国际
IP 指
上广泛使用的一个法律概念
电信运营商 指 提供电话和互联网和移动互联网接入的通信服务公司
动漫应用、授权商品、动漫广告及衍生动漫内容的衍生
动漫衍生品 指
产品
基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、
动漫应用 指
教育软件等
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
WAP 指 无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议
移动智能终端 指 以手机、PAD 为代表的移动智能专用设备
Software Development Kit。为特定的软件包、软件框
SDK 指 架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工
具集合
针对移动互联网受众特性，以四幅页面构成的漫画
四格漫画 指
产品
动态的动漫组图，通常以 GIF 等动态格式表现，用
动态表情 指
于用户和社交和沟通
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中国移动基地 指 中国移动专业运营数字内容服务的独立单元
以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同
网络游戏 指
时在线互动的电子游戏
互联网页面游戏 指 在PC端运行的页面游戏
手机网络游戏、手机
指 在手机终端上运行的移动网络游戏
网游
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交
易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
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以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联
尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24
元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 - 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第
五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元/股。公司向杭州旗吉非公开发
行的股份合计约 17,551,838 股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
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施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年度财务数据 万好万家 翔通动漫 占比
资产总额 64,718.29 120,900.00 186.81%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 120,900.00 248.38%
营业收入 1,193.33 32,196.54 2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
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2、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的估值情况
本次评估值采用了收益法评估结果，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，根据
中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项
目评估报告》，翔通动漫 100%股权的评估值 120,903.97 万元。标的公司评估增
值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面资产净额 资产评估值 评估增值率
翔通动漫 18,756.24 120,903.97 544. 61%
参考评估值，交易各方商定交易价格为 120,900.00 万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕）前
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后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产发行的股份
标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起 36 个月内不得转让。
翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收
回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36 个
月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约
收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦
应遵守上述约定。
（二）配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结
束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
上交所的相关规定在上交所交易。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。四川
联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于
母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、
12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净
利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除
非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所在进行年度审计的同时，对翔通动漫在利润补偿期间实现的税
后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的翔通动
漫同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际
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净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交
易标的该年度未实现承诺的利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到
对应的承诺利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司
对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，
补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高
者为准。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主
要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，故适用《重组办法》。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，但仍需获得股东
大会通过和中国证监会的核准和其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非
四川联尔、天厚地 流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717
业绩承诺
德及翔运通达 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。此外，2017 年度扣除非经
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常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
四川联尔、天厚地
本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
德、翔运通达、杭
转让。
股份锁定 州旗吉
承诺 承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万
四川联尔、天厚地
家股份中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行
德及翔运通达
完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
1、标的公司截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在
2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则相关
承诺主体应在 2016 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2016 年年度
审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款
总额 90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
应收账款 四川联尔、天厚地
2、标的公司 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年年度审
回收承诺 德及翔运通达
计报告出具日前收回 90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取
磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主
体应在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2018 年年度审计报
告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额
90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企
业的经营运作相竞争的任何业务。
万好万家集团、四 2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
同业竞争
川联尔、天厚地德 他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务
承诺
及杭州旗吉 产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
1、本公司\企业控制的企业及本合伙企业推荐的董事、监事、高级管理人员
将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司\企业不会利用自身作为股东/
董事之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
利；
2、本公司\企业不会利用自身作为万好万家股东/董事之地位谋求与万好万
万好万家集团、四 家优先达成交易的权利；
规范关联
川联尔、天厚地德 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司\企业控制的企业及本公
交易承诺
及杭州旗吉 司\企业推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何
损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
厦门翔通动漫有限公司及下属控股（并表）子公司存在未足额和未全员缴纳
社会保险及住房公积金的情形，由此给贵公司及/或厦门翔通动漫有限公司
四川联尔、天厚地
社保承诺 及/或厦门翔通动漫有限公司下属各子公司造成的损失、纠纷、责任或罚款
德和翔运通达
的，或需承担的补缴责任，均由本公司/合伙企业承担，且翔通动漫股东之
间为连带责任。
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对各自公司的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在
任职承诺 各自公司任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开的，
王伟志、陆京生、 在离开后的一年内将不到与各自公司业务相同或类似的单位工作，也不会自
及竞业禁
齐国龙、常晓 行或与他人合作经营与各自公司业务相同或类似的业务。且上述人员已与各
止承诺 自公司签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁
止合同。
翔通动漫股东与万好万家集团之间不存在关联关系或一致行动关系；
翔通动漫股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
杭州旗吉承诺：“州、本企业及本企业的执行事务合伙人与浙江万好万家实
业股份有限公司及其控股股东万好万家集团有限公司、实际控制人孔德永以
及董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事
无关联关
四川联尔、天厚地
系及一致 或高管交叉任职，近亲属关系或其他关联关系，也不存在一致行动关系。2、
德、翔运通达和杭
行动关系
州旗吉 本企业及本企业的执行事务合伙人与厦门翔通动漫有限公司现有股东四川
承诺
省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）和北京
翔运通达投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员之间不
存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系或
其他关联关系，也不存在一致行动关系。”
四川联尔、天厚地 承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经济纠纷有关的重大诉
其他承诺
德及翔运通达 讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》
的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。
（一）独立董事、监事会发表意见
2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通
过本次重组的相关议案。
2015 年 4 月 13 日，上市公司独立董事发表《关于本次重大资产重组的意
见》， 同意本次交易的实施。
（二）股东大会通知程序
公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于2015年4月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交
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易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资
产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易
双方协商确定。
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华评估出具中企华评报字(2014)第 3519 号的《资
产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，翔通动漫总资产账面价值为
25,802.88 万元，负债账面价值为 7,046.64 万元，股东全部权益账面价值为
18,756.24 万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为
120,903.97 万元，增值 102,147.73 万元，增值率 544.61%。
同时，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价
合理，符合公司及中小股东的利益。公司独立董事认为，“本次交易拟购买资产
的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评
估基准日（2014 年 4 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考
依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中
小投资者利益。”
本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于
中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、
独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护
上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，
翔通动漫自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，上市公司 2013
年度、2014 年度的基本每股收益分别为 0.18 元/股和 0.26 元/股，相比于交易前
的上市公司 2013 年度、2014 年度基本每股收益 0.04 元/股和-0.06 元/股，均有不
同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
4、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如
下：
2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建
天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公
司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关
决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组
申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申请终止
审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产
价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文
龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、
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重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上
市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的
要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、
评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资
产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万家第五届董事会第十五
次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决
定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资
产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违
约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登
日（2014 年 2 月 12 日）已过 3 个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决
策公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或
核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下
的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
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而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联
网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持
续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了较为
完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核心团
队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显的差异，
仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部
门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并
报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00
万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017
年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万
元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来
经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因
素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家有
关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、
《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还
将可能被吊销相关业务许可。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目
前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可
证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准
和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚
款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通
动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能
存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关
规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（三）创意产品适销性的风险
动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因
此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，
由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只
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能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售
能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均
在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金
需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对
路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受
和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需
求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为
基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布局，
且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环
境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生
而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持
人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，
同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上
市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对
公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司翔通动漫 2014 年 12 月 31 日应收账款净额为 10,653.57
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和
业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影
响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，
另一方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠和政府补助风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征
所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获
取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017
年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，
自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税
优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6
月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技
术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持
的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者
翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定
不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013 年、2014 年前
五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 79.69%、53.25%，其中第一大客户
中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为 56.72%、30.20%。客户集
中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔
通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
（九）商誉减值风险
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
标的资产翔通动漫截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 27,287.26 万元，其
中商誉为 10,331.19 万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩
天投资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内
经营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是结合并购重组委员会的审核意见及公司的管控能力对原方案
进行的调整
本次交易原方案系浙江发展通过受让万好万家集团持有的4,500万股股份，
同时万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的
股权、兆讯传媒100%的股份和青雨影视100%的股份，并募集配套资金，上市公
司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定差异，
交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性。在此背景下，公司经充分论证，
结合自身管控经验和业务发展布局对原方案进行调整，选择与公司业务发展方向
相契合的翔通动漫继续推进本次重组，公司实际控制人不发生变更。
2、公司选择翔通动漫继续推进本次重组的原因
（1）公司较早就布局互联网行业，对互联网业务相对熟悉，且组建了相关
团队并积累了一定的管理经验
2012 年 7 月 2 日，公司通过增资方式控股了浙江新华泛信息技术有限公司（以
下简称“新华泛公司”，后更名为“万好万家网络科技有限公司”，简称“网络科技
公司”），持股比例为 60%，开始介入互联网服务行业。新华泛公司拥有增值电信
业务经营许可证和电信行业运营经验与管理团队，公司通过增资的方式进一步扩
大了经营范围，在互联网业务方面开拓新市场。
2012 年 7 月 11 日，由新华泛公司出资 1 亿元设立了全资子公司浙江快捷通
网络科技有限公司（以下简称“快捷通公司”），快捷通公司于 2013 年 7 月获得了
中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可》，第三方支付业务实现了快速
发展。
2013 年 8 月，公司成立了浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联
在线”）开展互联网金融业务。众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融
"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。
其中黄河金融以互联网方式为小额借贷双方提供居间服务；游易保是一款为游戏
用户提供账号安全保险业务的互联网金融产品，目前游易保平台已经与顺网科技
等公司开展业务合作，为游戏用户提供账号安全保险服务。
公司经过上述互联网相关业务的经营，在互联网运营领域组建了相关团队
并积累了一定的管理经验，有助于公司对以移动互联网动漫为主业的翔通动漫进
行管理和融合。
（2）公司所在地杭州市在互联网和动漫领域具有天然的位域优势，选择移
动互联网动漫企业作为并购对象，可充分利用区域产业集群优势
上市公司的所在地浙江省杭州市作为“动漫之都”，是全亚洲最大的动漫展会
“中国国际动漫节”主办地，拥有我国一流的动漫氛围和广泛的群众基础，当地政
府对动漫产业也不遗余力的进行扶持；另一方面，作为阿里巴巴发源地和总部所
在地的杭州，是中国当之无愧的“电子商务之都”，最具互联网创业氛围。互联网
与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的
提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整
体发展提供良好的基础环境。
（3）标的资产所处的移动互联网动漫行业发展迅速，市场前景广阔
以手机动漫为代表的移动互联网动漫行业快速增长，未来前景广阔。根据中
国移动手机动漫基地发布的《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
显示，从 2009 年到 2012 年，我国手机动漫市场规模从 6 亿元增长到了 16 亿元。
预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014 年，随着
我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模预估已突破 30 亿元，发展前景广阔。
尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大
力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长，市场规模也将随之快
速增长。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
35 3000
中国手机动漫市场规模（亿元）
30 移动动漫基地规模（亿元）
2500
付费用户（万人）
25
2000
20
1500
15
1000
10
5 500
0 0
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
（4）标的资产核心竞争力突出，拥有丰富的移动互联网运营经验
标的资产翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内
鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联
网运营经验的动漫企业。截至本报告书签署日，翔通动漫已积累了以绿豆蛙、酷
巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的逾 700 个动漫版权形象，制作了
10 万余屏原创漫画、超过 400 余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用
产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商
等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自
有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
公司较早涉足互联网行业，但受限于渠道支撑力度和团队规模，转型发展较
为缓慢。本次交易完成后，借助翔通动漫在移动互联网动漫领域的运营及渠道等
优势，公司将快速实现从房地产业为主转型为互联网及相关服务业为主的上市公
司，有助于为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
在移动互联网方面，翔通动漫拥有良好的内容储备和渠道资源，自成立以来
业务规模快速增长，盈利能力较强。本次重组完成后，翔通动漫将借助上市公司
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
平台，围绕自身内容和渠道资源优势，不断提高自身的综合竞争能力，促进移动
互联网业务的快速增长。
本次交易有利于上市公司进一步布局优质的移动互联网渠道资源和运营团
队资源，推动上市公司向移动互联网领域转型，提升公司可持续发展能力，更好
的维护上市公司股东利益。
2、发挥双方在互联网领域的协同效应，利用上市公司所在地产业集群优势，
加快公司在互联网领域的战略布局
公司子公司众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，
主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网
保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。作为一款为游戏用户定向设计
的帐号安保互联网金融产品，“游易保”平台通过与顺网科技等公司开展业务合作，
为游戏用户提供帐号安全保险服务。本次重组完成后，“游易保”业务即可快速应
用至翔通动漫的页游平台业务中。
杭州互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利
于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上
市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。本次重组完成后，翔通动漫将依托
上市公司所在地的区位优势和产业集群优势，占据国内互联网和动漫发展最为成
熟的制高点，有利于翔通动漫在移动互联网动漫及相关衍生业务领域更好的开展
业务。
3、注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经
营环境面临严峻考验，经营不景气。公司 2012-2014 年归属于母公司的净利润分
别为-6,469.73 万元、833.17 万元和-1,416.73 万元，盈利能力较弱且不稳定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《资产评估报告》，
翔通动漫 2014 年-2017 年归属于母公司净利润预测数分别为 8,360.86 万元、
10,915.63 万元、13,598.54 万元和 15,548.36 万元。本次交易完成后，翔通动漫将
成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上
市公司股东的合法权益。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
二、交易的决策过程和批准情况
2014 年 8 月 22 日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
议案。
2014 年 9 月 12 日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》等议案。
2014 年 9 月 28 日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47 号《关于同意浙
江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非
公开发行股票的批复》同意浙江发展以 9 元／股的价格，收购万好万家集团持有
的万好万家 4500 万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏认购万好万家非
公开发行股票 4800 万股，认购价格为 10.28 元／股。
2014 年 9 月 29 日，万好万家召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》等相关议案。
2014 年 12 月 26 日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>
的议案》。
2015 年 2 月 5 日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视
100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重组。
2015 年 3 月 5 日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331 号《关于
不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2015 年 3 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股
权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2015 年 4 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通
过了本次交易方案调整后的相关议案。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会审议和中国证监会审
核。
三、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、
翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。
上述交易对方的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方”之“二 本次交
易对方情况”。
四、交易标的
本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本报告书“第
三节 交易标的”。
五、本次交易的具体方案
根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交
易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地德
和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
阿 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 30,225 万元。本次非公开发行的定
价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元。公司向杭州
旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年度财务数据 万好万家 翔通动漫 占比
资产总额 64,718.29 120,900.00 186.81%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 120,900.00 248.38%
营业收入 1,193.33 32,143.66 2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、保证公司控制权稳定的具体措施。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
另《上海证券交易所股票上市规则》规定，“控制是指能够决定一个企业的
财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情
形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证
据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持
股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事
会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
根据上述规定并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为
实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
（1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为 30.53%，为万
好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍
超过 30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股东。
因此根据上述规定本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。
（2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比
例 10%以上；
（3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
（4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一
直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
（5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持
上市公司股份的计划；
（6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，
其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大
资产重组的交易协议中已进行明确约定。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
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每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、 万好万家与本次交易相关的董事会决议
2、 万好万家独立董事与本次交易相关的独立董事意见
3、 万好万家与本次交易相关的股东大会会议决议
4、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 天册律师出具的《法律意见书》
6、 中汇会计师出具的《审计报告》
7、 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》
8、 中汇会计师出具的《备考审计报告》
9、 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
10 中企华评估出具的《资产评估报告》
11、 万好万家与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
12 万好万家与标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》
13 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
二、备查地点
1、 浙江万好万家实业股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
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电话：010-8513 8308
传真：010-6560 8450
联系人：陶兆波、罗博
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（本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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年 月 日
