独立财务顾问报告




  中信建投证券股份有限公司

              关于

浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金

               之

      独立财务顾问报告




          独立财务顾问




     签署日期：二〇一五年四月




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                            声明和承诺

    2015年4月7日，万好万家与全体售股股东签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、 盈利预测补偿协议》并与杭州旗吉签署了《万好万家股份认购协议》。
根据上述协议，万好万家（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买翔通动漫
100%股权，并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受万好万家的委托，
担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供万好万家全体股东及有关方面参
考。


       一、本独立财务顾问作如下声明：

    1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料
提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件
和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
    3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
    4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
    5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
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    6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万好万家董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。


     二、本独立财务顾问特作如下承诺：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。




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                              目 录

声明和承诺 2
    一、本独立财务顾问作如下声明： 2
    二、本独立财务顾问特作如下承诺： 3
目 录 4
释 义 7
重大事项提示 10
    一、本次交易方案概述 10
    二、本次交易标的估值情况 13
    三、本次重组对上市公司的影响 13
    四、股份锁定安排 15
    五、业绩承诺及补偿安排 15
    六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 16
    七、本次重组相关方作出的重要承诺 16
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 18
    九、独立财务顾问的保荐机构资格 20
重大风险提示 21
    一、本次交易相关的风险 21
    二、交易标的的有关风险 23
第一节    交易概况 28
    一、交易的背景及目的 28
    二、交易的决策过程和批准情况 32
    三、交易对方33
    四、交易标的33
    五、本次交易的具体方案 33
    六、本次交易对上市公司的影响 38
第二节    交易各方 40
    一、上市公司40
    二、本次交易对方情况 45
    三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 54
    四、交易对方与上市公司的关联关系说明 55
    五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 55
    六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 55
    七、交易对方最近五年内的诚信情况 55
第三节    交易标的 56
    一、基本情况56
    二、历史沿革56
    三、股权结构及控制关系情况 62
    四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。 62
    五、下属公司情况 110
    六、主营业务发展情况 118

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    七、主要财务数据 151
    八、报告期的会计政策及相关会计处理 157
    九、涉及有关报批事项 161
    十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 164
第四节    发行股份情况 165
    一、本次股票发行的具体情况 165
    二、配套募集资金的用途 168
    三、募集配套资金的必要性 169
    四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度 169
    五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况 175
    六、本次交易对上市公司股权结构的影响 176
第五节    交易标的评估情况 177
    一、本次交易评估的基本情况 177
    二、收益法评估情况 177
    三、资产基础法评估情况 198
    四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 200
    五、独立董事对本次交易评估事项意见 206
    六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
    响事项207
第六节    本次交易相关协议的主要内容 208
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 208
    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 213
    三、《万好万家股份认购协议》的主要内容 218
第七节    独立财务顾问意见 221
    一、基本假设221
    二、本次交易的合规性分析 221
    三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 229
    四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 230
    五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
    性、重要评估参数取值的合理性 235
    六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
    财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
    题 236
    七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 241
    八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获
    得对价的风险，相关的违约责任切实有效 244
    九、本次交易不构成关联交易 246
    十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或
    提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 246
    十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经
    营性资金占用247
第八节    内核程序及内核意见 248
    一、独立财务顾问内核程序 248
    二、内核意见248

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第九节    备查文件 250
    一、备查文件250
    二、备查地点250




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                                释 义

     本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
万好万家、上市公司、
                           浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，
股份公司、公司、本 指
                           股票代码：600576
公司
万好万家集团          指   万好万家集团有限公司
翔通动漫              指   厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司
                           万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股
本次交易              指
                           权并募集配套资金
杭州旗吉              指   杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔              指   四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德              指   北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达              指   北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
翔通信息              指   厦门翔通信息科技有限公司
北京通联              指   北京通联天地科技有限公司
北京讯宇              指   北京讯宇创世科技有限公司
深圳浩天              指   深圳市浩天投资有限公司
深圳创世              指   深圳市创世互动科技有限公司
成都酷创              指   成都酷创科技有限公司
深圳万游              指   深圳市万游引力科技有限公司
易我玩                指   厦门易我玩信息科技有限公司
游动天地              指   北京游动天地科技有限公司
冰峰谷                指   北京冰峰谷科技有限公司
乐达悦世              指   北京乐达悦世科技有限公司
博恒创想              指   北京博恒创想科技有限公司
狼鹏互动              指   北京狼鹏互动科技有限公司
厦门橙号              指   厦门橙号软件科技有限公司
厦门腾游              指   厦门腾游信息技术有限公司
上海可酷              指   上海可酷信息科技有限公司
深圳趣讯              指   深圳市趣讯科技有限公司
                           标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
交易对方              指
                           运通达以及配套融资认购方杭州旗吉。
业绩承诺主体/售股股        标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
                      指
东                         运通达。
交易标的、标的资产    指   翔通动漫100%股权
                                   7
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售股股东             指   四川联尔、天厚地德、翔运通达
《发行股份及支付现        万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及
                     指
金购买资产协议》          支付现金购买资产协议》
                          万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补
《盈利补偿协议》     指
                          偿协议》
本独立财务顾问报          《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实
告、《独立财务顾问   指   业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告》                    集配套资金之独立财务顾问报告》
                          上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数           指   股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
                          红股、转增股本等原因而增持的公司股份
                          万好万家董事会审议通过本次重组报告书相关决议
定价基准日           指
                          公告之日
评估基准日           指   2014年4月30日
交割日               指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期               指   评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年
                     指   2014年、2015年、2016年以及2017年四年。
度
                          以移动互联网为主要传播媒介、以APP平台、动漫杂
移动互联网动漫       指   志、动漫彩信、动漫表情、动漫影音为载体开展的
                          动漫业务
                          IP 是 intellectual property 的缩写，名为知识产权，是国际
IP                   指
                          上广泛使用的一个法律概念
电信运营商           指   提供电话和互联网和移动互联网接入的通信服务公司
                          动漫应用、授权商品、动漫广告及衍生动漫内容的衍生
动漫衍生品           指
                          产品
                          基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、
动漫应用             指
                          教育软件等
文化部               指   中华人民共和国文化部
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局     指   中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局           指   中华人民共和国国家版权局
WAP                  指   无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议
移动智能终端         指   以手机、PAD 为代表的移动智能专用设备
                          Software Development Kit。为特定的软件包、软件框
SDK                  指   架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工
                          具集合
                          针对移动互联网受众特性，以四幅页面构成的漫画
四格漫画             指
                          产品
动态表情             指   动态的动漫组图，通常以 GIF 等动态格式表现，用
                                    8
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                             于用户和社交和沟通
中国移动基地            指   中国移动专业运营数字内容服务的独立单元
                             以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同
网络游戏                指
                             时在线互动的电子游戏
互联网页面游戏          指   在PC端运行的页面游戏
手机网络游戏、手机
                        指   在手机终端上运行的移动网络游戏
网游
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》            指
                             大资产重组若干问题的规定》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》        指
                             26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所      指   上海证券交易所
                             对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构                指
                             于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信
                        指   中信建投证券股份有限公司
建投证券
中汇会计师              指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师                指   浙江天册律师事务所
中企华评估              指   北京中企华资产评估有限责任公司
A股                     指   境内上市人民币普通股
元                      指   人民币元
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                              重大事项提示

       一、本次交易方案概述

    根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
    （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
    （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
    根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
    万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
    根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交

                                   10
                                                                                独立财务顾问报告



易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联
尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24
元。
       翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
                                            股份对价                            现金对价
序号    股东名称   持股比例   股份支     股份支付        股份支付      现金支        现金支付
                              付比例   金额（元）       数量（股）     付比例       金额（元）
 1      四川联尔     47.94%     75%    434,695,940.16     25,391,118     25%       144,898,659.84
 2      天厚地德     46.06%   74.35%   414,029,412.32     24,183,961   25.65%      142,835,987.68
 3      翔运通达      6.00%     80%     58,031,989.28      3,389,719     20%        14,508,010.72
       合计        100.00%             906,757,341.76     52,964,798        -      302,242,658.24

       本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
       本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

       （二）募集配套资金

       公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第
五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元/股。公司向杭州旗吉非公开发
行的股份合计约 17,551,838 股。
       杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
       本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
                                             11
                                                                          独立财务顾问报告



最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。

    （三）本次交易构成重大资产重组

    根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：

                                                                              单位：万元

       2014 年度财务数据             万好万家             翔通动漫            占比
资产总额                                 64,718.29           120,900.00        186.81%
归属于母公司股东的所有者权益             48,675.49           120,900.00        248.38%
营业收入                                  1,193.33            32,196.54      2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

    （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市

    1、本次交易完成后上市公司的实际控制人

    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                               本次交易完成前                   本次交易完成后
       股东名称
                       持股数（股）        股权比例        持股数（股）       股权比例
万好万家集团                88,101,044           40.40%        88,101,044         30.53%
四川联尔                             -                -        25,391,118            8.80%
天厚地德                             -                -        24,183,961            8.38%
杭州旗吉                             -                -        17,551,838            6.08%
翔运通达                             -                -         3,389,719            1.17%
上市公司其他股东合计       129,992,046           59.60%       129,992,046         45.04%
合计                       218,093,090          100.00%       288,609,726        100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。


                                           12
                                                              独立财务顾问报告



    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

    （五）本次交易不构成关联交易

    本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    （六）本次重组支付方式、募集配套资金安排

    本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
    本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

    二、本次交易标的估值情况

    本次评估值采用了收益法评估结果，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，根据
中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项
目评估报告》，翔通动漫 100%股权的评估值 120,903.97 万元。标的公司评估增
值情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
  标的资产        账面资产净额             资产评估值         评估增值率
翔通动漫                  18,756.24              120,903.97          544. 61%

    参考评估值，交易各方商定交易价格为 120,900.00 万元。

    三、本次重组对上市公司的影响

    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕）前
                                      13
                                                                             独立财务顾问报告



后，公司的股权结构变化情况如下：

                               本次交易完成前                       本次交易完成后
      股东名称
                         持股数（股）    股权比例          持股数（股）            股权比例
万好万家集团                88,101,044          40.40%             88,101,044         30.53%
四川联尔                             -               -             25,391,118          8.80%
天厚地德                             -               -             24,183,961          8.38%
杭州旗吉                             -               -             17,551,838          6.08%
翔运通达                             -               -              3,389,719          1.17%
上市公司其他股东合计       129,992,046          59.60%            129,992,046         45.04%
合计                       218,093,090        100.00%             288,609,726        100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

    （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

    根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元

                                                2014.12.31/         2014.12.31/
                  项目                           2014 年度           2014 年度       变动率
                                                （实现数）          （备考数）
总资产                                              64,718.29        199,802.62      308.73%
归属于母公司股东的所有者权益                        48,675.49        175,600.17      360.76%
           每股净资产（元/股）                             2.23            6.08      272.61%
营业收入                                             1,193.33         33,389.88     2,798.04%
归属于母公司股东的净利润                            -1,416.73           7,622.19              -
扣除非经常性损益后                                  -2,179.44           6,352.22              -
基本每股收益（元/股）                                     -0.06            0.26               -
扣除非经常性损益后的                                     -0.10             0.22               -

    由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。




                                         14
                                                           独立财务顾问报告



    四、股份锁定安排

    （一）发行股份购买资产发行的股份

    标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起 36 个月内不得转让。
    翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收
回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36 个
月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约
收回应收账款的担保。
    本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦
应遵守上述约定。

    （二）配套募集资金发行的股份

    参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结
束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
上交所的相关规定在上交所交易。

    五、业绩承诺及补偿安排

    本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。四川
联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于
母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、
12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净
利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除
非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
    自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所在进行年度审计的同时，对翔通动漫在利润补偿期间实现的税
后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的翔通动
漫同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际

                                   15
                                                                               独立财务顾问报告



净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
    各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交
易标的该年度未实现承诺的利润数：
    （1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
    （2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到
对应的承诺利润；
    （3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。
    如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司
对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，
补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高
者为准。
    具体的业绩承诺与补偿安排详见本财务顾问报告“第六节 本次交易相关协
议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

    六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

    根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，故适用《重组办法》。
    本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，但仍需获得股东
大会通过和中国证监会的核准和其他可能涉及的批准程序。
    本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投
资者注意投资风险。

    七、本次重组相关方作出的重要承诺

    本次重组相关方作出的重要承诺如下：
 承诺事项       承诺主体                                     承诺内容
                               翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非
            四川联尔、天厚地   流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717
业绩承诺
            德及翔运通达       万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
                               8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。此外，2017 年度扣除非经

                                              16
                                                                             独立财务顾问报告


                              常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
           四川联尔、天厚地
                              本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
           德、翔运通达、杭
                              转让。
股份锁定   州旗吉
承诺                          承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万
           四川联尔、天厚地
                              家股份中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行
           德及翔运通达
                              完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
                              1、标的公司截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在
                              2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则相关
                              承诺主体应在 2016 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2016 年年度
                              审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款
                              总额 90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
应收账款   四川联尔、天厚地
                              2、标的公司 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年年度审
回收承诺   德及翔运通达
                              计报告出具日前收回 90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取
                              磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主
                              体应在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2018 年年度审计报
                              告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额
                              90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
                              1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企
                              业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
                              施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企
                              业的经营运作相竞争的任何业务。
           万好万家集团、四   2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
同业竞争
           川联尔、天厚地德   他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务
承诺
           及杭州旗吉         产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
                              出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；
                              B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无
                              关联的第三方。
                              1、本公司\企业控制的企业及本合伙企业推荐的董事、监事、高级管理人员
                              将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司\企业不会利用自身作为股东/
                              董事之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
                              利；
                              2、本公司\企业不会利用自身作为万好万家股东/董事之地位谋求与万好万

           万好万家集团、四   家优先达成交易的权利；
规范关联
           川联尔、天厚地德   3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司\企业控制的企业及本公
交易承诺
           及杭州旗吉         司\企业推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、
                              等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
                              规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依
                              法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
                              格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何
                              损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
                              厦门翔通动漫有限公司及下属控股（并表）子公司存在未足额和未全员缴纳
                              社会保险及住房公积金的情形，由此给贵公司及/或厦门翔通动漫有限公司
           四川联尔、天厚地
社保承诺                      及/或厦门翔通动漫有限公司下属各子公司造成的损失、纠纷、责任或罚款
           德和翔运通达
                              的，或需承担的补缴责任，均由本公司/合伙企业承担，且翔通动漫股东之
                              间为连带责任。




                                               17
                                                                           独立财务顾问报告


                              对各自公司的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在
任职承诺                      各自公司任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开的，
           王伟志、陆京生、   在离开后的一年内将不到与各自公司业务相同或类似的单位工作，也不会自
及竞业禁
           齐国龙、常晓       行或与他人合作经营与各自公司业务相同或类似的业务。且上述人员已与各
止承诺                        自公司签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁
                              止合同。
                              翔通动漫股东与万好万家集团之间不存在关联关系或一致行动关系；
                              翔通动漫股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
                              杭州旗吉承诺：“州、本企业及本企业的执行事务合伙人与浙江万好万家实
                              业股份有限公司及其控股股东万好万家集团有限公司、实际控制人孔德永以
                              及董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事
无关联关
           四川联尔、天厚地
系及一致                      或高管交叉任职，近亲属关系或其他关联关系，也不存在一致行动关系。2、
           德、翔运通达和杭
行动关系
           州旗吉             本企业及本企业的执行事务合伙人与厦门翔通动漫有限公司现有股东四川
承诺
                              省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）和北京
                              翔运通达投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员之间不
                              存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系或
                              其他关联关系，也不存在一致行动关系。”

           四川联尔、天厚地   承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经济纠纷有关的重大诉
其他承诺
           德及翔运通达       讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》
的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。

    （一）独立董事、监事会发表意见

    2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通
过本次重组的相关议案。
    2015 年 4 月 13 日，上市公司独立董事发表《关于本次重大资产重组的意
见》， 同意本次交易的实施。

    （二）股东大会通知程序

    公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

    （三）股东大会表决及网络投票安排

    上市公司将于2015年4月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交
                                            18
                                                            独立财务顾问报告



易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

    （四）资产定价公允性

    本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资
产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易
双方协商确定。

   中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华评估出具中企华评报字(2014)第 3519 号的《资
产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，翔通动漫总资产账面价值为
25,802.88 万元，负债账面价值为 7,046.64 万元，股东全部权益账面价值为
18,756.24 万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为
120,903.97 万元，增值 102,147.73 万元，增值率 544.61%。
   同时，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价
合理，符合公司及中小股东的利益。公司独立董事认为，“本次交易拟购买资产
的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评
估基准日（2014 年 4 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考
依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中
小投资者利益。”
   本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于
中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、
独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。
   综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。



                                    19
                                                              独立财务顾问报告



    （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

   根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
   本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护
上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，
翔通动漫自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，上市公司 2013
年度、2014 年度的基本每股收益分别为 0.18 元/股和 0.26 元/股，相比于交易前
的上市公司 2013 年度、2014 年度基本每股收益 0.04 元/股和-0.06 元/股，均有不
同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情
况。

       九、独立财务顾问的保荐机构资格

    本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。




                                    20
                                                            独立财务顾问报告




                                重大风险提示

    投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本财务顾问报告提供的其他
各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

       一、本次交易相关的风险

    （一）本次交易可能被取消的风险

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
    2、6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
    3、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
    4、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如
下：
    2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建
天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公
司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关
决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组
申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申请终止
审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
    2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产
价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文

                                     21
                                                            独立财务顾问报告



龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、
重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上
市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的
要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、
评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资
产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万家第五届董事会第十五
次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决
定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资
产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违
约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登
日（2014 年 2 月 12 日）已过 3 个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决
策公告等程序，相关瑕疵已消除。

    （二）本次重组审批风险

       本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
       1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
       2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
       上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核
准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。

    （三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

    根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下
的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
    本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营

                                     22
                                                           独立财务顾问报告



中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。

    （四）业务转型及整合风险

    本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联
网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持
续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了较为
完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核心团
队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显的差
异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的风险。

    （五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

    本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。

    （六）股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部
门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。

    二、交易标的的有关风险

    （一）业绩承诺无法实现的风险

    四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并
报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00

                                   23
                                                           独立财务顾问报告



万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母
公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017
年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万
元。
    业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来
经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因
素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
    尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

    （二）政策风险

    动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家有
关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条
例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严
重的还将可能被吊销相关业务许可。
    我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目
前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可
证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准
和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚
款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通
动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能
存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关
规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

    （三）创意产品适销性的风险

    动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因
此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，

                                   24
                                                           独立财务顾问报告



由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只
能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售
能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
    尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均
在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金
需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对
路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受
和认可而导致的销售风险。

    （四）业务扩张风险

    针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需
求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为
基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
    尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布局，
且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环
境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生
而产生不利影响的风险。

    （五）核心技术人员流失和不足的风险

    本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持
人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
    针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，
同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上
市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对
公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。




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    （六）应收账款的风险

    本次交易标的公司翔通动漫 2014 年 12 月 31 日应收账款净额为 10,653.57
万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和
业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影
响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，
另一方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。

    （七）税收优惠和政府补助风险

    根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征
所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获
取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017
年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，
自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税
优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6
月28日获取软件企业认定证书。
    此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技
术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持
的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
    如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者
翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定
不利影响。

    （八）客户集中度较高的风险

    本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013 年、2014 年前
五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 79.69%、53.25%，其中第一大客户
中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为 56.72%、30.20%。客户集
中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔
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通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
    （九）商誉减值风险
    标的资产翔通动漫截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 27,287.26 万元，其
中商誉为 10,331.19 万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩
天投资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内
经营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。




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                         第一节       交易概况

    一、交易的背景及目的

    （一）本次交易的背景

    1、本次交易是结合并购重组委员会的审核意见及公司的管控能力对原方案
进行的调整

    本次交易原方案系浙江发展通过受让万好万家集团持有的4,500万股股份，
同时万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的
股权、兆讯传媒100%的股份和青雨影视100%的股份，并募集配套资金，上市公
司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

   由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定差
异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性。在此背景下，公司经充分
论证，结合自身管控经验和业务发展布局对原方案进行调整，选择与公司业务
发展方向相契合的翔通动漫继续推进本次重组，公司实际控制人不发生变更。

    2、公司选择翔通动漫继续推进本次重组的原因

    （1）公司较早就布局互联网行业，对互联网业务相对熟悉，且组建了相关
团队并积累了一定的管理经验

   2012 年 7 月 2 日，公司通过增资方式控股了浙江新华泛信息技术有限公司（以
下简称“新华泛公司”，后更名为“万好万家网络科技有限公司”，简称“网络科技
公司”），持股比例为 60%，开始介入互联网服务行业。新华泛公司拥有增值电信
业务经营许可证和电信行业运营经验与管理团队，公司通过增资的方式进一步扩
大了经营范围，在互联网业务方面开拓新市场。
   2012 年 7 月 11 日，由新华泛公司出资 1 亿元设立了全资子公司浙江快捷通
网络科技有限公司（以下简称“快捷通公司”），快捷通公司于 2013 年 7 月获得了
中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可》，第三方支付业务实现了快速
发展。

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   2013 年 8 月，公司成立了浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联
在线”）开展互联网金融业务。众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信
息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融
"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。
其中黄河金融以互联网方式为小额借贷双方提供居间服务；游易保是一款为游戏
用户提供账号安全保险业务的互联网金融产品，目前游易保平台已经与顺网科技
等公司开展业务合作，为游戏用户提供账号安全保险服务。
    公司经过上述互联网相关业务的经营，在互联网运营领域组建了相关团队
并积累了一定的管理经验，有助于公司对以移动互联网动漫为主业的翔通动漫进
行管理和融合。

    （2）公司所在地杭州市在互联网和动漫领域具有天然的位域优势，选择移
动互联网动漫企业作为并购对象，可充分利用区域产业集群优势

    上市公司的所在地浙江省杭州市作为“动漫之都”，是全亚洲最大的动漫展会
“中国国际动漫节”主办地，拥有我国一流的动漫氛围和广泛的群众基础，当地政
府对动漫产业也不遗余力的进行扶持；另一方面，作为阿里巴巴发源地和总部所
在地的杭州，是中国当之无愧的“电子商务之都”，最具互联网创业氛围。互联网
与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的
提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整
体发展提供良好的基础环境。

    （3）标的资产所处的移动互联网动漫行业发展迅速，市场前景广阔

    以手机动漫为代表的移动互联网动漫行业快速增长，未来前景广阔。根据中
国移动手机动漫基地发布的《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
显示，从 2009 年到 2012 年，我国手机动漫市场规模从 6 亿元增长到了 16 亿元。
预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014 年，随着
我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模预估已突破 30 亿元，发展前景广阔。
尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大
力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长，市场规模也将随之快
速增长。

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   数据来源：《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》


    （4）标的资产核心竞争力突出，拥有丰富的移动互联网运营经验

    标的资产翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内
鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联
网运营经验的动漫企业。截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫已积累了以绿豆
蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的逾 700 个动漫版权形象，
制作了 10 万余屏原创漫画、超过 400 余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动
漫应用产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销
渠道商等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动
漫等自有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。

    （二）本次交易的目的

    1、推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益

   公司较早涉足互联网行业，但受限于渠道支撑力度和团队规模，转型发展较
为缓慢。本次交易完成后，借助翔通动漫在移动互联网动漫领域的运营及渠道等
优势，公司将快速实现从房地产业为主转型为互联网及相关服务业为主的上市公
司，有助于为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
   在移动互联网方面，翔通动漫拥有良好的内容储备和渠道资源，自成立以来
业务规模快速增长，盈利能力较强。本次重组完成后，翔通动漫将借助上市公司
                                      30
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平台，围绕自身内容和渠道资源优势，不断提高自身的综合竞争能力，促进移动
互联网业务的快速增长。
   本次交易有利于上市公司进一步布局优质的移动互联网渠道资源和运营团
队资源，推动上市公司向移动互联网领域转型，提升公司可持续发展能力，更好
的维护上市公司股东利益。

    2、发挥双方在互联网领域的协同效应，利用上市公司所在地产业集群优
势，加快公司在互联网领域的战略布局

   公司子公司众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，
主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网
保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。作为一款为游戏用户定向设计
的帐号安保互联网金融产品，“游易保”平台通过与顺网科技等公司开展业务合
作，为游戏用户提供帐号安全保险服务。本次重组完成后，“游易保”业务即可快
速应用至翔通动漫的页游平台业务中。
    杭州互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利
于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上
市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。本次重组完成后，翔通动漫将依托
上市公司所在地的区位优势和产业集群优势，占据国内互联网和动漫发展最为成
熟的制高点，有利于翔通动漫在移动互联网动漫及相关衍生业务领域更好的开展
业务。

    3、注入优质资产，增强盈利能力

   本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经
营环境面临严峻考验，经营不景气。公司 2012-2014 年归属于母公司的净利润分
别为-6,469.73 万元、833.17 万元和-1,416.73 万元，盈利能力较弱且不稳定。

    根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《资产评估报告》，翔
通动漫2014年-2017年归属于母公司净利润预测数分别为8,360.86万元、
10,915.63万元、13,598.54万元和15,548.36万元。本次交易完成后，翔通动漫
将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上
市公司股东的合法权益。

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       二、交易的决策过程和批准情况

    2014 年 8 月 22 日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
议案。
    2014 年 9 月 12 日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》等议案。
    2014 年 9 月 28 日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47 号《关于同意浙
江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非
公开发行股票的批复》同意浙江发展以 9 元／股的价格，收购万好万家集团持有
的万好万家 4500 万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏认购万好万家非
公开发行股票 4800 万股，认购价格为 10.28 元／股。
    2014 年 9 月 29 日，万好万家召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》等相关议案。
    2014 年 12 月 26 日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>
的议案》。
    2015 年 2 月 5 日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视
100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重
组。
    2015 年 3 月 5 日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331 号《关于
不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的决定》。
    2015 年 3 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股
权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
    2015 年 4 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通

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过了本次交易方案调整后的相关议案。
    截至本财务顾问报告签署日，本次交易仍需提交公司股东大会审议和中国证
监会审核。

       三、交易对方

    本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、
翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。

    上述交易对方的具体情况参见本财务顾问报告“第二节   交易各方”之“二
本次交易对方情况”。

       四、交易标的

    本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本财务顾问
报告“第三节 交易标的”。

       五、本次交易的具体方案

    根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
    （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
    （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
    根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：

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     万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
     根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交
易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地德
和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
     翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
                                         股份对价                            现金对价
阿   股东名称   持股比例   股份支   股份支付           股份支付     现金支        现金支付
                           付比例   金额（元）       数量（股）     付比例       金额（元）
1    四川联尔     47.94%     75%    434,695,940.16     25,391,118     25%       144,898,659.84
2    天厚地德     46.06%   74.35%   414,029,412.32     24,183,961   25.65%      142,835,987.68
3    翔运通达      6.00%     80%     58,031,989.28      3,389,719     20%        14,508,010.72
     合计        100.00%            906,757,341.76     52,964,798               302,242,658.24

     本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
     本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

     （二）募集配套资金

     公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额

                                           34
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302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 30,225 万元。本次非公开发行的定
价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元。公司向杭州
旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。
    杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
    本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。

    （三）本次交易构成重大资产重组

    根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：

                                                                        单位：万元

2014 年度财务数据                   万好万家       翔通动漫             占比
资产总额                               64,718.29       120,900.00        186.81%
归属于母公司股东的所有者权益           48,675.49       120,900.00        248.38%
营业收入                                1,193.33        32,143.66      2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

    （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市

    1、本次交易完成后上市公司的实际控制人

    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
       股东名称                本次交易完成前             本次交易完成后

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                       持股数（股）    股权比例       持股数（股）       股权比例
万好万家集团              88,101,044         40.40%       88,101,044         30.53%
四川联尔                           -              -       25,391,118          8.80%
天厚地德                           -              -       24,183,961          8.38%
杭州旗吉                           -              -       17,551,838          6.08%
翔运通达                           -              -        3,389,719          1.17%
上市公司其他股东合计     129,992,046         59.60%      129,992,046         45.04%
合计                     218,093,090        100.00%      288,609,726        100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

    2、保证公司控制权稳定的具体措施。

    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
    另《上海证券交易所股票上市规则》规定，“控制是指能够决定一个企业的
财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情
形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证
据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持
股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事
会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
    根据上述规定并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为
实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
    （1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为 30.53%，为万
好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍
超过 30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股
东。因此根据上述规定本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。

                                       36
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    （2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为
18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比
例 10%以上；
    （3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
    （4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一
直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
    （5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持
上市公司股份的计划；
    （6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，
其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大
资产重组的交易协议中已进行明确约定。

    3、本次交易不构成借壳上市

    本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

    （五）本次交易不构成关联交易

    本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述
交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    （六）本次重组支付方式、募集配套资金安排

    本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
    本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。




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    六、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
后），公司的股权结构变化情况如下：

                               本次交易完成前                      本次交易完成后
      股东名称
                          持股数（股）    股权比例          持股数（股）        股权比例
万好万家集团                 88,101,044         40.40%            88,101,044        30.53%
四川联尔                              -              -            25,391,118         8.80%
天厚地德                              -              -            24,183,961         8.38%
杭州旗吉                              -              -            17,551,838         6.08%
翔运通达                              -              -             3,389,719         1.17%
上市公司其他股东合计        129,992,046         59.60%           129,992,046        45.04%
合计                        218,093,090        100.00%           288,609,726      100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

    （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

    根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
                                                                                单位：万元

                                               2014.12.31/       2014.12.31/
                   项目                         2014 年度         2014 年度     变动率
                                               （实现数）        （备考数）
 总资产                                           64,718.29       199,802.62    308.73%
 归属于母公司股东的所有者权益                     48,675.49       175,600.17    360.76%
            每股净资产（元/股）                           2.23          6.08    272.61%
 营业收入                                          1,193.33        33,389.88   2,798.04%
 归属于母公司股东的净利润                          -1,416.73        7,622.19             -
 扣除非经常性损益后                                -2,179.44        6,352.22             -
 基本每股收益（元/股）                                   -0.06          0.26             -
 扣除非经常性损益后的                                    -0.10          0.22             -

    由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、

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每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。




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                          第二节       交易各方

    一、上市公司

    （一）上市公司基本信息

    公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
    英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
    公司简称：万好万家
    代    码：600576.SH
    法定代表人：孔德永
    注册资本：21,809.31万元
    成立日期：1992年9月24日
    注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
    办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
    联系电话：0571-85866506
    传    真：0571-85866566
    经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的
              为准）

    （二）公司设立及上市情况

    公司成立于 1992 年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂
与香港德信行有限公司共同投资成立。1999 年 10 月，无锡庆丰集团有限公司联
合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无
锡庆丰发展有限公司。2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第
52 号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设
立时总股本 13,409.3090 万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12 万股，
无锡庆丰集团有限公司工会持有 1,000.33 万股，无锡国联发展（集团）有限公司
持有 809.99 万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡
四棉纺织有限公司各持有 50.62 万股。
    经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发

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行字【2003】6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A
股），发行后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公
司限售股 114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000
万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
       首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：


 序号                发起人                持股数量（股）      持股比例（%）
   1                 国有法人股                  123,077,288              63.41
   2               境内发起人法人股                1,012,482               0.52
   3                 社会法人股                   10,003,320               5.15
   4                 社会公众股                   60.000,000              30.91
                 合 计                           194,093,090             100.00

       （三）上市以来最近一次控制权变动情况

       2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意
划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡
庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11
月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无
锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】
25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际
控制人所需履行的要约收购义务。
       经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国
资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重
组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重
大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥
有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司
100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关
于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国
联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额
的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁
免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006

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年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工
商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
      经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复
【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，
以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股
股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更
为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为
52.49%。
      截至2014年12月31日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
      截至2014年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
 序号            股东名称/姓名                 持股数量(股)        持股比例（%）
   1      万好万家集团                               88,101,044              40.40
          中国建设银行股份有限公司-华夏
  2                                                    5,799,825              2.660
          盛世精选股票型证券投资基金
  3       华夏成长证券投资基金                         4,687,823              2.150
          中国建设银行股份有限公司-银河
  4                                                    4,249,571              1.950
          康乐股票型证券投资基金
          中国工商银行-广发稳健增长证券
  5                                                    4,007,215              1.840
          投资基金
          中国银行-华夏行业精选股票型证
  6                                                    2,446,536              1.120
          券投资基金(LOF)
          中国建设银行-华宝兴业多策略增
  7                                                    2,199,856              1.010
          长证券投资基金
  8       郭友纯                                       2,100,000              0.960
  9       全国社保基金一零七组合                       2,068,322              0.950
          中国建设银行-上投摩根双息平衡
  10                                                   1,881,497              0.860
          混合型证券投资基金
                  合 计                              117,541,689              53.90

      （四）公司最近三年重大资产重组情况

      公司最近三年重大资产重组情况如下：
      2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建
天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公
司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关
决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组
申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申请终止
                                          42
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审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
    2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投
资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产
价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文
龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、
重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上
市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的
要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、
评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资
产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万家第五届董事会第十五
次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决
定终止该次重大资产重组事项。
    2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产
重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签
署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限
责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资
合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江省发展资产经营有限公司拟
通过协议受让取得公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融
资最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司发行股份及支付现金购买兆讯
传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权、东阳青雨
影视文化股份有限公司100%股份并募集配套资金。
    2015年2月5日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
    2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份
及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视及浙江发展，均同意
继续推进公司本次重大资产重组。
    2015 年 4 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通
过了本次交易方案调整后的相关议案。

    （五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

    公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目
前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三年
的主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
         项目                2014.12.31       2013.12.31         2012.12.31
        资产总计                  64,718.29        71,818.55         89,739.99
        负债总计                  12,848.88        17,654.92         31,657.91
        股东权益                  51,869.41        54,163.62         58,082.08
归属于上市公司普通股股东
                                  48,675.49        50,131.37         49,317.74
      的股东权益
          项目                2014 年          2013年              2012年
        营业收入                   1,193.33        8,003.76           2,060.22
        营业利润                  -2,701.99          775.67          -5,275.80
        利润总额                  -2,132.15          753.69          -5,105.38
        净利润                    -2,255.07          280.30          -6,561.83
    归属于上市公司
                                  -1,416.73           833.17          -6,469.73
    普通股股东净利润

    （六）上市公司控股股东及实际控制人概况

    公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司 40.40%股权
的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团 88.00%的股权。
    控股股东万好万家集团成立于 2003 年 10 月 21 日，法定代表人为孔德永，
注册资本 1 亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212
室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管
理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化
工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货
                                     44
                                                          独立财务顾问报告



咨询）、物业管理、装饰装潢。
    实际控制人孔德永，男，中国国籍，硕士学位，2003 年 10 月至今，在万好
万家集团任董事长。

    （七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况

    截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公
司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    二、本次交易对方情况

    本次交易中上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买翔通动漫 100%股权，同时向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的 25%。

    （一）购买资产的交易对方

    1、四川联尔

    （1）基本情况

   公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
   公司类型：有限责任公司
   住     所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
   办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
   法定代表人：余华
   注册资本：10,000万元
   营业执照注册号：5100000000296523
   税务登记证号：川地税字51010505607798x
   组织机构代码证号：05607798-X
   成立日期：2012年11月7日
   经营范围：一般经营项目：商贸服务业。


                                  45
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       （2）历史沿革

       ①四川联尔的设立
       2012 年 11 月 7 日 ， 四 川 联 尔 在 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ， 取 得
5100000000296523号的《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区锦里东路2
号宏达大厦12楼ADE座；法定代表人为余华；注册资本10,000万元；企业类型为
有限责任公司；经营范围为一般经营项目：商贸服务业。
       设立时，四川联尔的股权结构如下：

序号     股东名称     出资方式    认缴出资额（万元）        出资比例      实缴出资（万元）
 1          余华        货币                    5,000.00        50.00%               1,000.00
 2        万忠宇        货币                    5,000.00        50.00%               1,000.00
            合计                               10,000.00       100.00%               2,000.00

       四川立信会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 2 日出具川立信会事司验
(2012)第 L046 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 11 月 2 日止，四川
联尔 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，其中万忠宇出
资 1,000 万元，余华出资 1,000 万元，均以货币出资。
       ②2013 年 4 月，缴纳第二期实收资本
       2013 年 4 月 7 日，四川联尔召开股东会作出决议：同意公司股东将实收资
本由 2,000 万元补足至 4,000 万元,补足出资的 2,000 万元由股东余华于 2013 年 4
月 7 日以货币方式出资 1,000 万元、万忠宇于 2013 年 4 月 3 日以货币方式出资
1,000 万元.补足出资后,公司的注册资本为 10,000 万元,实收资本为 4,000 万元。
       四川立信会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 7 日出具川立信验[2013]第
190 号《验资报告》，经该所审验，截至 2013 年 4 月 7 日止，四川联尔(筹)已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,000 万元，其中万忠宇出资 2,000 万元，
余华出资 2,000 万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
       变更后，四川联尔的股权结构如下：
序号     股东名称     出资方式    认缴出资额（万元）        出资比例      实缴出资（万元）
 1          余华        货币                    5,000.00        50.00%               2,000.00
 2        万忠宇        货币                    5,000.00        50.00%               2,000.00
            合计                               10,000.00       100.00%               4,000.00

       2014年4月9日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川
工商)登记内变字[2013]第002099号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变
                                              46
                                                                      独立财务顾问报告



更登记。

       ③2013 年 11 月，缴纳第三期实收资本
       2013 年 11 月 12 日，四川联尔召开股东会作出决议：一致同意公司股东将
实收资本由 4,000 万元到位至 6,000 万元,本次出资的 2000 万元由股东余华、万
忠宇于 2013 年 11 月 12 日以货币方式缴足(其中余华出资 1,000 万元、万忠宇出
资 1,000 万元)。到位后公司的注册资本为 10,000 万元，实收资本为 6,000 万元。
       四川立信会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 13 日出具川立信验[2013]
第 670 号《验资报告》，经该所审验，截至 2013 年 11 月 12 日止，四川联尔(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000 万元，其中万忠宇出资 3,000
万元，余华出资 3,000 万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴
足。
       变更后，四川联尔的股权结构如下：
序号    股东名称    出资方式   认缴出资额（万元）      出资比例%    实缴出资（万元）
 1        余华        货币                  5,000.00      50.00%             3,000.00
 2       万忠宇       货币                  5,000.00      50.00%             3,000.00
          合计                             10,000.00      100.00%            6,000.00

       2014年11月14日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川
工商)登记内变字[2013]第009130号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变
更登记。

       （3）股权控制关系及股东情况

       截至本财务顾问报告签署日，四川联尔的股权控制关系如下图所示：

                    余华                               万忠宇

                 50.00%                          50.00%




                                四川联尔


       截至本财务顾问报告签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔 50%的
股权。2012 年 11 月 7 日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四
川联尔的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司

                                           47
                                                                  独立财务顾问报告



管理等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，
则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川联尔遵照执行。
       余华，男，1963 年出生，身份证号码 51068119630816****，中国国籍，拥
有美国永久居留权。2008 年至今四川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，
2012 年至今四川联尔执行董事。
       万忠宇，男，1965 年出生，身份证号码 51012219650627****，中国国籍，
拥有美国永久居留权。2000 年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。

       （4）主营业务与近三年发展状况和经营成果

       四川联尔成立于2012年11月7日，主营业务为股权投资。

       （5）最近两年主要财务指标

                                                                      单位：万元
                  项目                       2014.12.31           2013.12.31
                 总资产                            12,037.56           12,037.56
                 总负债                             6,360.69             6,360.69
             所有者权益合计                         5,676.87             5,676.87
                  项目                       2014 年度            2013 年度
                营业收入                                  0                     -
                利润总额                            5,760.12              -294.64
                 净利润                             5,760.12              -294.64

    注：2013年财务数据已经四川万邦会计师事务所有限公司审计。2014年财务数据未经审

计。


       （6）下属企业情况

       截至本财务顾问报告签署日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。

       2、天厚地德

       （1）基本情况

       公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
       公司类型：有限合伙企业
       住    所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
       办公地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室

                                       48
                                                                    独立财务顾问报告



       执行事务合伙人：张蓰阁
       合伙出资总额：6,758万元
       营业执照注册号：110108015004055
       税务登记证号：京税证字 110108597676299 号
       组织机构代码证号：59767629-9
       成立日期：2012年6月15日
       经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                    务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
                    咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；
                    体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
                    展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
                    经营活动）。

       （2）历史沿革

       ①天厚地德的设立
       2012年6月15日，天厚地德在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取
得110108015004055号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区清华园三
才堂42号7号平房4452;执行事务合伙人为张蓰阁；认缴出资额4,000万元；企业类
型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理、技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
咨询；企业策划、设计:公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、
制作、代理、发布广告;会议服务；承办展览展示活动。
       设立时，天厚地德的出资结构如下：

序号     股东名称    出资方式   出资数额（万元）      出资比例    实缴出资（万元）
 1        张蓰阁       货币               3,920.00       98.00%            3,920.00
 2         赵杰        货币                   80.00       2.00%               80.00
           合计                           4,000.00      100.00%            4,000.00

       ②增加认缴出资额
       2014 年 3 月 26 日，经合伙人张蓰阁、赵杰确认，赵杰新增认缴出资 2,758
万元，天厚地德的认缴出资额增加至 6,758 万元。
       变更后，天厚地德的股权结构如下：
                                         49
                                                                        独立财务顾问报告


序号    股东名称     出资方式   出资数额（万元）       出资比例       实缴出资（万元）
 1       张蓰阁        货币                 3,920.00         58.01%             3,920.00
 2        赵杰         货币                 2,838.00         41.99%             2,838.00
          合计                              6,758.00       100.00%              6,758.00

       2014年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、
注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0537358号），
对变更事宜决定准予变更登记。

       （3）股权控制关系及普通合伙人情况

       截至本财务顾问报告签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：

                   张蓰阁                                 赵杰

                 58.01%                          41.99%




                                天厚地德


       截至本财务顾问报告签署日，天厚地德合计 2 名合伙人，其中普通合伙人
为张蓰阁，男，身份证号码 41108119800110****，近五年来任河南省禹州市文
化与广播 影 视 局 职 工 。有 限 合 伙 人 为 赵 杰 ， 男 ， 身 份 证 号
65290119761005****，近五年为自由投资人。

       （4）主营业务与近三年发展状况和经营成果

       天厚地德成立于 2012 年 6 月，主营业务为股权投资。

       （5）最近两年主要财务指标

                                                                            单位：万元
                     项目                        2014.12.31             2013.12.31
                    总资产                                6,448.00              3,550.94
                    总负债                                    39.27                    -
             所有者权益合计                               6,408.73              3,550.94
                     项目                        2014 年度               2013 年度
                   营业收入                                       -                    -
                   利润总额                                196.48                 472.84
                    净利润                                 157.21                 378.10

     注：以上财务数据未经审计。
                                           50
                                                          独立财务顾问报告



    （6）下属企业情况

    截至本财务顾问报告签署日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。

    3、翔运通达

    （1）基本情况

   公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
   公司类型：有限合伙企业
   住     所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
   办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
   执行事务合伙人：梁志欣
   合伙出资总额：1,450万元
   营业执照注册号：110108016475909
   税务登记证号：京税证字 110108082841363 号
   组织机构代码证：08284136-3
   成立日期：2013年11月18日
   经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、
设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可开展经营活动）。

    （2）历史沿革

    ①翔运通达的设立
   2013年11月18日，翔运通达在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取
得110108016475909号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村大
街18号8层04-482；执行事务合伙人为梁志欣；认缴出资额1,450万元；企业类型
为有限合伙企业；经营范围为投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、

                                  51
                                                                   独立财务顾问报告



制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）。
       设立时，翔运通达的出资结构如下：

序号      姓名     出资方式   出资数额（万元）       出资比例   实缴出资（万元）
 1       梁志欣      货币                   290.00     20.00%               290.00
 2       郑丽梅      货币                   365.50     25.21%               365.50
 3       黄宝民      货币                   356.58     24.59%               356.58
 4       王伟志      货币                    96.67      6.67%                96.67
 5       陆京生      货币                    72.50      5.00%                72.50
 6       齐国龙      货币                    72.50      5.00%                72.50
 7        于航       货币                    60.42      4.17%                60.42
 8        常晓       货币                    48.33      3.33%                48.33
 9       孟凡华      货币                    36.25      2.50%                36.25
 10      荀洪强      货币                    36.25      2.50%                36.25
 11      康国辉      货币                    15.00      1.03%                15.00
            合计                        1,450.00      100.00%             1,450.00

       ②有限合伙企业股权结构变化
       2014 年 3 月 26 日，经翔运通达全体合伙人确认，翔运通达的出资份额变更
为：
序号      姓名     出资方式   出资数额（万元）       出资比例   实缴出资（万元）
 1       梁志欣      货币                   290.00     20.00%               290.00
 2       郑丽梅      货币                   362.50     25.00%               362.50
 3       黄宝民      货币                   338.33     23.33%               338.33
 4       王伟志      货币                    96.67      6.67%                96.67
 5       陆京生      货币                    72.50      5.00%                72.50
 6       齐国龙      货币                    72.50      5.00%                72.50
 7        于航       货币                    60.42      4.17%                60.42
 8        常晓       货币                    48.33      3.33%                48.33
 9       孟凡华      货币                    36.25      2.50%                36.25
 10      荀洪强      货币                    36.25      2.50%                36.25
 11      康国辉      货币                    36.25      2.50%                36.25
            合计                        1,450.00      100.00%             1,450.00

       2014年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、
注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0533531号），
对变更事宜决定准予变更登记。




                                       52
                                                                    独立财务顾问报告



    （3）股权控制关系及合伙人情况

    截至本财务顾问报告签署日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人
均 为 有 限 合 伙 人 。 梁 志 欣 ， 男 ， 1973 年 出 生 ， 身 份 证 号 码
11010219731106****，2012 年至今任厦门翔通动漫有限公司董事，2011 至 2013
年任上海香榭丽广告传媒股份有限公司董事。
    合伙人出资情况如下：
  序号         姓名         出资方式    出资数额（万元）          出资比例
    1         梁志欣            货币             290.00                      20.00%
    2         郑丽梅            货币             362.50                      25.00%
    3         黄宝民            货币             338.33                      23.33%
    4         王伟志            货币              96.67                      6.67%
    5         齐国龙            货币              72.50                      5.00%
    6         陆京生            货币              72.50                      5.00%
    7          于航             货币              60.42                      4.17%
    8          常晓             货币              48.33                      3.33%
    9         孟凡华            货币              36.25                      2.50%
   10         荀洪强            货币              36.25                      2.50%
   11         康国辉            货币              36.25                      2.50%
                合计                           1,450.00                  100.00%

    （4）主营业务与近三年发展状况和经营成果

    翔运通达成立于 2013 年 11 月，主营业务为股权投资。

    （5）最近两年主要财务指标

                                                                        单位：万元

                项目                         2014.12.31             2013.12.31
               总资产                               1,412.76                     0.00
               总负债                                     51.04                  0.00
           所有者权益合计                           1,361.72                     0.00
                项目                         2014 年度              2013 年度
              营业收入                                     0.00                  0.00
              利润总额                                -88.28                     0.00
               净利润                                 -88.28                     0.00

   注：以上财务数据未经审计。




                                       53
                                                          独立财务顾问报告



    （6）下属企业情况

    截至本财务顾问报告签署日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。

    （二）配套融资认购方

    1、杭州旗吉

    （1）基本情况

   公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
   住     所：杭州市下城区观巷47号732室
   认缴资本：110.00万元
   成立日期：2015年1月4日
   执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
   经营范围投资管理，投资咨询

    （2）产权控制关系

   截至本财务顾问报告签署日，杭州旗吉合计 2 名合伙人，其中普通合伙人为
杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴出资额 10 万元，占总合伙份额 9.09%；有
限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙份额 100 万元，占总合伙份额
90.91%。杭州旗聚吉投资管理有限公司为执行事务合伙人（委派代表：屈震）。

    （3）主营业务发展情况

    杭州旗吉主营业务为股权投资。

    （4）财务状况、资金来源及认购方式

    杭州旗吉成立于 2015 年 1 月 4 日，暂无财务数据。

    （5）下属企业情况

    杭州旗吉成立于 2015 年 1 月 4 日，暂无下属企业。

    三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

    本次交易的标的资产股东与杭州旗吉及其关联方之间不存在关联关系或一

                                   54
                                                         独立财务顾问报告



致行动关系。

    四、交易对方与上市公司的关联关系说明

    本次交易前，交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
关联关系。

    五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

    本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方翔通动漫的
股东将向公司推荐1名董事、一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公
司推荐其他董事、监事和高级管理人员。

    六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况

    根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因
利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之
外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚。
    交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

    七、交易对方最近五年内的诚信情况

    根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因
利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之
外，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                  55
                                                                           独立财务顾问报告



                             第三节          交易标的

    本次交易的交易标的为翔通动漫100%股权。
    翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版
权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆
蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾700个动漫版权形象，
制作了10余万屏原创漫画及逾400部手机动漫短片。截至2014年末，其移动互联
网动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8,000万人次，已成
为中国三大电信运营商动漫业务核心合作伙伴。

    一、基本情况

    公司名称：厦门翔通动漫有限公司
    公司类型：有限责任公司
    住      所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
    办公地址：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
    法定代表人：张旸
    注册资本：10,000.00万元
    实收资本：10,000.00万元
    营业执照注册号：350298200016190
    组织机构代码证：59497109-X
    税务登记证号：厦直属税35020359497109-X
    成立日期：2012年5月31日
    经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告
                 设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬
                 件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。

    二、历史沿革

    （一）翔通动漫的设立

    2012 年 5 月 31 日 ， 翔 通 动 漫 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ， 取 得
350298200016190号的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路22号
                                           56
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102室E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本100万元；企业类型为有限责任
公司；经营范围为动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广
告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品
设计、开发、销售；手机及其配件的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。翔通动漫经营期限50年，自2012年5月
31日至2062年5月30日。

       设立时，翔通动漫的股权结构如下：

                                                                   出资额     出资比例
序号                    股东名称                    出资方式
                                                                 （万元）       （%）
 1                        陈国清                      货币            38.75      38.75
 2               北京厚德科创投资管理中心             货币            36.25      36.25
 3       北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）     货币            25.00      25.00
                           合计                              100.00            100.00

       厦门方华会计事事务所有限公司于 2012 年 5 月 22 日出具厦门方华验（2012）
0393 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 5 月 16 日止，翔通动漫（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。

       （二）翔通动漫历次股权变动情况

       1、2012 年 7 月第一次股权转让及增资

       翔通动漫原股东北京厚德科创投资管理中心，系张蓰阁持有的个人独资企
业，张蓰阁出于个人独资企业不适合作为持股企业的考虑，故设立了北京天厚地
德投资管理中心(有限合伙)作为持股企业。同时，陈国清由于自有投资资金不足，
寻求股权退出，故将其持有的翔通动漫 38.75%股权分别转让给天厚地德和量子
无限。2012 年 7 月 6 日，翔通动漫召开临时股东会作出决议：股东北京厚德科
创投资管理中心将持有的翔通动漫 36.25%股权（认缴注册资本 36.25 万元）以
36.25 万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫 22.93%股权（认
缴注册资本 22.93 万元）以 22.93 万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持
有的翔通动漫 15.82%股权（认缴注册资本 15.82 万元）以 15.82 万元的价格转让
给北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）（以下简称“量子无限”）,上述
股权转让的定价依据是按注册资本转让。股权转让后，天厚地德持有翔通动漫
59.18%股权（认缴注册资本 59.18 万元，实缴 59.18 万元），量子无限持有翔通
                                        57
                                                              独立财务顾问报告



动漫 40.82%的股权（认缴注册资本 40.82 万元，实缴 40.82 万元）。就以上股权
转让事项，其他股东放弃优先购买权。鉴于翔通动漫 2012 年 5 月设立，至 2012
年 7 月尚未正式开展业务，上述北京厚德科创投资管理中心、陈国清原持有翔通
动漫的股权均按其初始投资成本 1 元/股的价格进行转让。
    2012 年 7 月 10 日，翔通动漫股东召开临时股东会作出决议：翔通动漫注册
资本由 100.00 万元增加至 4,900.00 万元，新增注册资本 4,800.00 万元由股东分
期缴足，本次实缴 3,163.60 万元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。新增
注册资本由股东量子无限及天厚地德以货币形式按持股比例分别认缴 1,959.36
万元和 2,840.64 万元。本次实缴出资中，量子无限以货币形式增资 1,291.38 万元，
天厚地德以货币形式增资 1,872.22 万元。
    厦门方华会计师事务所有限公司2012年7月26日出具厦门方华验（2012）0529
号《验资报告》，经该所审验，截至2012年7月25日，翔通动漫收到股东新增注
册资本（第1期）合计人民币3,163.60万元。累计原实收注册资本100.00万元，翔
通动漫累计实收资本为人民币3,263.60万。经该所审验，股东实际缴纳的新增注
册资本于2012年7月25日缴足。

    2012年8月6日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记
内变字[2012]第2082012080230006号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股
权、成员）变更等事宜决定准予变更登记。

    2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东向翔通动漫缴纳第二
期出资2,736.40万元，其中1,636.40万元计入实收资本，实收资本由3,263.60万元
增加至4,900.00万元，剩余1,100.00万元计入资本公积。股东量子无限本次缴纳
1,117.00万元，其中667.98万元计入注册资本，449.02万元计入资本公积；股东天
厚地德本次缴纳1,619.40万元，其中968.42万元计入注册资本，650.98万元计入资
本公积。

    厦门方华会计师事务所有限公司 2012 年 9 月 25 日出具厦门方华验（2012）
0674 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 9 月 24 日，翔通动漫收到股
东缴纳的第二期新增注册资本合计 1,636.40 万元，累计注册资本实收金额为
4,900.00 万元。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本（累计第 2 期）于 2012
年 9 月 24 日缴足。2012 年 10 月 9 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更
                                    58
                                                                                        独立财务顾问报告



登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012092730006 号），对翔通动漫实收
资本变更登记事宜决定准予变更登记。
      上述增资到位后，天厚地德和量子无限累计出资 6,000 万元，其中 4,900 万
元计入注册资本，1,100 万元计入资本公积，平均出资成本为 1.22 元/股。
      该次股权转让及增资完成后，翔通动漫股权结构如下：

      序号                    股东名称                   出资额（万元）              持股比例（%）
        1                     天厚地德                                 2,899.82                     59.18
        2                     量子无限                                 2,000.18                     40.82
                      合计                                             4,900.00                    100.00


      2、2012 年 11 月第二次股权转让及增资

      2012 年 11 月 13 日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东量子无限将持有
的翔通动漫 0.0037%股权（认缴注册资本 1,800.00 元）以 4,235.29 元的价格转让
给天厚地德。本次股权转让系为了避免持股比例尾数对日后分配股东权益造成的
麻烦，天厚地德与量子无限协商对持股比例进行小幅的调整，股权转让对价参
考同次四川联尔的增资价格。
      同时该次临时股东会同意新增股东四川联尔；翔通动漫注册资本增加到
10,000.00 万元，新增注册资本 5,100.00 万元由四川联尔一次性缴纳。四川联尔
出资共计 12,000.00 万元，其中 5,100.00 万元计入注册资本，6,900.00 万元计入
资本公积。本次增资价格为每元注册资本 2.35 元(12,000 万元/5,100 万股=2.353
元/股)。
      此次增资价格是各方商业谈判的结果。翔通动漫于 2012 年 7-9 月收购了翔
通信息等 6 家公司，完成了在移动互联网动漫业务方面的资源整合，四川联尔
看好翔通动漫发展前景并为了取得控制权，与当时翔通动漫股东天厚地德、量
子无限展开商业谈判，实际增资价格较原股东出资成本上浮较大 1，为每注册资
本 2.35 元。
      本次增资后，公司注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元，翔通
动漫原股东天厚地德、量子无限放弃本次增资的优先认购权。
      厦门方华会计师事务所有限公司 2012 年 11 月 22 日出具厦门方华验（2012）

1
假设不考虑非同一控制下企业合并的会计处理，翔通动漫及各子公司 2012 年 1-12 月净利润汇总金额为 4,704.20 万元，
故四川联尔投资翔通动漫的 PE 倍数为 5.00([12,000 万元/股权比例 51%]/4,704.20≈5.00)
                                                    59
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0805 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 11 月 21 日止，翔通动漫已收
到股东四川联尔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,100.00 万元。增
资款项已缴足。
    2012 年 12 月 10 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（登记内变字[2012]第 2082012120330003 号），对翔通动漫注册资本增加、出
资成员（股权、成员）变更、实收资本变更等事宜决定准予变更登记。
    经本次股权转让及增资后，翔通动漫股东情况变更为：

   序号                 股东名称          出资额（万元）       持股比例（%）
     1                  四川联尔                    5,100.00              51.00
     2                  天厚地德                    2,900.00              29.00
     3                  量子无限                    2,000.00              20.00
                 合计                              10,000.00             100.00


    3、2013 年 12 月第三次股权转让

    2013 年 12 月 10 日，翔通动漫召开临时股东会决议，股东天厚地德将所持
有的翔通动漫 1.74%股权以 409.42 万元价格转让给翔运通达。股东量子无限将所
持有的翔通动漫 1.20%股权以 282.36 万元价格转让给翔运通达，将所持有的翔通
动漫 18.80%股权以 4,423.64 万元价格转让给天地厚德。股东四川联尔将持有的
翔通动漫 3.06%股权以 720.02 万元价格转让给翔运通达。本次股权转让的价格为
每元注册资本 2.35 元，该定价综合参考了翔通动漫 2013 年 6 月 30 日的每股净
资产情况和第二次股权转让及增资的定价后协商确定。翔通动漫原股东量子无
限、天厚地德、四川联尔放弃优先购买权。
    同时，量子无限原合伙人之一卓然由于其他投资的资金需求，计划退出对翔
通动漫的投资；而量子无限的另一个合伙人赵杰则希望将自己的持股份额统一到
天厚地德，故量子无限将持有的剩余翔通动漫股权转让给天厚地德。此次股权转
让的定价，交易各方参考了原股东的持股成本，以及翔通动漫预期 2013 年的盈
利情况、2013 年末净资产、新股东翔运通达不享有翔通动漫累计未分配利润等
情况后经协商的结果。
    2013 年 12 月 27 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（登记内变字[2013]第 2082013122430012 号），对翔通动漫出资成员（股权、
成员）变更决定准予变更登记。
                                     60
                                                             独立财务顾问报告



    经本次股权转让后，翔通动漫股东情况变更为：
  序号            股东名称           出资额（万元）       持股比例（%）
   1              四川联尔                     4,794.00                47.94
   2              天厚地德                     4,606.00                46.06
   3              翔运通达                       600.00                 6.00
              合计                            10,000.00               100.00

    本次翔运通达受让股权不作为股份支付的原因是：
    （1）上述股权转让价格是四川联尔增资时即已商定，且转让价格与四川联
尔增资价格一致。四川联尔 2012 年 11 月增资翔通动漫时,即考虑将翔通动漫整
体利益与管理团队的利益捆绑在一起,让管理团队共享翔通动漫成长的红利。因
此，各股东对截止 2012 年 12 月 31 日前已入职翔通动漫的管理团队承诺，可按
四川联尔的增资价格，受让各股东让渡的翔通动漫 6%即 600 万股股权。纳入股
权激励的管理人员包括子公司翔通信息、创世互动、浩天投资、讯宇创世、通联
天地的管理人员，以及四川联尔增资后派驻翔通动漫的管理人员。后由于股权转
让价款较大，管理团队未能及时筹措资金，上述股权转让的工商登记手续延迟至
2013 年 12 月。
    （2）考虑到因管理团队自身原因导致实际转让时间延迟，翔运通达在受让
上述股权后同意不享有翔通动漫截止 2013 年底累计未分配利润。
    （3）翔通动漫 2013 年末归属于母公司所有者净资产 23,745.68 万元，扣除
累计未分配利润 5,435.16 万元，每股净资产 1.83 元/股，上述受让价格明显高于
当时的每股净资产。上述股权转让价格对应 2013 年的市盈率约为 4.87 倍，与四
川联尔 2012 年入股时对应的约 5 倍市盈率的定价基准也基本相当。
    综上，翔运通达受让上述股权并不存在各股东以显著低价转让股权给予管理
层持股平台(翔运通达)，以换取管理层服务的特殊考虑，因而 2013 年翔运通达
受让翔通动漫股权不涉及股份支付。

    （三）最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况

    除本次交易外，翔通动漫 100%股权最近三年未进行资产评估。
    翔通动漫最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”
之“（二）翔通动漫历次股权变动情况”。



                                   61
                                                                                  独立财务顾问报告



           （四）关于本次交易的其他说明

           翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
       让的情形。翔通动漫全体股东一致同意本次交易。故翔通动漫100.00%股权转让
       符合翔通动漫公司章程规定的转让前置条件。

           三、股权结构及控制关系情况

           截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫股权结构如下：


              万忠宇               余华       赵杰             张蓰阁         梁志欣等 11 人

                  50%                50%          41.99%             58.01%


                        四川联尔                        天厚地德                 翔运通达
                                 47.94%                     46.06%                       6%


                                            厦门翔通动漫有限公司




           如上图所示，四川联尔持有翔通动漫 47.94%的股权，为翔通动漫的控股股
       东。余华、万忠宇分别持有四川联尔 50%的股权，系翔通动漫的实际控制人。
           截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫公司章程中不存在可能对本次交易产
       生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独
       立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

           四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。

           （一）固定资产

           翔通动漫为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器、办
       公设备、家具、空调等。翔通动漫目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
           截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫无自有产权房屋，主要租赁房产情况
       如下表所示：

序号     承租方         出租方             坐落              建筑面积         租赁期限         房产证号


                                                   62
                                                                                    独立财务顾问报告



                                                         （平方米）

      厦门翔通                厦门市思明区软件园                       2014 年 12 月 10 日
               厦门锐思软件科                                                              厦国土房证
1     动漫有限                二期望海路 45 号楼             979.44            至
               技开发有限公司                                                              第 00883313 号
      公司                    102 单元 A、B、C 区                      2017 年 12 月 9 日

      厦门翔通 福建中邮普泰移 厦门市软件园二期望                        2014 年 5 月 1 日
                                                                                             厦国土房证
2     信息科技 动通信设备有限 海路 45 号 601 单元 B          225.62            至
                                                                                             第 00785015 号
      有限公司 公司           区-2                                     2017 年 3 月 31 日


      北京通联                                                         2014 年 5 月 10 日
               北京第一视讯公 北京市朝阳区十里堡                                             京房权证朝其 07
3     天地科技                                               465.00            至
               关顾问有限公司       甲 51 号                                                  字第 002196 号
      有限公司                                                          2017 年 5 月 9 日

     北京讯宇                北京市石景山区八大                        2014 年 7 月 31 日
              北京崇新现代通                                                              京房权证石股
4    创世科技                处高科技园区西井路                20.00           至
              信设备厂                                                                    字第 00064 号
     有限公司                3 号 3 号楼 9202 房间                     2015 年 7 月 30 日

      深圳市创
                               深圳市福田区深南西                      2013 年 6 月 16 日
      世互动科                                                                                  深房地字第
5                      李华    路泰然工业区 210 栋           320.00           至
      技有限公                                                                                3000679499 号
                                   厂房 5A02 房                        2016 年 6 月 15 日
        司

      深圳市浩                 深圳市福田区深圳西                      2013 年 6 月 16 日
                                                                                               深房地字第
6     天投资有         李华    路泰然工业区 210 栋           351.48            至
                                                                                              3000679499 号
      限公司                       厂房 5A01 房                        2016 年 6 月 15 日

      厦门易我
               福建中邮普泰移 厦门市软件园二期望
      玩信息科                                                         2014 年 5 月 1 日至     厦国土房证
7              动通信设备有限 海路 45 号 601 单元 B         1,005.21
      技有限公                                                         2017 年 3 月 31 日      00785015 号
                   公司               区-1
        司

      成都酷创                                                         2014 年 11 月 20 日
                               成都市理工东苑 18 栋
8     科技有限        陈世红                                 156.00            至               正在办理中
                                     501 号房
        公司                                                           2015 年 11 月 20 日

      厦门橙号 厦门市湖里区国                                           2011 年 4 月 1 日
                              厦门市软件园望海路                                               厦国土房证第
9     软件科技 有资产投资有限                                529.92            至
                                65 号 A701、A702                                               00746301 号
      有限公司     公司                                                2016 年 3 月 31 日


           （二）无形资产

           1、注册商标

           截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫共拥有 195 项注册商标，翔通动漫已
    就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：

                                              核定使用
    序号         商标图像        注册号                          权利人               注册有效期
                                                  项目

                                             63
                                                           独立财务顾问报告


                             核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                 项目
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 5 月 7 日至
1                 6883348        第3类
                                             限公司       2020 年 5 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2012 年 1 月 14 日至
2                 8144482        第5类
                                             限公司       2022 年 1 月 13 日

                                         厦门翔通动漫有   2011 年 3 月 28 日至
3                 8144534        第6类
                                             限公司       2021 年 3 月 27 日

                                         厦门翔通动漫有   2011 年 5 月 7 日至
4                 8144385        第8类
                                             限公司       2021 年 5 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 7 月 21 日至
5                 6883346        第9类
                                             限公司       2020 年 7 月 20 日

                                         厦门翔通动漫有   2011 年 3 月 28 日
6                 8144292    第 10 类
                                             限公司       2021 年 3 月 27 日

                                         厦门翔通动漫有   2011 年 5 月 7 日至
7                 8144294    第 11 类
                                             限公司       2021 年 5 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 3 月 28 日至
8                 8144415    第 12 类
                                             限公司       2021 年 3 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 21 日至
9                 7832760    第 14 类
                                             限公司       2021 年 1 月 20 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 7 日至
10                6023878    第 18 类
                                             限公司       2020 年 3 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 1 月 7 日至
11                6023877    第 16 类
                                             限公司       2020 年 1 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 4 月 28 日至
12                6883343    第 20 类
                                             限公司       2020 年 4 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 4 月 28 日至
13                6883341    第 21 类
                                             限公司       2020 年 4 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 9 月 7 日至
14                6883338    第 24 类
                                             限公司       2020 年 9 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 14 日至
15                6023879    第 25 类
                                             限公司       2020 年 3 月 13 日

                                                          2010 年 12 月 28 日
                                         厦门翔通动漫有
16                7832792    第 26 类                     至 2020 年 12 月 27
                                             限公司
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 7 日至
17                6023880    第 28 类
                                             限公司       2020 年 3 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 4 月 21 日至
18                8144274    第 29 类
                                             限公司       2021 年 4 月 20 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 5 月 21 日至
19                6883334    第 30 类
                                             限公司       2020 年 5 月 20 日



                            64
                                                           独立财务顾问报告


                             核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                 项目

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 5 月 21 日至
20                6883333    第 32 类
                                             限公司       2020 年 5 月 20 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 28 日至
21                7832743    第 35 类
                                             限公司       2021 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 28 日至
22                7832719    第 41 类
                                             限公司       2021 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 28 日至
23                7830314    第 42 类
                                             限公司       2021 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 28 日至
24                7830302    第 43 类
                                             限公司       2021 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 3 月 7 日至
25                4820567    第 42 类
                                             限公司       2019 年 3 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 3 月 28 日至
26                4820568    第 41 类
                                             限公司       2019 年 3 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 3 月 7 日至
27                4820569    第 38 类
                                             限公司       2019 年 3 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2012 年 2 月 21 日至
28                4820570    第 35 类
                                             限公司       2022 年 2 月 20 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 4 月 14 日至
29                4820571    第 28 类
                                             限公司       2019 年 4 月 13 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 9 月 28 日至
30                4820573    第 24 类
                                             限公司       2020 年 9 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 4 月 21 日至
31                4820574    第 18 类
                                             限公司       2019 年 4 月 20 日
                                                          2010 年 11 月 28 日
                                         厦门翔通动漫有
32                4820575    第 16 类                     至 2020 年 11 月 27
                                             限公司
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2008 年 6 月 7 日至
33                4820576        第9类
                                             限公司       2018 年 6 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2009 年 7 月 7 日至
34                4820577        第3类
                                             限公司       2019 年 7 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 28 日至
35                5918855    第 26 类
                                             限公司       2020 年 3 月 27 日

                                         厦门翔通动漫有   2012 年 8 月 28 日至
36                5918856    第 25 类
                                             限公司       2022 年 8 月 27 日

                                                          2010 年 11 月 28 日
                                         厦门翔通动漫有
37                5918858    第 21 类                     至 2020 年 11 月 27
                                             限公司
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 10 月 14 日
38                5918859    第 20 类
                                             限公司       至 2020 年 10 月 13


                            65
                                                           独立财务顾问报告


                             核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                 项目
                                                          日


                                         厦门翔通动漫有   2010 年 7 月 7 日至
39                5918860    第 18 类
                                             限公司       2020 年 7 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 12 月 7 日至
40                5918862    第 14 类
                                             限公司       2020 年 12 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 2 月 14 日至
41                5918863        第9类
                                             限公司       2020 年 2 月 13 日
                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 7 日至
42                5918865    第 43 类
                                             限公司       2021 年 1 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2011 年 1 月 7 日至
43                5918867    第 41 类
                                             限公司       2021 年 1 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 5 月 28 日至
44                5918868    第 38 类
                                             限公司       2020 年 5 月 27 日
                                                          2009 年 11 月 28 日
                                         厦门翔通动漫有
45                5918870    第 32 类                     至 2019 年 11 月 27
                                             限公司
                                                          日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 7 日至
46                5918871    第 29 类
                                             限公司       2020 年 3 月 6 日

                                                          2010 年 12 月 14 日
                                         厦门翔通动漫有
47                5918872    第 28 类                     至 2020 年 12 月 13
                                             限公司
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 4 月 21 日至
48                5919355    第 43 类
                                             限公司       2020 年 4 月 20 日
                                                          2009 年 11 月 28 日
                                         厦门翔通动漫有
49                5919356    第 32 类                     至 2019 年 11 月 27
                                             限公司
                                                          日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 5 月 14 日至
50                5919357    第 29 类
                                             限公司       2020 年 5 月 13 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 2 月 7 日至
51                5919358    第 26 类
                                             限公司       2020 年 2 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 1 月 7 日至
52                5919359    第 21 类
                                             限公司       2020 年 1 月 6 日

                                         厦门翔通动漫有   2010 年 1 月 7 日至
53                5919360    第 20 类
                                             限公司       2020 年 1 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2010 年 3 月 28 日至
54                5919361    第 16 类
                                             限公司       2020 年 3 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2009 年 11 月 28 日
55                5919362    第 14 类
                                             限公司       至 2019 年 11 月 27

                            66
                                                            独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                     权利人             注册有效期
                                  项目
                                                           日


                                                           2009 年 12 月 14 日
                                          厦门翔通动漫有
56                5919363         第9类                    至 2019 年 12 月 13
                                              限公司
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 至
57                13052078        第1类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
58                13052148        第2类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
59                13052191        第3类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 28 日至
60                13052238        第4类
                                              限公司       2025 年 1 月 27 日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
61                13052667        第7类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
62                13052766        第8类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
63                13052862    第 10 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
64                13052895    第 13 类        限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
65                13052913    第 14 类        限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
66                13052939    第 15 类        限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
67                13052971    第 16 类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
68                13053214    第 19 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
69                13053232    第 20 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
70                13053241    第 21 类
                                              限公司       至 2024 年 12 月 27


                             67
                                                           独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                  项目
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
71                13053251    第 22 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
72                13053265    第 23 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
73                13053274    第 24 类
                                             限公司       2025 年 1 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
74                13053501    第 28 类
                                             限公司       2025 年 1 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
75                13053580    第 29 类
                                             限公司       2025 年 1 月 6 日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
76                13053659    第 31 类       限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
77                13053671    第 32 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
78                13053702    第 33 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 28 日至
79                13053723    第 34 类
                                             限公司       2025 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 28 日至
80                13053038    第 36 类
                                             限公司       2025 年 1 月 27 日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
81                13058170    第 37 类       限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
82                13058224    第 38 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
83                13058288    第 39 类       限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
84                13058322    第 40 类       限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                          日
                                         厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
85                13058366    第 41 类       限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                          日


                             68
                                                            独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                     权利人             注册有效期
                                  项目
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 21 日
86                13058522    第 42 类        限公司       至 2024 年 12 月 20
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 2 月 14 日至
87                13058624    第 43 类
                                              限公司       2025 年 2 月 13 日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
88                13058665    第 44 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
89                13058939    第 15 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
90                13058976    第 22 类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
91                13059014    第 23 类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2015 年 1 月 7 日至
92                13059157    第 31 类
                                              限公司       2025 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
93                13059209    第 33 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 14 日
94                13059290    第 38 类        限公司       至 2024 年 12 月 13
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 14 日
95                13059312    第 39 类        限公司       至 2024 年 12 月 13
                                                           日
                                          厦门翔通动漫有   2014 年 12 月 28 日
96                13059345    第 40 类        限公司       至 2024 年 12 月 27
                                                           日
                                                           2013 年 12 月 14 日
                                          厦门翔通信息科
97                10887725        第3类                    至 2023 年 12 月 13
                                            技有限公司
                                                           日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
98                10887754        第5类
                                            技有限公司     2023 年 8 年 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
99                10887772        第6类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
100               10887797        第7类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
101               10887835        第8类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日



                             69
                                                            独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                     权利人             注册有效期
                                  项目
                                                           2013 年 10 月 28 日
                                          厦门翔通信息科
102               10894052        第9类                    至 2023 年 10 月 27
                                            技有限公司
                                                           日

                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
103               10894080    第 10 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日

                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
104               10894104    第 11 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日

                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
105               10894126    第 12 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 9 月 28 日至
106               10894147    第 14 类
                                            技有限公司     2023 年 9 月 27 日
                                          厦门翔通信息科   2008 年 6 月 14 日至
107               4451500     第 14 类
                                            技有限公司     2018 年 6 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
108               10894380    第 16 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                                           2008 年 11 月 28 日
                                          厦门翔通信息科
109               4451499     第 18 类                     至 2018 年 11 月 27
                                            技有限公司
                                                           日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
110               10894423    第 18 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 21 日至
111               10905673    第 22 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 20 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
112               10905710    第 23 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2007 年 1 月 14 日至
113               3805414     第 25 类
                                            技有限公司     2017 年 1 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2009 年 1 月 28 日至
114               4451518     第 25 类
                                            技有限公司     2019 年 1 月 27 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 1 月 7 日至
115               10905763    第 25 类
                                            技有限公司     2024 年 1 月 6 日

                                          厦门翔通信息科   2008 年 10 月 7 日至
116               4451517     第 28 类
                                            技有限公司     2018 年 10 月 6 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 2 月 28 日至
117               9980685         第9类
                                            技有限公司     2024 年 2 月 27 日
                                                           2012 年 12 月 28 日
                                          厦门翔通信息科
118               9980699     第 28 类                     至 2022 年 12 月 27
                                            技有限公司
                                                           日
                                                           2013 年 12 月 28 日
                                          厦门翔通信息科
119               9980707     第 28 类                     至 2023 年 12 月 27
                                            技有限公司
                                                           日
                             70
                                                            独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                     权利人             注册有效期
                                  项目
                                          厦门翔通信息科   2014 年 1 月 7 日至
120               10905827    第 28 类
                                            技有限公司     2024 年 1 月 6 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
121               10905849    第 29 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 14 日至
122               10905876    第 30 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 13 日

                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 21 日至
123               10909848    第 32 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 20 日

                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 21 日至
124               10909863    第 35 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 20 日

                                                           2013 年 10 月 21 日
                                          厦门翔通信息科
125               10909880    第 38 类                     至 2023 年 10 月 20
                                            技有限公司
                                                           日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 21 日至
126               10909902    第 40 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 20 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 9 月 14 日至
127               10909912    第 41 类
                                            技有限公司     2023 年 9 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 9 月 14 日至
128               10909932    第 42 类
                                            技有限公司     2023 年 9 月 13 日
                                          厦门翔通信息科   2013 年 8 月 21 日至
129               10909957    第 43 类
                                            技有限公司     2023 年 8 月 20 日
                                          厦门翔通信息科   2014 年 9 月 7 日至
130               10905663    第 21 类
                                            技有限公司     2024 年 9 月 6 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 7 月 7 日至
131               10905741    第 24 类
                                            技有限公司     2024 年 7 月 6 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 9 月 14 日至
132               12375202    第 20 类
                                            技有限公司     2024 年 9 月 13 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 9 月 7 日至
133               12339010    第 41 类
                                            技有限公司     2024 年 9 月 6 日

                                          厦门翔通信息科   2014 年 9 月 7 日至
134               12338997    第 42 类
                                            技有限公司     2024 年 9 月 6 日
                                                           2014 年 10 月 14 日
                                          厦门翔通信息科
135               12586913        第9类                    至 2024 年 10 月 13
                                            技有限公司
                                                           日
                                                           2014 年 10 月 14 日
                                          厦门翔通信息科
136               12587051    第 26 类                     至 2024 年 10 月 13
                                            技有限公司
                                                           日
                                                           2014 年 12 月 14 日
                                          厦门翔通信息科
137               12926114    第 28 类                     至 2024 年 12 月 13
                                            技有限公司
                                                           日

                             71
                                                           独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                  项目
                                                          2014 年 10 月 14 日
                                         厦门翔通信息科
138               12586969    第 14 类                    至 2024 年 10 月 13
                                           技有限公司
                                                          日
                                                          2014 年 12 月 21 日
                                         厦门翔通信息科
139               12926219    第 25 类                    至 2024 年 12 月 20
                                           技有限公司
                                                          日
                                         北京通联天地科   2006 年 3 月 28 日至
140               3792351     第 38 类
                                           技有限公司     2016 年 3 月 27 日
                                                          2007 年 10 月 21 日
                                         深圳市创世互动
141               4132342     第 38 类                    至 2017 年 10 月 20
                                          科技有限公司
                                                          日
                                         深圳市创世互动   2009 年 1 月 7 日至
142               4690567     第 38 类
                                          科技有限公司    2019 年 1 月 6 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 14 日至
143               5127642     第 14 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 13 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 14 日至
144               5127656     第 14 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 13 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 14 日至
145               5127628     第 14 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 13 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 21 日至
146               5127647     第 16 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 20 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 21 日至
147               5127655     第 16 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 20 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 21 日至
148               5127641     第 16 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 20 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 5 月 21 日至
149               5127650     第 16 类
                                            有限公司      2019 年 5 月 20 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 8 月 21 日至
150               5127646     第 38 类
                                            有限公司      2019 年 8 月 20 日

                                         深圳市浩天投资   2009 年 8 月 14 日至
151               5127654     第 38 类
                                            有限公司      2019 年 8 月 13 日
                                                          2009 年 11 月 21 日
                                         深圳市浩天投资
152               5127640     第 38 类                    至 2019 年 11 月 20
                                            有限公司
                                                          日
                                         深圳市浩天投资   2010 年 1 月 14 日至
153               5127645     第 41 类
                                            有限公司      2020 年 1 月 13 日
                                         深圳市浩天投资   2009 年 6 月 14 日至
154               5127653     第 41 类
                                            有限公司      2019 年 6 月 13 日
                                         深圳市浩天投资   2010 年 1 月 14 日至
155               5127639     第 41 类
                                            有限公司      2020 年 1 月 13 日



                             72
                                                            独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                     权利人             注册有效期
                                  项目
                                          深圳市浩天投资   2009 年 6 月 14 日至
156               5127644     第 42 类
                                             有限公司      2019 年 6 月 13 日
                                          深圳市浩天投资   2009 年 6 月 14 日至
157               5127652     第 42 类
                                             有限公司      2019 年 6 月 13 日

                                          深圳市浩天投资   2009 年 6 月 14 日至
158               5127638     第 42 类
                                             有限公司      2019 年 6 月 13 日
                                          深圳市浩天投资   2009 年 8 月 14 日至
159               5127643     第 45 类
                                             有限公司      2019 年 8 月 13 日
                                          深圳市浩天投资   2009 年 8 月 14 日至
160               5127649     第 45 类
                                             有限公司      2019 年 8 月 13 日
                                          深圳市浩天投资   2009 年 8 月 14 日至
161               5127657     第 45 类
                                             有限公司      2019 年 8 月 13 日

                                          深圳市浩天投资   2009 年 8 月 14 日至
162               5127651     第 45 类
                                             有限公司      2019 年 8 月 13 日

                                                           2014 年 11 月 28 日
                                          深圳市浩天投资
163               12770251    第 41 类                     至 2024 年 11 月 27
                                             有限公司
                                                           日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
164               11001474        第3类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
165               11001496        第5类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
166               11001518        第9类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
167               11001539    第 11 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
168               11001558    第 14 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日

                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
169               11001575    第 16 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日

                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
170               11001595    第 18 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
171               11001630    第 20 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日
                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
172               11001656    第 21 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日

                                          成都酷创科技有   2013 年 9 月 28 日至
173               11001687    第 25 类
                                              限公司       2023 年 9 月 27 日




                             73
                                                           独立财务顾问报告


                              核定使用
序号   商标图像   注册号                    权利人             注册有效期
                                  项目

                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
174               11008473    第 27 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日

                                                          2012 年 12 月 14 日
                                         成都酷创科技有
175               11008482    第 28 类                    至 2022 年 12 月 13
                                             限公司
                                                          日

                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
176               11008493    第 29 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日


                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
177               11008505    第 30 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日


                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
178               11008518    第 32 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日



                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
179               11008526    第 35 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日


                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
180               11008530    第 38 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日

                                                          2012 年 12 月 28 日
                                         成都酷创科技有
181               10168073    第 41 类                    至 2022 年 12 月 27
                                             限公司
                                                          日

                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
182               11008537    第 41 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日

                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
183               11008548    第 42 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日

                                         成都酷创科技有   2013 年 10 月 7 日至
184               11008567    第 43 类
                                             限公司       2023 年 10 月 6 日

                                         深圳市万游引力   2012 年 6 月 21 日年
185               9403977     第 41 类
                                          科技有限公司    2022 年 6 月 20 日

                                         厦门橙号软件科   2012 年 9 月 14 日至
186               9731762     第 42 类
                                           技有限公司     2022 年 9 月 13 日

                                         厦门橙号软件科   2012 年 9 月 14 日至
187               9725474     第 38 类
                                           技有限公司     2022 年 9 月 13 日



                             74
                                                                               独立财务顾问报告


                                                核定使用
 序号              商标图像        注册号                      权利人              注册有效期
                                                    项目

                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 14 日至
     188                          9725333       第 35 类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 13 日
                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 14 日至
     189                          9725197           第9类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 13 日
                                                                              2012 年 10 月 21 日
                                                            厦门橙号软件科
     190                          9726632       第 41 类                      至 2022 年 10 月 20
                                                              技有限公司
                                                                              日

                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 7 日至
     191                          9731859       第 42 类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 6 日


                                                            厦门橙号软件科    2012 年 8 月 28 日至
     192                          9726786       第 41 类
                                                              技有限公司      2022 年 8 月 27 日


                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 14 日至
     193                          9725243           第9类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 13 日

                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 14 日至
     194                          9725367       第 35 类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 13 日


                                                            厦门橙号软件科    2012 年 9 月 14 日至
     195                          9725539       第 38 类
                                                              技有限公司      2022 年 9 月 13 日



           2、软件著作权

           截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫共拥有 111 项计算机软件著作权。翔
 通动漫已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。

                                                             权利取得                   首次发表
序号              软件全称       登记号       著作权人                     权利范围
                                                               方式                        日期
           蓝色天空漂流岛
                               2012SR10386   厦门翔通动漫                               2008 年 6
 1         Socket 消息服务软                                   受让        全部权利
                                    7        有限公司                                    月 20 日
           件 V1.0
           蓝色天空漂流岛虚    2012SR10386   厦门翔通动漫                               2008 年 1
 2                                                             受让        全部权利
           拟宠物软件 V1.0          9        有限公司                                    月 25 日
           蓝色天空奶糖游戏    2012SR10385   厦门翔通动漫                               2008 年 5
 3                                                             受让        全部权利
           软件 V1.0                9        有限公司                                    月 20 日
           XTone 动漫盒软件    2012SR12335   厦门翔通动漫                               2012 年 11
 4                                                           原始取得      全部权利
           V1.0                     3        有限公司                                     月9日
           飞行射击类游戏编    2012SR12786   厦门翔通动漫                               2012 年 6
 5                                                           原始取得      全部权利
           辑器和引擎软件           2        有限公司                                     月5日


                                               75
                                                                       独立财务顾问报告


     V1.0

     翔通动漫集团办公      2012SR12673   厦门翔通动漫                          2012 年 6
6                                                       原始取得   全部权利
     OA 管理系统 V1.0           8        有限公司                               月1日
     绿豆蛙官方网站软      2013SR00282   厦门翔通动漫                         2006 年 12
7                                                         受让     全部权利
     件 V1.0                    1        有限公司                              月 10 日
     哇哇动漫手机阅读      2013SR10526   厦门翔通动漫                          2013 年 3
8                                                       原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  6        有限公司                              月 11 日
     绿豆蛙学数学学习      2014SR02409   厦门翔通动漫                          2013 年 8
9                                                       原始取得   全部权利
     软件 V1.1                  2        有限公司                              月 23 日
     卓傲网动漫版权授      2013SR14739   厦门翔通动漫                          2013 年 8
10                                                      原始取得   全部权利
     权平台软件 V1.0            7        有限公司                              月 20 日
     翔通 WAP 游戏软                     厦门翔通信息                         2004 年 11
11                         2005SR04469                  原始取得   全部权利
     件 V1.0                             科技有限公司                          月 26 日
     Health in hand 软件   2010SR05716   厦门翔通信息                          2009 年 9
12                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       2        科技有限公司                           月6日
     MM-Q 版极品飞车       2010SR05716   厦门翔通信息                          2009 年 7
13                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  1        科技有限公司                           月3日
     摸摸历险记软件        2010SR05716   厦门翔通信息                          2009 年 9
14                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       3        科技有限公司                           月6日
                           2010SR05711   厦门翔通信息                          2009 年 7
15   吞食鱼软件 V1.0                                    原始取得   全部权利
                                5        科技有限公司                          月 24 日
                           2010SR05711   厦门翔通信息                          2009 年 8
16   吾爱翻译软件 V1.0                                  原始取得   全部权利
                                0        科技有限公司                          月 12 日
     NOMO LOVE 游戏        2011SR02537   厦门翔通信息
17                                                      原始取得   全部权利     未发表
     软件 V1.0                  0        科技有限公司
     Xtone 翔通动漫盒      2012SR01897   厦门翔通信息                         2009 年 10
18                                                      原始取得   全部权利
     子软件                     2        科技有限公司                          月 14 日
     不要打地鼠游戏软      2012SR01942   厦门翔通信息                          2011 年 9
19                                                      原始取得   全部权利
     件 V1.0                    4        科技有限公司                           月1日
     银河搜索队游戏软      2012SR01942   厦门翔通信息                         2011 年 11
20                                                      原始取得   全部权利
     件 V1.0                    7        科技有限公司                           月1日
     酷巴熊瘦不了游戏      2012SR01943   厦门翔通信息                         2011 年 10
21                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  6        科技有限公司                          月 30 日
     顶顶历险记游戏软      2012SR01953   厦门翔通信息                         2011 年 11
22                                                      原始取得   全部权利
     件 V1.0                    6        科技有限公司                           月1日
     翻乐堂游戏软件        2012SR01953   厦门翔通信息                          2011 年 9
23                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       8        科技有限公司                           月1日
     BOPOLOVE 网站         2013SR03234   厦门翔通信息                          2010 年 8
24                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  8        科技有限公司                          月 10 日
     BUPU 网站软件         2013SR00241   厦门翔通信息                          2010 年 8
25                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       8        科技有限公司                          月 10 日
     NOMOLOVE 爱情         2013SR00242   厦门翔通信息                          2010 年 8
26                                                      原始取得   全部权利
     主题网站软件 V1.0          6        科技有限公司                          月 10 日
                                           76
                                                                       独立财务顾问报告


     NOMOLOVE 网站         2013SR00241   厦门翔通信息                          2010 年 8
27                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  5        科技有限公司                          月 10 日
     翔通动漫手机娱乐      2013SR03146   厦门翔通信息                         2011 年 12
28                                                      原始取得   全部权利
     平台软件 V1.0              9        科技有限公司                           月1日
     翔通动漫集团官方      2013SR03038   厦门翔通信息                          2009 年 1
29                                                      原始取得   全部权利
     网网站软件 V1.0            9        科技有限公司                          月 12 日
     酷巴熊之菌临天下      2012SR12705   厦门翔通信息                          2012 年 7
30                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  7        科技有限公司                           月8日
     酷巴熊之竹林物语      2012SR12578   厦门翔通信息                          2012 年 7
31                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  7        科技有限公司                           月8日
                           2012SR12679   厦门翔通信息                          2011 年 7
32   熊霸天下软件 V1.0                                  原始取得   全部权利
                                4        科技有限公司                           月8日
     XTone 翔通动漫无
                           2013SR02787   厦门翔通信息                          2011 年 7
33   线发行网网站软件                                   原始取得   全部权利
                                5        科技有限公司                           月5日
     V1.0
     儿童游戏城堡软件      2013SR03718   厦门翔通信息                          2012 年 4
34                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       9        科技有限公司                          月 10 日
     儿童动漫教育书屋      2013SR03711   厦门翔通信息                          2012 年 4
35                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  1        科技有限公司                          月 10 日
     儿童手机游戏盒子      2014SR00147   厦门翔通信息                          2013 年 7
36                                                      原始取得   全部权利
     软件                       0        科技有限公司                          月 18 日
     绿豆蛙学知识学习      2014SR21616   厦门翔通信息                          2013 年 3
37                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  1        科技有限公司                           月7日
     XTone 翔通动漫品牌    2014SR11994   厦门翔通信息                         2003 年 5 月
38                                                      原始取得   全部权利
     故事网软件 V1.0            7        科技有限公司                            20 日
     XTone 翔通动漫品牌    2014SR11999   厦门翔通信息                         2011 年 7 月
39                                                      原始取得   全部权利
     产品网网站软件 V1.0        7        科技有限公司                            7日
     儿童英语趣味学习      2014SR00270   北京通联天地                          2013 年 5
40                                                      原始取得   全部权利
     软件 V2.0                  1        科技有限公司                          月 28 日
     北京通联天地科技
                           2013SR04759   北京通联天地                         2002 年 12
41   有限公司网站软件                                   原始取得   全部权利
                                1        科技有限公司                          月 15 日
     V1.0
     植物大战昆虫游戏      2013SR02982   北京通联天地                          2012 年 5
42                                                      原始取得   全部权利
     软件 V1.0                  1        科技有限公司                          月 22 日
     城管法则游戏软件      2013SR02868   北京通联天地                         2012 年 10
43                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       1        科技有限公司                          月 10 日
     法老的怒吼游戏软      2013SR02855   北京通联天地                         2012 年 10
44                                                      原始取得   全部权利
     件 V1.0                    0        科技有限公司                          月 10 日
     抗日前线游戏软件      2013SR02854   北京通联天地                          2012 年 9
45                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       7        科技有限公司                          月 10 日
     幻影战机游戏软件      2013SR02838   北京通联天地                          2012 年 5
46                                                      原始取得   全部权利
     V1.0                       2        科技有限公司                          月 21 日

47   海战大防御游戏软      2012SR09429   北京通联天地   原始取得   全部权利    2012 年 8

                                           77
                                                                      独立财务顾问报告


     件 V1.0                   5        科技有限公司                           月1日

     HOBO 之爱在马戏      2012SR09429   北京通联天地                          2012 年 8
48                                                     原始取得   全部权利
     团游戏软件 V1.0           4        科技有限公司                           月1日
     绿野仙境游戏软件     2011SR01454   北京通联天地
49                                                     原始取得   全部权利     未发表
     V1.0                      9        科技有限公司
     你敢测试吗软件       2011SR01446   北京通联天地
50                                                     原始取得   全部权利     未发表
     V1.0                      0        科技有限公司
     小莉飞刀游戏软件     2011SR01443   北京通联天地
51                                                     原始取得   全部权利     未发表
     V1.0                      8        科技有限公司
     魔法学徒游戏软件     2011SR01443   北京通联天地
52                                                     原始取得   全部权利     未发表
     V1.0                      6        科技有限公司
                          2011SR01412   北京通联天地
53   星座秘密软件 V1.0                                 原始取得   全部权利     未发表
                               6        科技有限公司
                                        深圳市创世互
                          2011SR01376
54   动漫秀场软件 V1.0                  动科技有限公   原始取得   全部权利     未发表
                               7
                                        司
                                        深圳市创世互
     梦幻邂逅 舞动奇      2011SR01360                                        2010 年 10
55                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     迹游戏软件 V1.0           5                                              月 26 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     泡泡魔法师游戏软     2011SR01391                                        2010 年 12
56                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     件 V1.0                   2                                              月 29 日
                                        司
                                        深圳市创世互
                          2011SR01446
57   闪酷 E 族软件 V1.0                 动科技有限公   原始取得   全部权利     未发表
                               3
                                        司
                                        深圳市创世互
     歪歪恋爱史游戏软     2011SR01412                                        2010 年 11
58                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     件 V1.0                   5                                              月 16 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     新婚生活日记游戏     2011SR01391                                        2010 年 12
59                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 1                                              月 17 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     创世互动网站软件     2013SR01584                                         2011 年 4
60                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     V1.0                      2                                              月 18 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     威登品牌设计网站     2011SR00521                                         2011 年 2
61                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 6                                              月 18 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     爱习团儿童趣味学     2013SR12794                                         2013 年 8
62                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     习软件                    2                                              月 15 日
                                        司
                                        深圳市创世互
     谁敢挑战小学生学     2013SR12794                                         2013 年 5
63                                      动科技有限公   原始取得   全部权利
     习软件                    6                                              月 28 日
                                        司

                                             78
                                                                      独立财务顾问报告


                                        深圳市创世互
                          2014SR11952                                         2013 年 8
64   绿豆蛙乐园学习软件                 动科技有限公   原始取得   全部权利
                               9                                              月 15 日
                                        司
                                        深圳市创世互
                          2014SR11952                                         2013 年 9
65   魔法蛋糕店学习软件                 动科技有限公   原始取得   全部权利
                               7                                               月1日
                                        司
     绿豆蛙玩方块游戏     2012SR13313   深圳市浩天投                         2011 年 11
66                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 9        资有限公司                            月 10 日
     翔通大乱斗游戏软     2012SR09499   深圳市浩天投                          2012 年 5
67                                                     原始取得   全部权利
     件 V1.0                   4        资有限公司                             月3日
     音波忍者传游戏软     2012SR09445   深圳市浩天投                          2012 年 4
68                                                     原始取得   全部权利
     件 V1.0                   4        资有限公司                            月 26 日
     Dota 三国游戏软件    2012SR09500   深圳市浩天投                          2012 年 1
69                                                     原始取得   全部权利
     V1.0                      2        资有限公司                            月 17 日
     HOBO Balance 游戏    2012SR09497   深圳市浩天投                          2012 年 1
70                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 8        资有限公司                            月 13 日
     绿豆蛙大战河马军     2012SR09497   深圳市浩天投                          2012 年 4
71                                                     原始取得   全部权利
     团游戏软件 V1.0           0        资有限公司                             月1日
     敢玩网网页游戏平     2013SR00038   深圳市浩天投                         2012 年 11
72                                                     原始取得   全部权利
     台软件 V1.0               3        资有限公司                            月 10 日
     易我玩（E5wan）网    2014SR01056   深圳市浩天投                          2013 年 8
73                                                     原始取得   全部权利
     页游戏平台 V1.0           4        资有限公司                            月 30 日
     海底数字城学习软     2014SR03347   深圳市浩天投                          2013 年 9
74                                                     原始取得   全部权利
     件 V1.0                   5        资有限公司                            月 10 日
     绿豆蛙鲜花店学习     2014SR03336   深圳市浩天投                          2013 年 5
75                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 2        资有限公司                            月 20 日
     酷巴熊爱数字学习     2014SR03335   深圳市浩天投                         2013 年 12
76                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 7        资有限公司                            月 12 日
     记忆大冒险学习软     2014SR03331   深圳市浩天投                         2013 年 12
77                                                     原始取得   全部权利
     件 V1.0                   9        资有限公司                            月 20 日
     酷巴熊爱英语学习     2014SR03328   深圳市浩天投                         2013 年 12
78                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 7        资有限公司                            月 12 日
     海底英语世界学习     2014SR03305   深圳市浩天投                          2013 年 9
79                                                     原始取得   全部权利
     软件 V1.0                 1        资有限公司                            月 10 日
     闪客快打 8 之口袋    2013SR08833   成都酷创科技                          2013 年 8
80                                                     原始取得   全部权利
     战队软件 V1.0             2        有限公司                               月5日
     闪客快跑 2 之疯狂    2013SR01321   成都酷创科技                         2012 年 12
81                                                     原始取得   全部权利
     跑酷游戏软件 V1.0         0        有限公司                              月 18 日
     闪客快打 7-佣兵帝    2011SR02033   成都酷创科技                          2011 年 2
82                                                     原始取得   全部权利
     国游戏软件 V1.0           7        有限公司                              月 21 日
                                        深圳市万游引
     封神英雄榜游戏客     2014SR04831                                         2014 年 3
83                                      力科技有限公   原始取得   全部权利
     户端软件 V1.0             3                                              月 25 日
                                        司

                                             79
                                                                        独立财务顾问报告


      《极乐空间》大型                    深圳市万游引
                            2014SR00319                                        2013 年 12
84    多人在线网络游戏                    力科技有限公   原始取得   全部权利
                                 4                                              月 30 日
      软件 V1.0                           司
                                          深圳市万游引
      万游引力零纪元游      2013SR15802                                        2010 年 10
85                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      戏软件 V1.0                4                                              月 29 日
                                          司
                                          深圳市万游引
      万游引力封神战网      2013SR09930                                         2013 年 5
86                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      页游戏软件 V1.0            7                                              月 29 日
                                          司
                                          深圳市万游引
      引力空间挂机工具      2012SR01901                                         2010 年 1
87                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      软件 V1.0                  2                                               月3日
                                          司
                                          深圳市万游引
      Camera 3D 引擎软      2012SR01896                                         2010 年 7
88                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      件 V1.0                    2                                               月3日
                                          司
                                          深圳市万游引
      WorldEditor 地图编    2012SR01392                                         2010 年 3
89                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      辑器软件 V1.0              8                                               月4日
                                          司
                                          深圳市万游引
      ObjectEditor 特效编   2012SR01392                                        2010 年 10
90                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      辑器软件 V1.0              5                                               月9日
                                          司
                                          深圳市万游引
      Maxplugin 资源转      2012SR01367                                         2010 年 5
91                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      换工具软件 V1.0            3                                              月 20 日
                                          司
                                          深圳市万游引
      零纪元网络游戏软      2010SR06099                                        2010 年 10
92                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      件 V1.0                    1                                              月 30 日
                                          司
                                          深圳市万游引
      万游引力御天战神游    2014SR19207                                        2014 年 11
93                                        力科技有限公   原始取得   全部权利
      戏软件 V1.0                3                                              月 22 日
                                          司
      英雄之刃网页游戏      2013SR04391   厦门橙号软件                          2013 年 2
94                                                       原始取得   全部权利
      软件 v1.0                  3        科技有限公司                          月 25 日
      橙号网络游戏平台      2012SR06118   厦门橙号软件                          2012 年 2
95                                                       原始取得   全部权利
      软件 v1.0                  6        科技有限公司                          月 15 日
      网页游戏运营平台      2012SR05569   厦门橙号软件                          2012 年 4
96                                                       原始取得   全部权利
      软件 v1.0                  8        科技有限公司                          月 15 日
      奇迹争夺战游戏软      2012SR05082   厦门橙号软件                          2012 年 1
97                                                       原始取得   全部权利
      件 v1.0                    0        科技有限公司                          月 18 日
      萌西游网页游戏软      2012SR05013   厦门橙号软件                          2012 年 3
98                                                       原始取得   全部权利
      件 v1.0                    5        科技有限公司                          月 25 日
      天下无敌网页游戏      2012SR01975   厦门橙号软件                          2012 年 1
99                                                       原始取得   全部权利
      软件 v1.0                  3        科技有限公司                          月 18 日

100   大英雄网页游戏软      2011SR09639   厦门橙号软件   原始取得   全部权利   2011 年 10

                                               80
                                                                                      独立财务顾问报告


          件 v1.0                        7         科技有限公司                                月 10 日

          萌西游游戏软件            2014SR00619    北京游动天地                                2013 年 7
101                                                                 原始取得    全部权利
          v1.0                           5         科技有限公司                                 月5日
          放浪冒险团手机网          2013SR10629    北京冰峰谷科                                2013 年 8
102                                                                 原始取得    全部权利
          络游戏软件 v1.0                9         技有限公司                                   月8日
          深海大冒险游戏软          2014SR00588    北京乐达悦世                     全部权
103                                                                 原始取得                    未发表
          件 v1.0                        1         科技有限公司                     利
          大嘻游 Online 游戏        2013SR07118    北京狼鹏互动                                2013 年 6
104                                                                 原始取得    全部权利
          软件 v1.0.1                    6         科技有限公司                                 月8日
          猎妖志 Online 游戏        2013SR05287    北京狼鹏互动                                2013 年 4
105                                                                 原始取得    全部权利
          软件 v1.0.1                    3         科技有限公司                                 月8日
          疯狂的橘子游戏软          2011SR01447    北京讯宇创世                                2010 年 9
106                                                                 原始取得    全部权利
          件 V1.0                        0         科技有限公司                                月 27 日
          魔法战争游戏软件          2011SR01455    北京讯宇创世                               2010 年 12
107                                                                 原始取得    全部权利
          V1.0                           1         科技有限公司                                月 17 日
          拯救熊猫游戏软件          2011SR01380    北京讯宇创世                               2010 年 12
108                                                                 原始取得    全部权利
          V1.0                           8         科技有限公司                                月 17 日
          丝丝心动游戏软件          2011SR01380    北京讯宇创世                               2010 年 12
109                                                                 原始取得    全部权利
          V1.0                           6         科技有限公司                                月 18 日
          脑筋急转弯软件            2011SR01380    北京讯宇创世                               2010 年 12
110                                                                 原始取得    全部权利
          V1.0                           4         科技有限公司                                月 17 日
                                    2011SR01355    北京讯宇创世
111       便民助手软件 V1.0                                         原始取得    全部权利        未发表
                                         8         科技有限公司


          3、著作权

          截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫共拥有约 527 项著作权。
  序号                作品名称               登记号               著作权人            发证/登记日期
                                             国作登字
      1                酷妮熊                                厦门翔通动漫有限公司    2012 年 10 月 9 日
                                        -2012-F-00072887
                                             国作登字
      2                酷巴熊                                厦门翔通动漫有限公司    2012 年 10 月 9 日
                                        -2012-F-00072888
                                             国作登字
      3          螃蟹小蓝（BLOO）                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 19 日
                                        -2012-F-00075458
                                             国作登字
      4            绿豆娃家族形象                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 19 日
                                        -2012-F-00075459
                                             国作登字
      5          粉红莉安娜（Leeona）                        厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 19 日
                                        -2012-F-00075460
                                             国作登字
      6           绿豆蛙（LEON）                             厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 19 日
                                        -2012-F-00075461
                                             国作登字
      7             绿豆蛙 LEON                              厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 22 日
                                        -2012-F-00075462


                                                        81
                                                                  独立财务顾问报告


                          国作登字
8    萨蹦鸡（Sabon）                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 11 月 22 日
                       -2012-F-00075463
                          闽作登字
9        粉白鼠                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007469
                          闽作登字
10       粉心狗                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007470
                          闽作登字
11        板砖                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007471
                          闽作登字
12        破财                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007472
                          闽作登字
13       猪方片                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007473
                          闽作登字
14       猪密欧                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007474
                          闽作登字
15      荷马先森                          厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007475
                          闽作登字
16       啪啪熊                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007476
                          闽作登字
17       圈圈鼠                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007477
                          闽作登字
18      吐司贝贝                          厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007478
                          闽作登字
19        红娃                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007479
                          闽作登字
20        蓝妞                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007480
                          闽作登字
21        绿泡                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007481
                          闽作登字
22       卡奇诺                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007482
                          闽作登字
23         213                            厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007483
                          闽作登字
24       黄毛狐                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007484
                          闽作登字
25       莫西猫                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007485
                          闽作登字
26       尿布娃                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 10 日
                       -2012-F-00007486
                          闽作登字
27       铁头蝗                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
                       -2012-F-00007919
                          闽作登字
28       乌大钳                           厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
                       -2012-F-00007920



                                     82
                                                         独立财务顾问报告


                 闽作登字
29   锅盖头                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007921
                 闽作登字
30   绿皮呆                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007922
                 闽作登字
31   软脚仙                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007923
                 闽作登字
32   知识弟                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007924
                 闽作登字
33   弗兰肯                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007925
                 闽作登字
34   歌利亚                      厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007926
                 闽作登字
35    洛基                       厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007927
                 闽作登字
36    瓶可                       厦门翔通动漫有限公司   2012 年 9 月 20 日
              -2012-F-00007928
                 闽作登字
37    7木                        厦门翔通动漫有限公司   2012 年 12 月 19 日
              -2012-F-00013667
                 闽作登字
38    卢瑟                       厦门翔通动漫有限公司   2012 年 12 月 19 日
              -2012-F-00013668
                 闽作登字
39    瑶瑶                       厦门翔通动漫有限公司   2012 年 12 月 19 日
              -2012-F-00013669
                 闽作登字
40    八万                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007242
                 闽作登字
41    大壮                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007243
                 闽作登字
42    二饼                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007244
                 闽作登字
43    木头                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007245
                 闽作登字
44    团子                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007246
                 闽作登字
45    五索                       厦门翔通动漫有限公司    2013 年 7 月 9 日
              -2013-F-00007247
                 闽作登字
46    咕咕                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
              -2013-F-00011392
                 闽作登字
47    旺财                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
              -2013-F-00011393
                 闽作登字
48    招财                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
              -2013-F-00011394
                 闽作登字
49   毛小蛋                      厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
              -2013-F-00011395



                            83
                                                          独立财务顾问报告


                   闽作登字
50    枚蛋儿                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011396
                   闽作登字
51    鸵小萌                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011397
                   闽作登字
52     喵莱                        厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011398
                   闽作登字
53     喵琪                        厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011399
                   闽作登字
54     白姗                        厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011400
                   闽作登字
55     黑二                        厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011401
                   闽作登字
56     灰妖                        厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011402
                   闽作登字
57    戴桃李                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011403
                   闽作登字
58    郝优秀                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011404
                   闽作登字
59    刘大宝                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011405
                   闽作登字
60    甄可可                       厦门翔通动漫有限公司   2013 年 8 月 12 日
                -2013-F-00011406
                   闽作登字
61    灰帽男                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005459
                   闽作登字
62    欧拐妹                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005460
                   闽作登字
63    中分妹                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005461
                   闽作登字
64    高瘦男                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005462
                   闽作登字
65    矮胖哥                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005463
                   闽作登字
66    白领男                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005464
                   闽作登字
67   卡特琳娜                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005465
                   闽作登字
68     波比                        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005466
                   闽作登字
69    加里奥                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005467
                   闽作登字
70    拉克丝                       厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                -2014-F-00005468
71    莫甘娜       闽作登字        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日


                              84
                                                                     独立财务顾问报告


                          -2014-F-00005469
                             闽作登字
72          萨科                             厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                          -2014-F-00005470
                             闽作登字
73         草丛伦                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                          -2014-F-00005471
                             闽作登字
74          VN                               厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                          -2014-F-00005472
                             闽作登字
75         菊花信                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 3 月 24 日
                          -2014-F-00005473
     绿豆蛙禁毒系列之毒      国作登字
76                                           厦门翔通动漫有限公司   2014 年 10 月 24 日
           品如虎         -2014-F-00152433
     酷巴熊禁毒系列之齐      国作登字
77                                           厦门翔通动漫有限公司   2014 年 10 月 24 日
           心反毒         -2014-F-00152432
                             闽作登字
78         村村虎                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018053
                             闽作登字
79         村村羊                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018057
                             闽作登字
80         村村象                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018058
                             闽作登字
81         魔魔狗                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018059
                             闽作登字
82         魔魔象                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018060
                             闽作登字
83         魔魔猪                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018061
                             闽作登字
84         白斩鸡                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018062
                             闽作登字
85         绿豆猴                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018063
                             闽作登字
86         绿豆鼠                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018064
                             闽作登字
87         暴力鸡                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018079
                             闽作登字
88         暴力猫                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018081
                             闽作登字
89         暴力兔                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018082
                             闽作登字
90         暴力熊                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018085
                             闽作登字
91         屁屁哥                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018095
                             闽作登字
92         屁屁狗                            厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
                          -2014-F-00018094


                                        85
                                                         独立财务顾问报告


                  闽作登字
93    屁屁猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018093
                  闽作登字
94    屁屁鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018096
                  闽作登字
95    屁屁狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018097
                  闽作登字
96    屁屁猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018098
                  闽作登字
97    屁屁妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018099
                  闽作登字
98    屁屁鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018100
                  闽作登字
99    屁屁兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018101
                  闽作登字
100   屁屁熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018102
                  闽作登字
101   屁屁羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018103
                  闽作登字
102   屁屁猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018108
                  闽作登字
103   屌丝哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018109
                  闽作登字
104   屌丝狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018110
                  闽作登字
105   屌丝猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018111
                  闽作登字
106   屌丝鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018112
                  闽作登字
107   屌丝狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018113
                  闽作登字
108   屌丝猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018114
                  闽作登字
109   屌丝妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018115
                  闽作登字
110   屌丝鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018116
                  闽作登字
111   屌丝兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018117
                  闽作登字
112   屌丝熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018118
                  闽作登字
113   屌丝羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018119
114   屌丝猪      闽作登字        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日


                             86
                                                          独立财务顾问报告


               -2014-F-00018120
                  闽作登字
115   黑眼哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018121
                  闽作登字
116   黑眼狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018122
                  闽作登字
117   黑眼猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018123
                  闽作登字
118   黑眼鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018124
                  闽作登字
119   黑眼狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018125
                  闽作登字
120   黑眼猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018126
                  闽作登字
121   黑眼妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018127
                  闽作登字
122   黑眼鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-0018128
                  闽作登字
123   黑眼兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-0018129
                  闽作登字
124   黑眼熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-0018144
                  闽作登字
125   黑眼羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-0018143
                  闽作登字
126   黑眼猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-0018145
                  闽作登字
127   默默兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018146
                  闽作登字
128   默默羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018147
                  闽作登字
129   默默象                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 3 日
               -2014-F-00018148
                  闽作登字
130   暴力哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018957
                  闽作登字
131   暴力狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018958
                  闽作登字
132   暴力猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018959
                  闽作登字
133   暴力狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018961
                  闽作登字
134   暴力妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-0018962
                  闽作登字
135   暴力鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018964


                             87
                                                          独立财务顾问报告


                  闽作登字
136   暴力羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018966
                  闽作登字
137   暴力猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018968
                  闽作登字
138   大眼哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018977
                  闽作登字
139   大眼狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018975
                  闽作登字
140   大眼猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018979
                  闽作登字
141   大眼鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018980
                  闽作登字
142   大眼狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018981
                  闽作登字
143   大眼猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018983
                  闽作登字
144   大眼鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018985
                  闽作登字
145   大眼兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018986
                  闽作登字
146   大眼熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018990
                  闽作登字
147   大眼羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018992
                  闽作登字
148   大眼猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018994
                  闽作登字
149   大嘴狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00018997
                  闽作登字
150   大嘴猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019008
                  闽作登字
151   大嘴鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019011
                  闽作登字
152   大嘴狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019013
                  闽作登字
153   大嘴猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019014
                  闽作登字
154   大嘴妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-0001915
                  闽作登字
155   大嘴鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-0001916
                  闽作登字
156   大嘴兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019017
157   大嘴熊      闽作登字        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日


                             88
                                                          独立财务顾问报告


               -2014-F-00019020
                  闽作登字
158   大嘴羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019022
                  闽作登字
159   大嘴猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019023
                  闽作登字
160   嗲嗲哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019026
                  闽作登字
161   嗲嗲狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019025
                  闽作登字
162   嗲嗲猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019045
                  闽作登字
163   嗲嗲鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019046
                  闽作登字
164   嗲嗲狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019047
                  闽作登字
165   嗲嗲猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019048
                  闽作登字
166   嗲嗲妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019049
                  闽作登字
167   嗲嗲鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019050
                  闽作登字
168   嗲嗲兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019051
                  闽作登字
169   嗲嗲羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019053
                  闽作登字
170   嗲嗲猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019054
                  闽作登字
171   流浪哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019121
                  闽作登字
172   流浪狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019128
                  闽作登字
173   流浪猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019129
                  闽作登字
174   流浪鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019130
                  闽作登字
175   流浪狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019131
                  闽作登字
176   流浪猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019132
                  闽作登字
177   流浪妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019133
                  闽作登字
178   流浪鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019134


                             89
                                                          独立财务顾问报告


                  闽作登字
179   流浪兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019135
                  闽作登字
180   流浪熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019136
                  闽作登字
181   流浪羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019137
                  闽作登字
182   流浪猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019138
                  闽作登字
183   帽帽哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019146
                  闽作登字
184   帽帽狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019162
                  闽作登字
185   帽帽猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019170
                  闽作登字
186   帽帽鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019173
                  闽作登字
187   帽帽狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019174
                  闽作登字
188   帽帽猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019175
                  闽作登字
189   帽帽妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019176
                  闽作登字
190   帽帽鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019177
                  闽作登字
191   帽帽兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019178
                  闽作登字
192   帽帽熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019179
                  闽作登字
193   帽帽羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019180
                  闽作登字
194   帽帽猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 11 月 14 日
               -2014-F-00019181
                  闽作登字
195   呆呆哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020856
                  闽作登字
196   呆呆妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020883
                  闽作登字
197   呆呆猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020872
                  闽作登字
198   呆呆狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020892
                  闽作登字
199   呆呆熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020887
200   呆呆猴      闽作登字        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日


                             90
                                                         独立财务顾问报告


               -2014-F-00020894
                  闽作登字
201   呆呆兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020870
                  闽作登字
202   呆呆鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020880
                  闽作登字
203   呆呆狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020890
                  闽作登字
204   呆呆鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020886
                  闽作登字
205   呆呆羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020863
                  闽作登字
206   呆呆猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020869
                  闽作登字
207   乖乖哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020875
                  闽作登字
208   乖乖妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020860
                  闽作登字
209   乖乖猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020885
                  闽作登字
210   乖乖狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020866
                  闽作登字
211   乖乖熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020882
                  闽作登字
212   乖乖猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020864
                  闽作登字
213   乖乖兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020889
                  闽作登字
214   乖乖鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020879
                  闽作登字
215   乖乖狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020859
                  闽作登字
216   乖乖鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020876
                  闽作登字
217   乖乖羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020865
                  闽作登字
218   乖乖猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021023
                  闽作登字
219   流氓哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020881
                  闽作登字
220   流氓妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020871
                  闽作登字
221   流氓猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020861


                             91
                                                         独立财务顾问报告


                  闽作登字
222   流氓狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020891
                  闽作登字
223   流氓熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020877
                  闽作登字
224   流氓猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020867
                  闽作登字
225   流氓兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020857
                  闽作登字
226   流氓鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020884
                  闽作登字
227   流氓狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020873
                  闽作登字
228   流氓鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020862
                  闽作登字
229   流氓羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020893
                  闽作登字
230   流氓猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020878
                  闽作登字
231   萌萌哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020868
                  闽作登字
232   萌萌妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020858
                  闽作登字
233   萌萌猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020888
                  闽作登字
234   萌萌狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 5 日
               -2014-F-00020874
                  闽作登字
235   萌萌熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021044
                  闽作登字
236   萌萌猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021020
                  闽作登字
237   萌萌兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021013
                  闽作登字
238   萌萌鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021033
                  闽作登字
239   萌萌狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021007
                  闽作登字
240   萌萌鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021036
                  闽作登字
241   萌萌羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021024
                  闽作登字
242   萌萌猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021016
243   胖胖哥      闽作登字        厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日


                             92
                                                         独立财务顾问报告


               -2014-F-00021006
                  闽作登字
244   胖胖妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021035
                  闽作登字
245   胖胖猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021022
                  闽作登字
246   胖胖狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021032
                  闽作登字
247   胖胖熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021010
                  闽作登字
248   胖胖猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021027
                  闽作登字
249   胖胖兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021043
                  闽作登字
250   胖胖鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021019
                  闽作登字
251   胖胖狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021039
                  闽作登字
252   胖胖鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021014
                  闽作登字
253   胖胖羊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021034
                  闽作登字
254   胖胖猪                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021011
                  闽作登字
255   疲倦哥                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021029
                  闽作登字
256   疲倦妹                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021004
                  闽作登字
257   疲倦猫                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021040
                  闽作登字
258   疲倦狗                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021030
                  闽作登字
259   疲倦熊                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021015
                  闽作登字
260   疲倦猴                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021005
                  闽作登字
261   疲倦兔                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021008
                  闽作登字
262   疲倦鼠                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021037
                  闽作登字
263   疲倦狼                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021025
                  闽作登字
264   疲倦鸡                      厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
               -2014-F-00021012


                             93
                                                                        独立财务顾问报告


                                闽作登字
265         疲倦羊                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021041
                                闽作登字
266         疲倦猪                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021031
                                闽作登字
267         嘻哈哥                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 25 日
                             -2014-F-00023355
                                闽作登字
268         嘻哈妹                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021017
                                闽作登字
269         嘻哈猫                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021009
                                闽作登字
270         嘻哈狗                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 25 日
                             -2014-F-00022673
                                闽作登字
271         嘻哈熊                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021026
                                闽作登字
272         嘻哈猴                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021042
                                闽作登字
273         嘻哈兔                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021018
                                闽作登字
274         嘻哈鼠                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021038
                                闽作登字
275         嘻哈狼                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021028
                                闽作登字
276         嘻哈鸡                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021045
                                闽作登字
277         嘻哈羊                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 8 日
                             -2014-F-00021021
                                闽作登字
278         嘻哈猪                              厦门翔通动漫有限公司   2014 年 12 月 25 日
                             -2014-F-00022672
                                                厦门翔通信息科技有限
279          KINA             13-2005-F-266                            2005 年 5 月 13 日
                                                        公司
                                                厦门翔通信息科技有限
280         RUIDE             13-2005-F-267                            2005 年 5 月 13 日
                                                        公司
                                                厦门翔通信息科技有限
281     丁克（DINK）          13-2005-F-268                            2005 年 5 月 13 日
                                                        公司
                                                厦门翔通信息科技有限
282     咪妮（MINI）          13-2005-F-269                            2005 年 5 月 13 日
                                                        公司
                                                厦门翔通信息科技有限
283     小强（jonny）         13-2005-F-2697                           2005 年 9 月 23 日
                                                        公司
                                                厦门翔通信息科技有限
284      琪琪（QiQi）         13-2005-F-2593                            2005 年 9 月 5 日
                                                        公司
      菲菲(feifei Dreaming                      厦门翔通信息科技有限
285                           13-2005-F-2591                            2005 年 9 月 5 日
             Bird)                                      公司
286   几几（JiJi、Sinter）    12-2005-F-2592    厦门翔通信息科技有限    2005 年 9 月 5 日


                                           94
                                                                   独立财务顾问报告


                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
287     呀呀（YaYa）      12-2005-F-2595                           2005 年 9 月 5 日
                                                   公司
      优优（You You，                      厦门翔通信息科技有限
288                       13-2005-F-2596                           2005 年 9 月 5 日
        Curly-Puffy）                              公司
       歪歪（waiwai，                      厦门翔通信息科技有限
289                       13-2005-F-2594                           2005 年 9 月 5 日
         TVPanda）                                 公司
                                           厦门翔通信息科技有限
290    斑斑（banban）     13-2006-F-457                            2006 年 5 月 8 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
291   《米拉（MiLa）》    13-2010-F-0967                           2010 年 4 月 7 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
292   《米亚（MiYa）》    13-2010-F-0968                           2010 年 4 月 7 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
293      《孙小空》       13-2010-F-0969                           2010 年 4 月 7 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
294       《阿山》        13-2010-F-0970                           2010 年 4 月 7 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
295   《宾狗（Bingo）》   13-2010-F-0971                           2010 年 4 月 7 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
296    《候补 HOBO》      13-2010-F-2502                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
297    《米亚 MIYA》      13-2010-F-2503                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
298     《屁屁 PIPI》     13-2010-F-2504                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
299    《酷比 KUBI》      13-2010-F-2505                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
300   《八段 BADUAN》     13-2010-F-2506                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
          《玛玛莎                         厦门翔通信息科技有限
301                       13-2010-F-2507                          2010 年 10 月 15 日
        MAMASHA》                                  公司
                                           厦门翔通信息科技有限
302   《奥洛克 OROKE》    13-2010-F-2508                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
303      《NONO》         13-2010-F-2509                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
304      《MOMO》         13-2010-F-2510                          2010 年 10 月 15 日
                                                   公司
      《BOPOLOVE 小波                      厦门翔通信息科技有限
305                       13-2011-F-0870                          2011 年 3 月 28 日
            仔》                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
306      《嘿莉猫》       13-2011-F-1954                          2011 年 6 月 13 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
307     《猫咪宝贝》      13-2011-F-1955                          2011 年 6 月 13 日
                                                   公司


                                      95
                                                           独立财务顾问报告


                                    厦门翔通信息科技有限
308   《笨笨猫》   13-2011-F-1956                          2011 年 6 月 13 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
309   《肥肥鼠》   13-2011-F-1957                          2011 年 6 月 13 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
310   《酷毙猫》   13-2011-F-1958                          2011 年 6 月 13 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
311   《YOYO》     13-2011-F-2462                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
312   《包子哥》   13-2011-F-2463                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
313   《包子妹》   13-2011-F-2464                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
314   《笨笨熊》   13-2011-F-2465                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
315   《笨笨羊》   13-2011-F-2466                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
316   《肥肥熊》   13-2011-F-2467                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
317   《嘿莉狗》   13-2011-F-2468                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
318   《酷毙狗》   13-2011-F-2469                          2011 年 7 月 28 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
319   《屌屌兔》   13-2011-F-2958                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
320   《怒怒鸡》   13-2011-F-2959                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
321   《爽爽鸭》   13-2011-F-2960                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
322   《黑女王》   13-2011-F-2961                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
323     《莉》     13-2011-F-2962                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
324    《神人》    13-2011-F-2963                          2011 年 8 月 9 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
325   《笨笨牛》   13-2011-F-3848                          2011 年 8 月 29 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
326   《笨笨猪》   13-2011-F-3849                          2011 年 8 月 29 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
327   《嘟嘟鹅》   13-2011-F-3850                          2011 年 8 月 29 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
328   《痞子猴》   13-2011-F-3851                          2011 年 8 月 29 日
                                            公司
329   《笨笨狐》   13-2011-F-3852   厦门翔通信息科技有限   2011 年 8 月 29 日


                               96
                                                                独立财务顾问报告


                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
330     《番茄妹》     13-2011-F-3853                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
331     《萝卜哥》     13-2011-F-3854                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
332     《开心鼠》     13-2011-F-3855                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
333     《流浪狗》     13-2011-F-3856                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
334     《萝卜兔》     13-2011-F-3857                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
335     《豌豆豆》     13-2011-F-3858                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
336      《小丁》      13-2011-F-3859                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
337      《小丫》      13-2011-F-3860                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
338     《小小鸟》     13-2011-F-3861                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
339    《熊猫屁屁》    13-2011-F-3862                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
340    《熊猫娃娃》    13-2011-F-3863                          2011 年 8 月 29 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
341   《mini 姐妹》    13-2011-F-4160                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
342     《粽子妹》     13-2011-F-4161                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
343      《阿爆》      13-2011-F-4162                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
344      《枪哥》      13-2011-F-4163                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
345     《黑叫兽》     13-2011-F-4164                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
346     《黄果男》     13-2011-F-4165                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
347    《抠鼻家族》    13-2011-F-4166                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
348    《抠鼻小队》    13-2011-F-4167                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
349    《痞子伙伴》    13-2011-F-4168                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
350   《痞子追梦者》   13-2011-F-4169                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司


                                   97
                                                                独立财务顾问报告


                                        厦门翔通信息科技有限
351     《大裤衩》     13-2011-F-4170                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
352     《沙包鸡》     13-2011-F-4171                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
353      《陀姐》      13-2011-F-4172                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
354     《小裤衩》     13-2011-F-4173                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
355    《Lie 乐队》    13-2011-F-4174                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
356    《花样美男》    13-2011-F-4175                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
357   《加勒笔海盗》   13-2011-F-4176                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
358   《减勒比海盗》   13-2011-F-4177                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
359     《表情组》     13-2011-F-4178                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
360    《弹珠小队》    13-2011-F-4179                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
361    《童年雪糕》    13-2011-F-4180                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
362     《右看看》     13-2011-F-4181                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
363     《左看看》     13-2011-F-4182                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
364    《憨憨系列》    13-2011-F-4183                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
365    《沙滩达人》    13-2011-F-4184                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
366    《小岛超人》    13-2011-F-4185                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
367    《团团宝贝》    13-2011-F-4186                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
368    《圆圆宝贝》    13-2011-F-4187                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
369     《月光光》     13-2011-F-4188                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
370    《吉祥三贝》    13-2011-F-4189                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
                                        厦门翔通信息科技有限
371     《嘻哈哈》     13-2011-F-4190                          2011 年 10 月 10 日
                                                公司
372    《抠鼻宝贝》    13-2011-F-4191   厦门翔通信息科技有限   2011 年 10 月 10 日


                                   98
                                                              独立财务顾问报告


                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
373   《抠鼻无罪》   13-2011-F-4192                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
374    《茫然组》    13-2011-F-4193                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
375   《如意三宝》   13-2011-F-4194                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
376   《逃学娃娃》   13-2011-F-4195                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
377   《浴室达人》   13-2011-F-4196                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
378   《花样美女》   13-2011-F-4197                          2011 年 10 月 10 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
379   《安静系列》   13-2011-F-4490                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
380    《比比猪》    13-2011-F-4491                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
381    《草草猫》    13-2011-F-4492                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
382   《草莓甜甜》   13-2011-F-4493                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
383   《长长系列》   13-2011-F-4494                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
384   《呆呆系列》   13-2011-F-4495                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
385    《迪迪熊》    13-2011-F-4496                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
386   《肥肥系列》   13-2011-F-4497                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
387    《奋奋羊》    13-2011-F-4498                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
388   《功夫宝贝》   13-2011-F-4499                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
389   《功夫狸猫》   13-2011-F-4500                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
390     《棍棍》     13-2011-F-4501                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
391    《憨憨茶》    13-2011-F-4502                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
392    《好吃族》    13-2011-F-4503                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司
                                      厦门翔通信息科技有限
393   《和平森林》   13-2011-F-4504                          2011 年 11 月 23 日
                                              公司


                                 99
                                                                   独立财务顾问报告


                                           厦门翔通信息科技有限
394     《叽叽喳喳》     13-2011-F-4505                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
395     《囧二人组》     13-2011-F-4506                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
396     《纠结系列》     13-2011-F-4507                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
397    《口袋小神仙》    13-2011-F-4508                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
398      《哭鼻子》      13-2011-F-4509                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
399      《酷乐牛》      13-2011-F-4510                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
400     《快乐森林》     13-2011-F-4511                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
401      《乐乐狗》      13-2011-F-4512                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
402      《乐乐熊》      13-2011-F-4513                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
403      《流浪熊》      13-2011-F-4514                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
404      《流氓族》      13-2011-F-4515                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
405       《龙马》       13-2011-F-4516                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
406      《美咖啡》      13-2011-F-4517                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
407     《美食宝贝》     13-2011-F-4518                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
408     《柠檬点点》     13-2011-F-4519                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
409       《呕兔》       13-2011-F-4520                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
410      《怕怕猴》      13-2011-F-4521                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
411   《皮皮虎和贝拉》   13-2011-F-4522                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
412      《皮皮鼠》      13-2011-F-4523                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
413     《苹果笑笑》     13-2011-F-4524                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
                                           厦门翔通信息科技有限
414       《三戒》       13-2011-F-4525                           2011 年 11 月 23 日
                                                   公司
415      《帅可乐》      13-2011-F-4526    厦门翔通信息科技有限   2011 年 11 月 23 日


                                     100
                                                                  独立财务顾问报告


                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
416    《水桶妹》      13-2011-F-4527                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
417   《挑战森林》     13-2011-F-4528                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
418   《跳舞宝贝》     13-2011-F-4529                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
419   《凸二人组》     13-2011-F-4530                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
420   《兔子阿布》     13-2011-F-4531                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
421   《窝瓜兄弟》     13-2011-F-4532                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
422    《小机灵》      13-2011-F-4533                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
423   《小兔乖乖》     13-2011-F-4534                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
424   《小羊乖乖》     13-2011-F-4535                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
425   《小猪乖乖》     13-2011-F-4536                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
426   《鸭梨多多》     13-2011-F-4537                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
427     《摇摇》       13-2011-F-4538                            2011 年 11 月 23 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
428     BOSS 蛙      13-2012-F-00000194                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
429      豆芽蛙      13-2012-F-00000195                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
430      咕噜蛋      13-2012-F-00000196                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
431      呼噜蛙      13-2012-F-00000197                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
432       鸡霸       13-2012-F-00000198                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
433       鸡姬       13-2012-F-00000199                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
434       技蛋       13-2012-F-00000200                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
435       囧蛋       13-2012-F-00000201                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司
                                          厦门翔通信息科技有限
436      卡片蛙      13-2012-F-00000202                           2012 年 2 月 7 日
                                                  公司


                                   101
                                                           独立财务顾问报告


                                    厦门翔通信息科技有限
437    泥蛋    13-2012-F-00000203                          2012 年 2 月 7 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
438   闪电蛙   13-2012-F-00000204                          2012 年 2 月 7 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
439   耷拉熊   13-2012-F-00004883                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
440    阿呆    13-2012-F-00004884                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
441   大眼蛙   13-2012-F-00004885                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
442    公主    13-2012-F-00004886                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
443    萌萌    13-2012-F-00004887                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
444   罐罐爹   13-2012-F-00004888                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
445   黑眼猫   13-2012-F-00004889                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
446   猴猴鼠   13-2012-F-00004890                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
447   黄萝卜   13-2012-F-00004891                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
448   桶桶鸟   13-2012-F-00004892                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
449   兔拉拉   13-2012-F-00004893                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
450   小小鸡   13-2012-F-00004894                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
451   熊眼猫   13-2012-F-00004895                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                                    厦门翔通信息科技有限
452    一毛    13-2012-F-00004896                          2012 年 6 月 26 日
                                            公司
                   闽作登字         厦门翔通信息科技有限
453    贝雷                                                2012 年 7 月 10 日
                -2012-F-00005298            公司
                   闽作登字         厦门翔通信息科技有限
454    床单                                                2012 年 7 月 10 日
                -2012-F-00005299            公司
                   闽作登字         厦门翔通信息科技有限
455    斗篷                                                2012 年 7 月 10 日
                -2012-F-00005300            公司
                   闽作登字         厦门翔通信息科技有限
456   大眼猫                                               2012 年 7 月 10 日
                -2012-F-00005296            公司
                   闽作登字         厦门翔通信息科技有限
457   机器猴                                               2012 年 7 月 10 日
                -2012-F-00005297            公司



                              102
                                                          独立财务顾问报告


                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
458    kily                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005301            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
459   丁丁猫                                              2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005302            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
460   嘿哩猫                                              2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005306            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
461    火猴                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005307            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
462    喵叔                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005308            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
463    四脚                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005309            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
464    阿钩                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005303            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
465    疤弟                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005304            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
466    豆豆                                               2012 年 7 月 10 日
               -2012-F-00005305            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
467    老章                                               2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011434            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
468   裙带带                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011435            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
469    小鱿                                               2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011436            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
470   粉小姐                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011437            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
471   帽先森                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011438            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
472   丸子狸                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011439            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
473   丸子猫                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011440            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
474   丸子熊                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011441            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
475   丸子猪                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011442            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
476    扁哥                                               2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011445            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
477   绿先森                                              2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011446            公司
                  闽作登字         厦门翔通信息科技有限
478    小蛋                                               2013 年 8 月 12 日
               -2013-F-00011443            公司



                             103
                                                            独立财务顾问报告


                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
479     小毛                                                2013 年 8 月 12 日
                 -2013-F-00011444            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
480     马宝                                                2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005453            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
481     段郎                                                2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005454            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
482   花卷老板                                              2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005455            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
483    面条哥                                               2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005456            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
484     婉儿                                                2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005457            公司
                    闽作登字         厦门翔通信息科技有限
485   圆鹊大师                                              2014 年 3 月 24 日
                 -2014-F-00005458            公司
                                     北京通联天地科技有限
486    海苔哥    01-2011-F-038354                           2011 年 4 月 7 日
                                             公司
                                     北京通联天地科技有限
487    小杨桃    01-2011-F-038355                           2011 年 4 月 7 日
                                             公司
                    京作登字         北京通联天地科技有限
488    达飞鸡                                               2012 年 9 月 14 日
                 -2012-F-00242890            公司
                    京作登字         北京通联天地科技有限
489    吊丝鸡                                               2012 年 8 月 10 日
                 -2012-F-00232498            公司
                    京作登字         北京通联天地科技有限
490    劳斯鸡                                               2012 年 7 月 26 日
                 -2012-F-00207453            公司
                    京作登字         北京通联天地科技有限
491    撸撸鹰                                               2012 年 8 月 10 日
                 -2012-F-00232493            公司
                    京作登字         北京通联天地科技有限
492    王小鸭                                               2012 年 8 月 10 日
                 -2012-F-00232492            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
493     青山                                                2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00086852            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
494     焰魂                                                2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00086851            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
495     暗刺                                                2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00084900            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
496      莹                                                 2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00084899            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
497     冥牙                                                2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00084898            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
498     恩斯                                                2013 年 3 月 15 日
                 -2013-F-00084897            公司
                    国作登字         北京讯宇创世科技有限
499     马龟                                                2012 年 6 月 6 日
                 -2013-F-00088995            公司



                               104
                                                                         独立财务顾问报告


                                                 北京讯宇创世科技有限
500          古力            01-2011-F-004070                            2011 年 3 月 3 日
                                                         公司
                                                 北京讯宇创世科技有限
501          小萝            01-2011-F-004069                            2011 年 3 月 3 日
                                                         公司
                                京作登字         北京讯宇创世科技有限
502         鸭梨叔                                                      2012 年 6 月 13 日
                             -2012-F-00163226            公司
                                京作登字         北京讯宇创世科技有限
503        樱桃姐妹                                                     2012 年 6 月 11 日
                             -2012-F-00161047            公司
                                京作登字         北京讯宇创世科技有限
504         苹果姐                                                      2012 年 6 月 11 日
                             -2012-F-00161048            公司
                                京作登字         北京讯宇创世科技有限
505         蕉老板                                                      2012 年 6 月 11 日
                             -2012-F-00161049            公司
                                粤作登字         深圳市浩天投资有限公
506      棒棒鼠、狗堡                                                   2012 年 10 月 11 日
                             -2012-F-00003767             司
                                粤作登字         深圳市浩天投资有限公
507     小龙糖、牛牛圈                                                  2012 年 10 月 11 日
                             -2012-F-00003766             司
                                粤作登字         深圳市浩天投资有限公
508     桃旋风、酥小味                                                  2012 年 10 月 11 日
                             -2012-F-00003763             司
      T 波士、古特力、果力      粤作登字         深圳市浩天投资有限公
509                                                                     2012 年 10 月 11 日
              橙             -2012-F-00003764             司
      毛三菌、僧蓝丸、圣        粤作登字         深圳市浩天投资有限公
510                                                                     2012 年 10 月 11 日
             光丸            -2012-F-00003765             司
      毒四菌、粉圆丸、蓝        粤作登字         深圳市浩天投资有限公
511                                                                     2012 年 10 月 11 日
             白歪            -2012-F-00003762             司
                                                 深圳市创世互动科技有
512       哗哗、花花         19-2011-F-00527                             2011 年 3 月 4 日
                                                        限公司
      苍耳鼠、菊花狮、樱        粤作登字         深圳市创世互动科技有
513                                                                     2012 年 6 月 14 日
         花兔、玉兰猫        -2012-F-00001748           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
514     莉莉萝、喵小咪                                                  2012 年 7 月 24 日
                             -2012-F-00002260           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
515         皮皮猴                                                      2012 年 10 月 31 日
                             -2012-F-00004148           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
516         电电哥                                                      2012 年 8 月 21 日
                             -2012-F-00002771           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
517         钢盔炮                                                      2012 年 10 月 31 日
                             -2012-F-00004149           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
518       大寒、小明                                                    2012 年 12 月 25 日
                             -2012-F-00005296           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
519          阿福                                                       2013 年 8 月 21 日
                             -2013-F-00003324           限公司
                                粤作登字         深圳市创世互动科技有
520          大眼                                                       2013 年 8 月 21 日
                             -2013-F-00003343           限公司



                                           105
                                                                                     独立财务顾问报告


                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
521                仔仔                                                             2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003342             限公司
                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
522              红太羊                                                             2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003347             限公司
                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
523        急速小子（Speed Kid）                                                    2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003341             限公司
                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
524                鹃妞                                                             2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003344             限公司
                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
525                鱼娃                                                             2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003345             限公司
                                       粤作登字           深圳市创世互动科技有
526                陶陶                                                             2013 年 8 月 21 日
                                    -2013-F-00003353             限公司
           深圳市万游引力科技          国作登字           深圳市万游引力科技有
527                                                                                 2013 年 9 月 27 日
              有限公司 logo         -2013-F-00105171             限公司


      4、域名

      截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫拥有 74 项域名。
  序号              域名                      权利人                              有效期
                                                                    2004 年 4 月 7 日至 2016 年 4
      1      uupark.com            厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月7日
                                                                    2013 年 6 月 21 日至 2015 年 6
      2      aixituan.net          厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月 21 日
                                                                    2006 年 6 月 15 日至 2015 年 6
      3      dupv.com              厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月 15 日
                                                                    2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
      4      douleba.com           厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月3日
                                                                    2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
      5      wanwanma.com          厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月3日
                                                                    2013 年 8 月 14 日至 2015 年 8
      6      cobopanda.cn          厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月 14 日
                                                                    2011 年 5 月 13 日至 2016 年 5
      7      xianglone.com         厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月 13 日
                                                                    2010 年 11 月 5 日至 2015 年
      8      tianguxx.com          厦门翔通动漫有限公司
                                                                    11 月 5 日
                                                                    2011 年 10 月 13 日至 2015 年
      9      600dh.cn              厦门翔通动漫有限公司
                                                                    10 月 13 日
                                                                    2007 年 8 月 3 日至 2015 年 8
      10     piao6.net             厦门翔通动漫有限公司
                                                                    月3日
                                                                    2004 年 11 月 22 日至 2015 年
      11     uuwow.com             厦门翔通动漫有限公司
                                                                    11 月 22 日
                                                                    2012 年 11 月 27 日至 2015 年
      12     61up.cn               厦门翔通动漫有限公司
                                                                    11 月 27 日

                                                  106
                                                                  独立财务顾问报告


                                                   2013 年 2 月 4 日至 2016 年 2
13   doozai.cn        厦门翔通动漫有限公司
                                                   月4日
                                                   2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2
14   doozai.com       厦门翔通动漫有限公司
                                                   月1日
                                                   2006 年 3 月 17 日至 2016 年 3
15   zooao.com        厦门翔通动漫有限公司
                                                   月 17 日
                                                   2011 年 6 月 16 日至 2015 年 6
16   xtonegroup.com   厦门翔通动漫有限公司
                                                   月 16 日
                                                   2015 年 3 月 6 日至 2016 年 3
17   5cbus.com        厦门翔通动漫有限公司
                                                   月6日
                                                   2011 年 7 月 19 日至 2015 年 7
18   xtoneanime.com   厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 19 日
                                                   2011 年 8 月 24 日至 2015 年 8
19   xtoneanime.cn    厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 24 日
                                                   2011 年 8 月 30 日至 2015 年 8
20   aiupay.com       厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 30 日
                                                   2011 年 2 月 21 日至 2016 年 2
21   nomolove.com     厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 21 日
                                                   2011 年 3 月 4 日至 2016 年 3
22   nomolove.cn      厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月4日
                                                   2011 年 11 月 15 日至 2015 年
23   xtonedm.com      厦门翔通信息科技有限公司
                                                   11 月 15 日
                                                   2011 年 11 月 15 日至 2015 年
24   xtonedm.cn       厦门翔通信息科技有限公司
                                                   11 月 15 日
                                                   2003 年 11 月 27 日至 2015 年
25   nomo.cn          厦门翔通信息科技有限公司
                                                   11 月 27 日
                                                   2006 年 7 月 7 日至 2015 年 7
26   bupu.cn          厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月7日
                                                   2011 年 2 月 25 日至 2016 年 2
27   bopolove.com     厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 25 日
                                                   2011 年 3 月 4 日至 2016 年 3
28   bopolove.cn      厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月4日
                                                   2011 年 6 月 16 日至 2015 年 6
29   x-tone.net       厦门翔通信息科技有限公司
                                                   月 16 日
                                                   2009 年 4 月 28 日至 2016 年 4
30   kongdr.com       北京通联天地科技有限公司
                                                   月 28 日
                                                   2009 年 4 月 28 日至 2016 年 4
31   kongdr.cn        北京通联天地科技有限公司
                                                   月 28 日
                                                   2002 年 11 月 5 日至 2015 年
32   alllink.com.cn   北京通联天地科技有限公司
                                                   11 月 5 日
                                                   2011 年 11 月 7 日至 2015 年
33   xtonecomic.com   北京讯宇创世科技有限公司
                                                   11 月 7 日
34   5008.com.cn      深圳市创世互动科技有限公司   2005 年 5 月 10 日至 2016 年 5


                                   107
                                                                   独立财务顾问报告


                                                    月 10 日
                                                    2009 年 4 月 22 日至 2016 年 4
35   87873.cn          厦门易我玩信息科技有限公司
                                                    月 22 日
                                                    2007 年 1 月 7 日至 2016 年 1
36   ganwan.com        深圳市浩天投资有限公司
                                                    月7日
                                                    2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
37   n8wan.com         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 15 日
                                                    2004 年 2 月 14 日至 2016 年 2
38   qqhe.com          深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 14 日
                                                    2013 年 6 月 9 日至 2016 年 6
39   u1733.com         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月9日
                                                    2010 年 1 月 28 日至 2016 年 1
40   18481.com         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 28 日
                                                    2005 年 11 月 25 日至 2015 年
41   7038.cn           深圳市浩天投资有限公司
                                                    11 月 25 日
                                                    2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
42   1wanwan.com       深圳市浩天投资有限公司
                                                    月3日
                                                    2012 年 9 月 13 日至 2015 年 9
43   ganwan.me         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 13 日
                                                    2012 年 9 月 6 日至 2015 年 9
44   ljy0.com          深圳市浩天投资有限公司
                                                    月6日
                                                    2012 年 8 月 8 日至 2015 年 8
45   ganwan.org        深圳市浩天投资有限公司
                                                    月8日
                                                    2003 年 4 月 12 日至 2016 年 4
46   m-time.com        深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 12 日
                                                    2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
47   n8you.com         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 15 日
                                                    2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
48   e5wan.com         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月 15 日
                                                    2012 年 8 月 8 日至 2015 年 8
49   ganwan.cc         深圳市浩天投资有限公司
                                                    月8日
                                                    2010 年 2 月 24 日至 2017 年 2
50   wanyouyl.com      深圳市万游引力科技有限公司
                                                    月 25 日
                                                    2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5
51   bfg-game.com.cn   北京冰峰谷科技有限公司
                                                    月 27 日
                                                    2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5
52   bfg-game.cn       北京冰峰谷科技有限公司
                                                    月 27 日
                                                    2011 年 6 月 7 日至 2015 年 6
53   373767.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月7日
                                                    2013 年 5 月 5 日至 2015 年 5
54   flwan.com         厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月5日
                                                    2012 年 12 月 29 日至 2015 年
55   kukuwan.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    12 月 29 日


                                    108
                                                                   独立财务顾问报告


                                                    2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2
    56   gamemh.com      厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 21 日
                                                    2012 年 10 月 12 日至 2015 年
    57   yywan.cn        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    10 月 12 日
                                                    2011 年 11 月 29 日至 2015 年
    58   48yx.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    11 月 29 日
                                                    2013 年 4 月 20 日至 2016 年 4
    59   baishiwan.com   厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 20 日
                                                    2013 年 1 月 15 日至 2016 年 1
    60   2000wan.com     厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 15 日
                                                    2012 年 3 月 10 日至 2016 年 3
    61   ffwan.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 10 日
                                                    2012 年 8 月 13 日至 2015 年 8
    62   660wan.com      厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 13 日
                                                    2013 年 3 月 7 日至 2016 年 3
    63   595wan.com      厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月7日
                                                    2012 年 9 月 20 日至 2015 年 9
    64   wnwan.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 20 日
                                                    2012 年 4 月 1 日至 2017 年 4
    65   345x.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月1日
                                                    2011 年 6 月 21 日至 2016 年 6
    66   65wan.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 21 日
                                                    2010 年 10 月 8 日至 2015 年
    67   yxi8.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    10 月 8 日
                                                    2011 年 11 月 18 日至 2015 年
    68   cskjd.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    11 月 18 日
                                                    2011 年 11 月 23 日至 2015 年
    69   dyxol.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    11 月 23 日
                                                    2000 年 2 月 5 日至 2016 年 2
    70   p44.com         厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月5日
                                                    2011 年 12 月 30 日至 2015 年
    71   toplm.com       厦门橙号软件科技有限公司
                                                    12 月 30 日
                                                    2011 年 6 月 19 日至 2015 年 6
    72   yxi5.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 19 日
                                                    2008 年 12 月 16 日至 2015 年
    73   0wan.com        厦门橙号软件科技有限公司
                                                    12 月 16 日
                                                    2011 年 5 月 10 日至 2015 年 5
    74   171767.com      厦门橙号软件科技有限公司
                                                    月 10 日


    5、专利权

    截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利
2 项，具体信息如下：
                                      109
                                                                    独立财务顾问报告



序                专利
      专利名称                专利号           专利权人             有效期限
号                类型
     一种二维码   实用                       深圳市创世互动   2012 年 10 月 11 日至
 1                       ZL.201220519532.2
     生成系统     新型                       科技有限公司     2022 年 10 月 10 日
     一种二维码   实用                       深圳市创世互动   2012 年 10 月 11 日至
 2                       ZL.201220519349.2
     解码系统     新型                       科技有限公司     2022 年 10 月 10 日

     （三）主要资产及其权属情况的说明

     经核查，翔通动漫上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未
设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或
者刑事处罚。

     （四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况

     本次交易不涉及债权债务转移，关于翔通动漫主要负债的情况请参见本节书
之“七、主要财务数据之”之“（六） 主要资产、对外担保、主要负债及资金往来
情况”。

     五、下属公司情况

     2012 年 8 月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了翔通信息 100%股权、北
京通联 100%股权、北京讯宇 100%股权、深圳浩天 100%股权、深圳创世 100%
股权和成都酷创 51%股权。
     此后，翔通动漫为进一步拓展游戏业务，设立了易我玩，收购了深圳万游
60%股权，并通过北京通联新设或收购了 7 家公司，通过深圳浩天收购了厦门橙
号 100%股权、厦门腾游 40%的股权及深圳酷讯 51%的股权。
     截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫下属公司情况如下图所示：




                                       110
                                                                                 独立财务顾问报告




                                          厦门翔通动漫有限公司



            100%           100%         100%         100%    100%     100%              51%    60%

           厦             北        北           深         厦       深            成         深
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           信             天        创           世         玩       天            科         游
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           科             科        科           动         息       资            有         力
           技             技        技           科         科       有            限         科
           有             有        有           技         技       限            公         技
           限             限        限           有         有       公            司         有
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                                                 司         司                                司
                                                                                              诉
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  100%      51%       40%         40%     40%          51%     10%        100%      40%        51%
                                                           on
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      （一）主要子公司情况

      1、翔通信息

公司名称           厦门翔通信息科技有限公司

                                               111
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 注册号             350200200015653

 企业类型           有限责任公司（法人独资）

 住所               厦门市软件园二期望海路 45 号楼 601 单元 B 区-2

 法定代表人         王伟志

 注册资本           1,000 万元

 经营范围           其他未列明电信业务；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、

                    制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第二类增

                    值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。

 成立日期           2003 年 1 月 30 日

       最近两年的财务数据如下：
                                                                              单位：万元
             项目                        2014年12月31日              2013年12月31日
总资产                                                  8,308.77                   5,943.31
净资产                                                  2,297.68                   5,166.41
             项目                           2014 年度                   2013年度
主营业务收入                                            6,673.90                   6,080.45
净利润                                                  1,129.33                   2,344.60

       注：以上数据经中汇会计师审计。
       根据2014年1月和2014年4月股东会决议，翔通信息向翔通动漫分别实施现
金分红2,000万元和1,998.05万元，导致翔通信息净资产减少。

       2、北京通联

公司名称            北京通联天地科技有限公司

注册号              110105004942842

企业类型            有限责任公司（法人独资）

住所                北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9201 房间

法定代表人          于航

注册资本            1,000 万元

经营范围            许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务

                    （不含固定网电话信息服务）。


                                               112
                                                                        独立财务顾问报告



                    一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨

                    询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；计算机系统集成。

成立日期            2002 年 10 月 29 日

     最近两年的财务数据如下：
                                                                            单位：万元
             项目                        2014年12月31日           2013年12月31日
总资产                                                 3,482.48                  2,403.26
净资产                                                  948.10                    298.81
             项目                           2014年度                 2013年度
主营业务收入                                           3,652.67                  2,454.79
净利润                                                  649.29                   -203.27
    注：以上数据经中汇会计师审计。

     3、北京讯宇

   公司名称         北京讯宇创世科技有限公司

    注册号          110106001614949

   企业类型         有限责任公司（法人独资）

     住所           北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9202 房间

  法定代表人        黄宝民

   注册资本         1,027 万元

                    许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话

                    信息服务和互联网信息服务）。

                    一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、
   经营范围
                    企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用

                    品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不

                    含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。

   成立日期         1998 年 6 月 15 日

     最近两年的财务数据如下：
                                                                            单位：万元
             项目                         2014年12月31日          2013年12月31日
总资产                                                  983.76                    279.33
净资产                                                  367.88                      -5.00
                                               113
                                                                         独立财务顾问报告


             项目                          2014年度                   2013年度
主营业务收入                                          1,362.61                     128.76
净利润                                                 372.88                      -59.34
       注：以上数据经中汇会计师审计。

       4、深圳浩天

公司名称            深圳市浩天投资有限公司

注册号              440307103350822

企业类型            有限责任公司（法人独资）

住所                深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5A01

法定代表人          康国辉

注册资本            3,500 万元

经营范围            电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的

                    销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的

                    项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法

                    律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后

                    方可经营）；计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不

                    含小轿车）；信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事

                    广告业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服

                    务和互联网信息服务）（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

成立日期            2001 年 4 月 5 日

       最近两年的财务数据如下：
                                                                             单位：万元
项目                                    2014年12月31日            2013年12月31日
总资产                                                9,533.55                   4,659.11
净资产                                                 333.39                    -1,643.64
项目                                       2014年度                   2013年度
主营业务收入                                          8,781.99                   7,493.43
净利润                                                1,977.03                     857.14
       注：以上数据经中汇会计师审计。




                                             114
                                                                       独立财务顾问报告



       5、深圳创世

公司名称            深圳市创世互动科技有限公司

注册号              440301102890693

企业类型            有限责任公司（法人独资）

住所                深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5A02

法定代表人          齐国龙

注册资本            1,000 万元

经营范围            计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他

                    国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息

                    咨询（不含人才中介服务、证券和其它限制项目）。第二类增值电信业务

                    中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中

                    华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营]。

成立日期            2002 年 1 月 9 日

       最近两年的财务数据如下：
                                                                           单位：万元
             项目                       2014年12月31日            2013年12月31日
总资产                                                2,689.45                   931.92
净资产                                                2,153.15                   710.58
             项目                          2014年度                  2013年度
主营业务收入                                          3,743.59                  1,511.04
净利润                                                1,442.57                   112.68
       注：以上数据经中汇会计师审计。

       6、成都酷创

  公司名称          成都酷创科技有限公司

注册号              510107000289629

企业类型            其他有限责任公司

住所                成都市武侯区永丰场 57 号 1 幢 1-2 楼 10 号

法定代表人          丘越崑

注册资本            100 万元


                                             115
                                                                         独立财务顾问报告



经营范围            计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；

                    销售：计算机及配件、办公用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务

                    （不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证经营，有效期

                    至 2016 年 9 月 22 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                    展经营活动）。

成立日期            2010 年 9 月 10 日

       最近两年的财务数据如下：
                                                                              单位：万元
             项目                        2014年12月31日            2013年12月31日
总资产                                                  192.95                      64.86
净资产                                                   -91.37                   -104.52
             项目                           2014年度                  2013年度
主营业务收入                                            256.77                      83.86
净利润                                                    13.15                    -27.66
    注：以上数据经中汇会计师审计。

       7、深圳万游

公司名称            深圳市万游引力科技有限公司

注册号              440301104114711

企业类型            有限责任公司

住所                深圳市南山区蛇口南海大道 1079 号花园城数码大厦 B 座 302#

法定代表人          张泽湘

注册资本            1,000 万元

经营范围            计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、

                    行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

                    营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）

成立日期            2009 年 6 月 29 日

       最近两年的财务数据如下：
                                                                              单位：万元
             项目                        2014年12月31日            2013年12月31日
总资产                                                 1,125.81                   983.05
净资产                                                    27.45                   -483.21
                                              116
                                                                             独立财务顾问报告


             项目                        2014年度                       2013年度
主营业务收入                                        1,866.01                        2,294.61
净利润                                               510.66                          -239.38
    注：以上数据经中汇会计师审计。

    8、易我玩

公司名称            厦门易我玩信息科技有限公司

注册号              350298200021360

企业类型            有限责任公司

住所                厦门市软件园二期望海路 45 号 601 单元 B 区-1

法定代表人          陆京生

注册资本            1,000 万元

经营范围            软件开发；信息系统服务集成；信息技术咨询服务；动画、动漫设计制

                    作；其他未列明信息技术服务（不含需经许可审批的项目）

成立日期            2014 年 6 月 10 日

    最近一年的财务数据如下：

                     项目                                      2014年12月31日
总资产                                                                                357.41
净资产                                                                                209.86
                     项目                                         2014年度
主营业务收入                                                                          291.32
净利润                                                                                109.86

    （二）翔通动漫孙公司基本情况

                                         注册资 法定
         公司名称            成立时间      本    代表            持股比例         主营业务
                                         （万元） 人
厦门橙号软件科技有限 2011 年 4 月 25        1,000 许 智 深圳浩天持有 100%
                                                                          游戏运营
公司                 日                           勇    股权
北京游动天地科技有限 2013 年 3 月 25          140 黄 宝 北京通联持有 100%
                                                                          游戏开发
公司                 日                           民    股权
北京冰峰谷科技有限公 2013 年 3 月 25          500 程 和 北京通联持有 51%
                                                                         游戏开发
司                   日                           军    股权
北京乐达悦世科技有限 2013 年 7 月 19          110 于铮    北京通联持有 40%
                                                                           游戏开发
公司                 日                                   股权

                                            117
                                                                       独立财务顾问报告




北京博恒创想科技有限 2013 年 5 月 28            20 陈 永 北京通联持有 40%
                                                                          游戏开发
公司                 日                            进    股权
北京狼鹏互动科技有限 2013 年 3 月 22            20 边 晓 北京通联持有 40%
                                                                          游戏开发
公司                 日                            春    股权
上海可酷信息科技有限 2015 年 3 月 3             20 黄 兴 北京通联持有 51%
                                                                          游戏开发
公司                 日                            鹏    股权
深圳市趣讯科技有限公 2014 年 07 月 10      1,000 连 胜 深圳浩天持有 51%
                                                                        游戏开发
司                   日                          杰    股权

    （三）翔通动漫参股公司基本情况

                                                       法定代                  主营业
     公司名称          成立时间          注册资本                 持股比例
                                                         表人                    务
                                                                               游戏开
厦门腾游信息技术    2011 年 5 月 20                             深圳浩天持有
                                          50.00 万元   李铭楷                  发与运
有限公司            日                                          40%股权
                                                                               营
北京传动未来科技    2009 年 12 月 28                            北京通联持股   游戏开
                                       142.4447 万元   孙朦瑶
有限公司            日                                          10%            发

    六、主营业务发展情况

    翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。翔通动
漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业
之一。自成立以来，翔通动漫依托自身强大的内容开发、品牌管理及移动互联网
动漫服务及动漫版权授权的一体化运营能力，以动漫形象为核心，全面把握动漫
产业各环节的内在联系，在移动互联网动漫领域已经确立了业界领先地位。
    翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表
的逾 700 个动漫版权形象，制作了 10 万余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片
及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用
户超过 10 亿人次，累计订购用户数超过 8,000 万人次，已成为中国三大电信运
营商动漫业务的核心合作伙伴。
    依托其在移动互联网动漫领域的业务优势和已有动漫形象的影响力，翔通动
漫积极切入网络游戏的研发、运营业务，自主研发并运营了以《零纪元》为代表
的客户端游戏，搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了
多款互联网页面游戏。
                                          118
                                                            独立财务顾问报告



    同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权
业务，积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作和战略合作。
    关于移动互联网动漫、游戏等相关行业情况如下：

    （一）移动互联网动漫业务

    1、所属行业

    根据 2008 年《文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》的描述，动
漫产业主要包括漫画（图书、报刊）、动画（电影、电视、音像制品）、舞台剧、
网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础，影视动漫是产业的主体，
动漫舞台剧是产业的延展和提升，网络动漫、手机动漫是产业的前锋。此外，还
有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。
    翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版
权授权；相关动漫衍生品的开发和运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），动漫行业属于“文化、体育
和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”。

    2、动漫行业产业链

    动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运
营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动
漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的业务主要涉及创意、
策划、制作、发行、及衍生品的开发和运营，具体如下图所示：




                                       119
                                                               独立财务顾问报告




                                       动漫业务



             创意内容制作             传播与发行        衍生品开发和运营



                            动   动         动     移
                            漫   画         画     动
                            出   片         电     互
                            版              影     联
                                                   网
                                                   动
                                                   漫

    ① 创意内容制作
    依据作品实现方式的不同，创意内容制作环节主要可分为漫画创作与生产和
动画创作与生产。其中漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以
团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产则又可分为动画工
作室、动画制作公司。
    由于其制作流程相对简单，单个形象投入相对较低，因此漫画的创作与生产
是动漫行业创意内容的主要来源之一。漫画形象获得受众认可后，可能被开发成
为动画片，这一模式在日本等动漫产业较为发达的国家相对成熟，如《火影忍者》
系列等。而国内市场，也存在大量动漫形象直接以动画片形式制作，如《喜羊羊
和灰太狼》《熊出没》等。部分动漫形象在具备一定的品牌影响力和市场认知度
后，被制作成动画电影形式，如《火影忍者》系列已制作了 9 部剧场版动画电影，
国内也有《熊出没之夺宝奇兵》、《喜羊羊与灰太狼之喜气洋洋过蛇年》等。
    移动互联网动漫的内容制作，不是简单的将传统动漫内容移植到移动终端
上，而必须针对移动终端特性进行专门定制。一方面，移动终端受到屏幕尺寸、
电池续航和网络带宽等诸多限制，导致它不适宜播放长片、大片，动漫内容的表
现形式应当与之匹配；另一方面，移动互联网用户的使用习惯具备“碎片化”的特
性，因此移动动漫的内容要求主题鲜明，风格简约，以诙谐幽默或温馨亲切的小
单元为主。
    ②传播与发行
                                      120
                                                           独立财务顾问报告



    动漫传播与发行渠道环节主要包括动漫出版物、动画片、动画电影和移动互
联网动漫等。动漫出版物主要包括漫画刊物、动漫图书和动漫音像制品；动画片
主要通过电视台和互联网视频网站播出；动画电影通过电影院线上映；移动互联
网动漫则主要依靠手机、PAD 等移动终端发行。
    作为动漫传播与发行的传统渠道，动漫出版物已经培育了较为稳定的受众
群，并且具备一定的盈利能力，但其单个产品的发行渠道覆盖面相对较窄，且涉
及的上下游环节较多，成本较高。动画片通过电视台进行传播，覆盖人群较广、
传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈
利等明显弱点。动画电影的前期投资相对较高，需要强大的院线发行能力做支撑，
因此风险相对较大，业绩波动性也相对明显。
    相较传统渠道，具备数字化和移动化特性的移动互联网动漫具有以下特点：
    A. 覆盖面广，客户基础好。随着移动网络基础设施的持续扩容和移动终端
的不断升级，近年来移动互联网动漫覆盖用户更广：移动互联网动漫除了向少儿
进行传播之外，更多的面向 15 至 30 岁之间的移动互联网网民传播。这部分人对
于新鲜事物接受程度较高，付费意愿也相对较强，是移动互联网的主流消费群体，
能够为移动动漫创造良好的客户基础。
    B. 传播速度快，具备互动效应。传统动漫的传播方式属于大众传播的典型
模式，用户被动接受。移动互联网动漫，用户可以自身为传播中心进行传播，且
不受地域和时间限制，可以随时随地通过网络进行传播。
    C. 终端差异较大，需要大量适配工作。以手机为代表的移动终端在屏幕尺
寸、操作系统、应用程序等方面并未标准化，终端间的差异较大，需要动漫内容
服务在技术上和格式上作出区别与调整，因此在发行和传播之前需要进行大量的
适配工作。
    D. 盈利模式更为丰富。目前，移动互联网动漫主要通过彩信、运营商动漫
基地和 APP 下载等渠道向受众进行传播，并以单次或包月形式向用户收费。由
于其具备数字化的特性，因此相较出版物而言，可变成本几乎为零，尽管单次收
费较低，但是用户基数庞大，整体收入可观。随着移动互联网动漫的发展和受众
群的不断积累，其广告价值也将逐渐显现，在互联网视频领域已臻成熟的后向收
费模式也值得期待。

                                  121
                                                               独立财务顾问报告



    ③ 衍生品开发和运营
    动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，因此，
动漫形象的品牌影响力和市场认知度是一切动漫衍生品开发的基础。衍生品主要
包括动漫应用、授权商品、动漫广告及其他衍生品等。动漫应用指基于动漫形象
改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、教育软件等。授权商品主要包括玩具、
服饰、文具等基于动漫形象授权的实物商品。动漫广告指以动漫形象进行产品或
事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业还包括动
漫展会等。
    在众多衍生产品形式中，目前动漫应用的变现能力较强，授权商品也具有一
定的变现能力。随着移动设备数量的快速增长和受众消费习惯的逐渐养成，动漫
广告等其他衍生产业将有着广阔的发展前景。参照日本等动漫产业较为发达的市
场经验，动漫衍生品领域中，动漫应用和授权商品仍将有较大发展空间。以日本
知名动漫企业东映动画为例，其 2013 年度财报显示，动漫影视作品制作、版权
授权和商品销售在主营业务收入中的占比约为 4:3:2，我国动漫衍生收入占比与
之相比尚存在一定差距，未来发展空间较大。

    3、行业管理体制和法律法规

    （1）管理体制及主管部门

    我国动漫行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局。
    根据《国务院关于同意建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度的批复》文
件，我国动漫产业发展的领导工作建立文化部为牵头单位由 10 个部委组成的扶
持动漫产业发展部际联席会议制度。作为牵头单位，文化部负责动漫相关产业
规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，以及指导行业协会等工
作。文化部是动漫产业的主管部门，对动漫产业实施统一的宏观管理和日常管
理。
    各主管行政部门与动漫相关的主要职能如下表所示：

       行政部门名称                     与网络游戏相关的主要职能
                          在国务院领导下，研究拟定扶持我国动漫产业发展的重大
          文化部
                          政策措施和实施办法，向国务院提出建议；制定动漫产业
                                     122
                                                                  独立财务顾问报告


                            行业标准和享受有关优惠政策的动漫企业认定标准；制定
                            国家动漫产业基地的布局和规划，订立基地相关标准，负
                            责基地的认定，建立有关评估机制；协调解决推进我国动
                            漫产业发展中的问题；指导、督促、检查各地推动动漫产
                            业发展的各项工作
                            在移动互联网动漫领域,主要负责制定并组织实施工业、通
                            信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法
        工信部
                            对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
                            承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
                            其对动漫出版物进行管理,具体职责是：审批新建出版物总
                            发行单位；对新闻出版活动实施监督管理；审核互联网从
   新闻出版广电总局         事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督
                            管理。负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、
                            复制、发行管理
       国家版权局           主要负责动漫作品著作权的登记管理工作

   （2）主要法律法规

颁布
                 政策名称               出台部门           涉及动漫行业内容
时间
       文化部关于扶持我国动漫产业                      重点支持原创动漫，构建产
2008                                         文化部
             发展的若干意见                              业链，保护知识产权
       动漫企业认定管理办法（试行）    文化部、财政
2008                                                   认定的企业可享受财税优惠
                 的通知                部、税务总局
                                                       鼓励原创，实施动漫振兴工
       文化部关于加快文化产业发展
2009                                         文化部    程，完善产业链，发展网络
               的指导意见
                                                           动漫、手机动漫
        文化部关于制定“文化产业指                     对包括动漫产业在内的文化
2009                                         文化部
              导目录”的公告                               产业进行投资指导
                                      宣传部、人民银
                                      行、财政部、文
                                                       加大信贷投放，推动文化企
       关于金融支持文化产业振兴和       化部、广电总
2010                                                   业上市，鼓励多元资金支持
           发展繁荣的指导意见         局、出版总署、
                                                             文化产业发展
                                        银监会、证监
                                        会、保监会
       关于推进文化企业境内上市有
2011                                         文化部      推进文化企业上市融资
             关工作的通知
                                                       文化产业成为国民经济支柱
                                                       性产业，加快发展动漫游戏
       国家“十二五”时期文化改革发   中央办公厅、国
2012                                                   等新兴产业，引导社会资本
                 展规划纲要                 务院
                                                       投资文化产业，鼓励文化企
                                                         业面向资本市场融资
       文化部“十二五”时期文化产业                    文化产业增加值年平均现价
2012                                         文化部
                 倍增计划                              增长速度高于 20%，2015 年
                                       123
                                                              独立财务顾问报告


                                                    比 2010 年至少翻一番，到
                                                    2015 年，动漫业增加值超
                                                   300 亿元，着力打造 5 至 10
                                                              个在
                                                   经认定并符合软件企业相关
                                                   条件的动漫企业，可申请享
                                                   受国家现行鼓励软件产业发
                                                   展的所得税优惠政策；2017
                                                   年底前，符合条件的动漫企
       《关于印发文化体制改革中经                  业，按规定享受增值税优惠
       营性文化事业单位转制为企业                  政策；经认定的动漫企业自
2014                                      国务院
       和进一步支持文化企业发展两                  主开发、生产动漫直接产
             个规定的通知》                        品，确需进口的商品可按现
                                                   行规定享受免征进口关税和
                                                   进口环节增值税的优惠政
                                                   策。执行期限为 2014 年 1
                                                   月 1 日至 2018 年 12 月 31
                                                               日

    （二）游戏业务

    1、行业状况

    电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电
子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏
以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
    目前主要的游戏运行平台有三种，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中
移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终
端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指 Xbox、PS4、Wii 等。
    在按网络环境需求划分后，网络游戏可再按照游戏运行平台细分为电脑网络
游戏（PC 网络游戏）、移动网络游戏和专用设备网络游戏。
    翔通动漫主要涉及电子游戏行业中的电脑网络游戏领域，如下图所示：




                                    124
                                                                    独立财务顾问报告




                                     电子游戏



                     单机游戏                              网络游戏



                电      移      专                   电        移        专
                脑      动      用                   脑        动        用
                单      单      设                   网        网        设
                机      机      备                   络        络        备
                游      游      单                   游        游        网
                戏      戏      机                   戏        戏        络
                                游                                       游
                                戏                                       戏




                                                客        互
                                                户        联
                                                端        网
                                                游        页
                                                戏        面
                                                          游
                                                          戏

    2、游戏产业链

    总体而言，电子游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环
节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。


        游戏开发商       游戏运营商        游戏渠道商                游戏玩家


    游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程
序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善
后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商
一起为玩家服务。
    游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、
游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客
                                     125
                                                             独立财务顾问报告



户服务等业务。
    游戏渠道商主要在其自身推广渠道上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、
下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
    其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的
支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排
行等信息供移动网游玩家参考的功能。
    在客户端游戏领域，翔通动漫主要进行客户端游戏的研发和自研游戏的运营
业务，属于客户端游戏的开发商和运营商，主要自主研发并运营客户端游戏《零
纪元》；在互联网页面游戏领域，翔通动漫主要代理运营互联网页面游戏，属于
互联网页面游戏的运营商，自涉足网页游戏运营以来，翔通动漫搭建了游戏发布
与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。

    3、行业管理体制和法律法规

    （1）管理体制及主管部门

    我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局和国家版权局。
    各行政部门与网络游戏相关的主要职能如下表所示：

     行政部门名称                     与网络游戏相关的主要职能
                        主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、
                        产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场
        工信部
                        进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相
                        关信息安全管理的责任
                        主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规
                        草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、
        文化部          游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业
                        发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出
                        版前置审批）
                        主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟
                        订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的
 国家新闻出版广电总局   规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动
                        和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网
                        络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
      国家版权局        主要负责游戏软件著作权的登记管理工作

                                   126
                                                                 独立财务顾问报告



      目前中国网络游戏相关管理体制较为完善，网络游戏正在上述监督管理体
 制下步入健康快速发展轨道。

      （2）主要法律法规

      我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条
 例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管
 理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工
 作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、
 经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规
 范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知
 识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
      主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：

  颁发机构             法律法规名称                       主要内容
               《中华人民共和国电信条例》 从事经营性互联网信息服务的企业，应当
    国务院
               和《互联网信息服务管理办法》 办理取得增值电信业务经营许可证
                                            申请设立经营性互联网文化单位，应当向
                                            所在地省、自治区、直辖市人民政府文化
    文化部     《互联网文化管理暂行规定》 行政部门提出申请，由省、自治区、直辖
                                            市人民政府文化行政部门审核批准，即办
                                            理取得网络文化经营许可证
               《关于加强网络游戏虚拟货币 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行
文化部、商务部
                     管理工作的通知》       了规范
                                            对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发
                                            生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发
    文化部       《网络游戏管理暂行办法》
                                            行与交易服务等形式的经营活动进行了
                                            明确规范

      （三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况

      1、翔通动漫最近三年主要动漫产品情况

      翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象，并根据移动互联网终端和具体使用
 场景要求设计出不同形态的动漫产品，产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短
 片和动漫应用等。其中，动漫形象主要用于后续动漫产品的制作；动漫产品则主
 要作为一种娱乐消费品提供给受众。
      ①动漫形象
                                      127
                                                                 独立财务顾问报告



    截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫拥有动漫形象 246 套，共包含版权形象
792 个。
    翔通动漫部分具有代表性的动漫形象情况如下：
    名称                形象                          形象特征




                                         简单可爱，表情丰富，造型独特，容易记
   绿豆蛙
                                                         忆。




   酷巴熊                                        憨态可掬，造型简洁。




                                         造型简单，食物拟人化，充满中国功夫元
  功夫包子
                                                         素。




    闪客                                     形象精细帅气，受年轻人喜爱。




NOMOLOVE                                       造型简单可爱，颜色清新。




                                   128
                                                            独立财务顾问报告




鸭梨叔                                  水果拟人，形象敦厚，表情丰富。




卡片蛙                                       造型简洁、色彩清新。




黄果男                                  屌丝造型，颜色简洁，表情丰富。




 翔通动漫部分具有代表性的移动互联网动漫产品情况如下：
产品类型    产品特点      代表产品               产品形态


           故事简短，幽   《黄果男与
           默风趣，针对     黑教授》
四格漫画
           性强，适合休   《绿豆蛙之
             闲阅读。     幽默系列》




           故事连贯，剧 《功夫包子
多格漫画   情精彩，画面 之美食家》
               精细。   《哨兵日记》




                                  129
                                                       独立财务顾问报告




               涉及内容广
             泛，图片尺寸
   彩信                      139 彩信
             小，易于手机
               平台传播。




             支持 DIY 功
               能，画面丰
    彩漫
             富，图片尺寸    移动彩漫
（含彩印）
             小，易于手机
               平台传播。



               内容风趣幽
               默，教育性   绿豆蛙公益
 动画短片
             强，适合全年     系列动画
               龄用户。



             动态丰富，表
             情生动，尺寸 《黄果男》腾
 动态表情
               小，易于转   讯表情
                 发。




               游戏种类繁
                          《竹林物语》
               多，耐玩度
 动漫游戏                 《翔通大乱
             高，适合不同
                              斗》
             年龄层玩家。




             寓教于乐，涵 《绿豆蛙学
 教育应用    盖便民、早教   知识》
             等多种服务。 《魔法学徒》




  2、翔通动漫最近三年主要游戏平台及游戏产品情况

  翔通动漫的游戏业务主要包括研发并运营了客户端游戏《零纪元》和页面游
                                        130
                                                                                     独立财务顾问报告



戏《封神战》，并通过页游平台“敢玩网”和“65Wan”累计联合运营了近 150 款页游
产品，公司目前正在代理运营的游戏近 30 款。报告期内，主要游戏产品如下：
                                                             上线       2013-2014
                                                                                   占游戏业务比
 游戏名称      类型          开发商            运营模式      运营       累计实现
                                                                                       例
                                                             时间     收入（万元）
                                              自主运营/
《零纪元》 端游             深圳万游          授权第三 2013.02               4,141.67           34.41%
                                                方运营
                                              自主运营/
《封神战》 页游             深圳万游          授权第三 2014.02                 576.09            4.79%
                                                方运营
                       广州四三九九网络
 《七杀》      页游                            联合运营 2014.02                919.88            7.64%
                         股份有限公司
 《女神联              上海游族信息技术
               页游                            联合运营 2013.09                613.89            5.10%
   盟》                    有限公司
 《烈火战              广州仙海网络科技
               页游                            联合运营 2013.04                308.91            2.57%
   神》                    有限公司
 《武易传              广州仙海网络科技
               页游                            联合运营 2013.10                285.29            2.37%
   奇》                    有限公司
                               合计                                          6,845.73           56.87%
    注：《零纪元》累计实现收入包括该游戏国内运营收入和海外授权运营分成收入。《封神战》、《七杀》、
《女神联盟》、《烈火战神》、《武易传奇》收入为游戏国内运营收入。

     上述游戏本次专项核查的数据范围及前 100 大账户合计充值金额占该游戏
国内运营收入比例情况如下：
                                                        数据范围国内游         前 100 大账户合计
    游戏名称                    数据范围                戏实现收入（万         充值金额占该游戏
                                                            元）                 国内收入比例
   《零纪元》             上线起至 2014.4.30                     3,655.82                     31.17%
   《封神战》            上线起至 2014.12.31                        576.09                    15.08%
    《七杀》             上线起至 2014.12.31                        919.88                    44.52%
  《女神联盟》           上线起至 2014.12.31                        613.89                    55.27%
  《烈火战神》           上线起至 2014.12.31                        308.91                    49.79%
  《武易传奇》           上线起至 2014.12.31                        285.29                    56.57%
注：2014 年 5 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日,《零纪元》累计实现收入 485.86 万元，占该游戏 2013 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日累计实现收入的比重为 11.73%。

     ①客户端游戏主要产品
     在客户端游戏领域，翔通动漫主要自主研发并运营了客户端游戏《零纪元》，
该款游戏自 2013 年 2 月起上线公测；其主要情况如下：
     《零纪元》是一款大型 2.5D 动作角色扮演的网络游戏产品（MMORPG），

                                                 131
                                                                                独立财务顾问报告



以灾难过后人类重返地球为背景题材，通过电影级的华丽画面和革命性的创新玩
法，为玩家呈现了一个科幻与魔法共存的超乎想象的奇幻世界。
    截至 2014 年 12 月 31 日，《零纪元》的关键业务数据如下：
    A、主要运营数据
                         指标                                 2013 年               2014 年
               游戏玩家总数（万人）                               131.71                        39.94
             月均付费玩家数（万人）                                 0.28                         0.16
           月均月活跃用户数（万人）                                23.85                         8.54
               月均 ARPPU 值（元）                                712.86                      733.85
             主要账户平均充值消费比                                        97.93%
    注：1、以上数据为国内自主运营及联合运营收入，不含海外运营数据。
       2、游戏总玩家数指游戏产品截至 2014 年 12 月 31 日的累计注册用户总数。
       3、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
       4、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月
             活跃用户数的月度平均数。
        5、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPPU 值=游戏产品当年 ARPPU
             值的月度平均数；
        6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指主要游戏账户上线起至
             2014 年 4 月 30 日的充值消费比的平均数。

    B、付费用户年龄分布（比例）
      时间                 ＜20 岁            20-30 岁            30-40 岁             ≥40 岁
     2013 年                 5.38%             68.76%              21.88%               3.96%
     2014 年                 9.15%             68.95%              18.69%                3.21
    注：以付费玩家的注册身份证号计算得出

    C、付费用户地域分布（各年度前五个省份）
         年度                   序号            省份/直辖市                          占比
                                 1                   广东省                         9.61%
                                 2                   浙江省                         7.06%
                                 3                   江苏省                         6.94%
       2013 年
                                 4                   四川省                         4.82%
                                 5                   辽宁省                         4.63%
                                               合计                                 33.06%
                                 1                   浙江省                         9.13%
                                 2                   广东省                         7.21%
       2014 年                   3                   江苏省                         7.14%
                                 4                   辽宁省                          4.4%
                                 5                   四川省                         4.56%

                                               132
                                                                                     独立财务顾问报告


                                                合计                                  32.44%
    注：以付费玩家登入游戏的 IP 值记录用户的地域分布

    ②互联网页面游戏平台及主要产品
    在互联网页面游戏领域，翔通动漫于 2013 年 2 月起开始运营互联网页面游
戏业务，营业收入主要来源于页游自有平台“敢玩网”和“65Wan”的运营，2013 年
度和 2014 年度翔通动漫自有平台运营收入分别为 1,208.35 万元和 6,711.39 万元。
    截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫运营的网页游戏中主要游戏的关键业务
数据如下：
    A、主要运营数据
         指标              《封神战》 《七杀》 《女神联盟》 《烈火战神》 《武易传奇》
 游戏玩家总数（万人）                 24.75    12.41            43.73             12.02               6.29
月均付费玩家数（万人）                 0.14     0.52             0.49              0.11               0.14
月均月活跃用户数（万人）               0.34     1.16             2.58              0.46               0.42
 月均 ARPPU 值（元）                  87.42   174.56            80.72            141.99          142.51
主要账户平均充值消费比            97.64%      98.16%        不适用               97.74%          98.97%
    注：1、游戏总玩家数指游戏产品截至 2014 年 12 月 31 日的累计注册用户总数。
       2、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
       3、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月
             活跃用户数的月度平均数。
        4、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；
        5、月均 ARPPU 值=游戏产品当年 ARPPU 值的月度平均数；
        6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指报告期内主要游戏账户充
             值消费比的平均数。
        7、由于《女神联盟》开发商游族信息技术有限公司合服及数据硬盘丢失等原因导致黄金消耗日
             志保存不全，且翔通动漫作为游戏联合运营方未保留黄金快照记录，故无法计算充值消费比。

    B、付费用户年龄分布（比例）
      游戏                 ＜20 岁              20-30 岁            30-40 岁                ≥40 岁
   《封神战》              31.12%                39.08%                 14.23%              15.57%
    《七杀》                1.11%                64.32%                 28.87%              5.72%
  《女神联盟》              4.35%                59.13%                 27.83%              8.70%
  《烈火战神》              3.90%                62.34%                 27.27%              6.49%
  《武易传奇》              0.98%                59.51%                 35.12%              4.39%
    注：以付费玩家的注册身份证号计算得出

    C、付费用户地区分布（比例）
         游戏                 序号                省份/直辖市                             占比
                                  1                    广东省                         12.13%
      《封神战》
                                  2                    浙江省                         9.65%

                                                133
                                                                  独立财务顾问报告


                          3                   江苏省                  7.21%
                          4                   山东省                  6.33%
                          5                   河北省                  5.12%
                                        合计                      40.44%
                          1                   广东省              30.30%
                          2                   浙江省              12.86%
                          3                   江苏省                  8.08%
   《七杀》
                          4                   湖南省                  7.35%
                          5                   山东省                  4.70%
                                        合计                      63.29%
                          1                   广东省              12.96%
                          2                   浙江省                  7.23%
                          3                   山东省                  6.62%
 《女神联盟》
                          4                   江苏省                  6.29%
                          5                   四川省                  4.78%
                                        合计                      37.88%
                          1                   江苏省              14.64%
                          2                   广东省              13.08%
                          3                   浙江省              11.43%
 《烈火战神》
                          4                   河北省                  8.17%
                          5                   四川省                  4.55%
                                        合计                      51.88%
                          1                   广东省              18.29%
                          2                   江苏省                  6.34%
                          3                   山东省                  6.02%
 《武易传奇》
                          4                   辽宁省                  5.89%
                          5                   河南省                  5.80%
                                        合计                      42.34%
注：以付费玩家登入游戏的 IP 值记录用户的地域分布

③主要自研游戏研发人员
翔通动漫主要自研游戏研发人员情况如下表:
部门          工号        姓 名          担任角色      从业时间(年)           学历
                007       陈基巍         角色设定          5.60               本科
                043       白刚男         特效制作          7.60               本科
                048       吴忠龙         场景制作          4.50               本科
零纪元
                049       廖明芳         场景制作          4.30               大专
                065       何乃诹         文案策划          5.40               大专
                066       万建玲          运维组           6.30               高中

                                        134
                                                            独立财务顾问报告


               077     徐莉莎     系统策划          3.40             大专
               080     潘雨飞     系统策划          9.40             中专
               087     姚秋实      客户端           2.30             专科
               110      雷勇      数据管理          3.40             大专
               131      童毅      角色设定          2.30             本科
               138     林中凯      服务器           0.40             本科
               159     桑志德      客户端           1.40             本科
               179     李财民          UI           3.40             本科
               184     余建伟          原画         1.30             本科
               202      王蕊           UI           0.30             本科
               209      王婷      角色设定          2.40             本科
               013     苗艺馨          特效         9.6              本科
               068     周泽龙     系统策划           3               本科
               073     童建伟      服务器           10               大专
               093     林柏钊      客户端            3               本科
               140     蔡贞标      服务器            1               本科
   封神战      141     林奇楠      服务器            2               本科
               154     郑育腾     角本策划           1               本科
               173     谢宗恒     文案策划           1               本科
               174     毕晓城     系统策划           7               大专
               188     冯伟强      客户端            1               本科
               191     周嘉勇      服务器            1                本科


    3、资产现有的经营模式与移动互联网直接相关的业务情况。

    动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运
营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动
漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的动漫业务主要通过三
大运营商体系进行推广和结算，并通过智能手机、PAD 等移动智能终端向用户展
现，从经营模式、发布渠道和用户覆盖范围而言均与移动互联网直接相关。
    立足于在动漫业务积累的丰富的运营和渠道推广经验，翔通动漫以风险相对
较低、共性相对较强的渠道推广业务为切入口，手机阅读、手机视频等相关领域
的扩展，业务受众、开展业务的渠道、结算体系等均属移动互联网领域。




                                 135
                                                                 独立财务顾问报告



    （四）主要产品或服务的业务流程

    1、移动互联网动漫业务流程

        内容开发与制作                         运营环节


       漫画、彩信、彩漫
                                                                                    游
                                                                            用
                                              电信运营商
                                                                            户
             短片                               动漫基地


           动漫应用                       APP STORE 等应用市场




    翔通动漫的移动互联网动漫业务主要包括内容开发与制作及运营两大环
节。

    （1）内容开发与制作流程


                                市场调研


                            立项与选题策划           具有影响力的动漫形象


                                形象设计                   动漫应用立项


                                内容制作                     编写程序


                                                            美工编辑


                                  样片                      程序测试


   漫画、彩信、彩漫               动画                      动漫应用


    ① 市场调研和选题策划
    本阶段的工作是在市场调研和数据分析的基础支持下，由动漫产品小组提
                                    136
                                                          独立财务顾问报告



出动漫选题的主要内容，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选
题进行可行性分析和商业化评估，以甄选出既符合国家法规政策又富有内涵价
值，且符合移动互联网运营特征的作品选题。
    ②. 形象设计
    在选题初步确立后，由创意设计部门进行动漫形象的人物基本设定。包括
外形、比例、色调、服饰、表情等基础形象设定和人物性格、种族、社会背
景、兴趣爱好等背景设定，并形成标准化的动漫形象。
    ③. 内容制作
    经过评估并通过后的动漫形象，由内容制作部门根据不同的产品形态（包括
漫画、动画等）进行动漫内容的批量创作。其中，动画作品由于工序相对繁琐，
成本相对较高，须先制作动漫样片并经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负
责人审核通过后，再进一步完成动画短片的生产。
    ④. 动漫应用立项
    基于已往设计的具有一定市场影响力和品牌认知度的动漫形象，或根据特
殊情况专门设计的动漫形象，开发具有特定用途的动漫应用。立项阶段将由动
漫应用产品小组确定动漫应用的功能、实现方式、表现形式、商业化手段及动
漫形象的调取等要素，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题
进行可行性分析和商业化评估。
    ⑤ 动漫应用的开发和测试
    立项完成后，由动漫应用产品小组编写对于动漫应用的具体要求，交开发
部门进行程序编写工作，由美工部门对于经初步测试后的动漫应用程序进行美
工编辑，并形成动漫应用的内部开发版本。经过动漫应用产品小组对动漫应用
进行测试并达到预期效果之后，经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人
审核通过后，完成动漫应用的生产并交由相关部门进行运营使用。

    （2）运营模式和运营流程（以电信运营商业务为例）


           动漫作品               业务申报            素材整理和上传



         数据统计和结算           用户订购               上线推广

                                 137
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    ①. 业务申报
    成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传账号和密码及其它相关资质后，
根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。主要包括：
WAP 点播、彩漫、绘本、表情、彩印、漫宠等。
    ②. 素材整理和上传
    确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将动漫作品素材进行尺寸
调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商
提出的要求进行修改和完善。
    ③. 上线推广
    动漫作品经电信运营商审核通过后正式上线商用，并通过 WAP 门户、客户
端、SDK 应用等形式呈现给用户。动漫作品上线运营前和上线运营期间，公司
通常会进行大量的宣传推广工作以提升动漫形象的市场影响力和认可度，主要
包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信、百度贴吧等社交平
台进行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展。
    ④ .用户订购\数据统计和结算
    产品上线运营后，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时
作为对账依据。翔通动漫获取运营数据后将进行数据分析和效果评估，并在后
续的产品运营中进行相应的优化调整。

    2、游戏业务流程


       研发环节                         运营环节



    互联网页面游戏                      自有平台              游
                                                              戏
                                                              玩
      客户端游戏
                                                              家
                                         发行商




                                  138
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    从上图可知，翔通动漫游戏业务主要涉及研发环节及平台运营环节，各环
节业务模式如下：

    （1）研发流程（以客户端游戏为例）


                            项目策划和立项


                              项目开发


                            项目测试验收


                               商业运营


    翔通动漫的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运
营等阶段。各阶段的流程概述如下：
    ① 项目策划与立项阶段
    游戏研发和运营部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、
运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审
议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过
的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划
再次提交审核或终止提案。
    ② 项目开发阶段
    通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进
行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的
开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场
景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执
行计划进度，直至产品开发完成。
    ③ 项目测试验收阶段
    项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试
和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产
品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试
                                   139
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完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
    ④ 商业运营阶段
    外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶
段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异
常问题，并进行后续功能和版本的开发。

    （2）发行推广流程

    ①产品研发部门、市场部、运营部讨论后，就新游戏的上线时点及针对的市
场进行充分评估，制定新产品推广计划；
    ②由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品著作权申报及文化部备案，新
闻出版总署审批手续；
    ③市场部根据产品的推广计划，市场部及法务配合完成合作协议签署，同时
对游戏产品进行市场宣传；
    ④在各游戏平台及联运平台发布游戏、进行游戏推广，开始进入运营状态。


                              制定推广计划


                               报批备案


                               宣传推广


                                上线运营



    （五）主要经营模式

    1、移动互联网动漫业务经营模式

    （1）销售模式与盈利模式

    翔通动漫的移动互联网动漫业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入，
此外公司还通过出售线上或线下版权方式实现收入。
    公司与三大电信运营商的合作模式为：翔通动漫获得电信运营商的内容提

                                    140
                                                         独立财务顾问报告



供商或服务提供商资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行
业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包，经电信运营商审核
通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、手机浏览器、客户端
等形式呈现给用户。翔通动漫与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行
分成。除直接与运营商合作外，公司基于在移动互联网动漫领域的渠道优势及运
营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其他内容提
供商或服务提供商进行信息费分成。
    除此之外，翔通动漫一方面通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫
产品的线上版权实现收入；另一方面，通过对制造业和服务业企业收取动漫形象
线下版权授权费的方式实现收入。

    （2）采购模式

    翔通动漫的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。翔通动
漫对于推广服务的采购主要通过以下两种模式进行合作：
    流量分成模式。即对于便于统计测算推广直接成效的渠道推广服务，通过特
定时段内渠道推广的实际效果（包括新增客户、信息费收入等指标）与渠道进行
分成结算。
    对于难以直接统计测算推广效果的渠道推广服务（如企业形象、动漫形象推
广等），则通过渠道推广所占用的媒体资源与推广渠道进行结算。

    （3）结算模式：

    公司移动互联网动漫业务主要与三大电信运营商进行合作，其结算方式为根
据翔通动漫互联网动漫业务的实际开展情况和三大电信运营商的技术后台记录，
以经确认的结算单进行结算。此外，公司在运营商体系中开展移动互联网内容产
品的推广服务，结算模式与上述方式相似。除此之外，翔通动漫向其他移动互联
网企业和游戏研发企业、线下制造和服务企业进行动漫版权授权实现收入，该方
式下双方基于签订的合同根据经双方实际执行情况进行结算。




                                   141
                                                              独立财务顾问报告



    2、游戏业务的主要经营模式

    （1）盈利模式

    网游产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的
盈利模式，翔通动漫目前研发和运营的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模
式。具体如下：
               产品类型                            收费模式
               客户端游戏                       按虚拟道具收费
           互联网页面游戏                       按虚拟道具收费

    按虚拟道具收费（Free To Play，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免
费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和
付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何
费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费
的增值服务。

    （2）运营模式

    按照游戏玩家导入方式，翔通动漫运营模式主要分为自主运营模式、联合运
营模式和授权第三方代理运营模式；
    A.自主运营模式
    自主运营模式指翔通动漫独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供
客户服务。在自主运营模式下，发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库
等全部由翔通动漫自行管理。玩家通过网银、第三方支付平台等公司指定的支
付渠道付费购买游戏点数后充值至游戏账户中，用于兑换虚拟道具或直接按照
游戏次数予以扣除。
    B. 联合运营模式
    联合运营模式下，翔通动漫通过代理等联运形式获得一款网页游戏产品的
经营权后，利用其自有的“敢玩网”、“65Wan”等游戏平台发布并运营游戏产
品。在自有平台运营模式下，翔通动漫负责游戏的运营、推广，提供平台游戏
上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台
注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行
游戏道具的购买，翔通动漫根据经游戏开发商确认的游戏玩家实际充值并消费
                                   142
                                                                         独立财务顾问报告



的金额确认为营业收入。
       C. 授权第三方代理运营模式
       翔通动漫按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面
负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。
在该运营模式下，由代理商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的
管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的更
新。游戏玩家是代理运营商的用户，通过代理运营商指定的各种支付渠道付费
并充值。翔通动漫与代理运营商根据计费系统中的交易记录依约定的分成比例
计算分成。此外，翔通动漫可能会向代理运营商一次性收取网络游戏产品的版
权费或技术开发费。
       翔通动漫游戏产品运营模式具体如下：
                 产品类型                                  运营模式
               客户端游戏                         自主运营+授权第三方代理运营
             互联网页面游戏                                联合运营

       （3）结算模式

       公司的互联网游戏业务主要通过第三方支付平台进行货币结算，以游戏开发
商或自有结算平台进行游戏点数结算。

       （六）主要产品或服务的产能、产量情况

       1、动漫产品

       最近三年，翔通动漫相关动漫产品制作情况如下：
             项目                  2014 年度           2013 年度           2012 年度
漫画
其中：四格漫画（屏）                         35,696           19,729               13,898
多格漫画（条）                                 394             2,640                2,847
海报与壁纸（张）                               530                 177                 684
彩信与彩漫
其中：彩信（条）                              1,188            2,640                2,847
彩漫（条）                                     464                 255              2,817
动画短片（部）                                 481                 162                 215
动漫应用
其中：动态表情（条）                          9,063                310                 301
        动漫游戏（套）                          42                 37                  23

                                       143
                                                                                      独立财务顾问报告


        教育应用（套）                                   51                      56                  21

       2、游戏产品

       近三年，公司主要研发了客户端游戏《零纪元》和页游《封神战》，情况请
参见本节之“六、主营业务发展情况”之“（三） 主要产品或服务的用途及报告期
的变化情况”。

       （六）销售情况

       1、营业收入及分类情况

       最近两年，翔通动漫的收入主要来源于动漫及衍生业务和游戏业务。

       翔通动漫最近两年各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：

                                       2014 年度                       2013 年度
          项目
                            收入（万元）               占比         收入（万元）             占比
  动漫及其衍生业务                   22,820.58          70.88%             17,774.02             82.08%
          游戏                        8,495.91          26.39%              3,541.23             16.35%
          其他                          880.06           2.73%                   339.53          1.57%
         小   计                     32,196.55         100.00%             21,654.78         100.00%

       2、前五大客户情况

       最近两年，翔通动漫向前五名客户销售的具体情况如下表所示：

       ①2014 年
序号                      客户名称                         营业收入(万元)                 占比
 1      中国移动通信集团公司                                         9,722.00                    30.20%
 2      上海卓媒信息科技有限公司                                     2,007.05                    6.23%
 3      深圳市天天向上传媒有限公司                                   1,929.25                    5.99%
 4      北京中投视讯文化传媒有限公司                                 1,910.04                    5.93%
 5      深圳市优豆网络科技有限公司                                   1,574.90                    4.89%
                     合    计                                       17,143.23                    53.25%

       ②2013 年度
序号                      客户名称                            营业收入(万元)              占比
 1      中国移动通信集团公司                                         12,283.41                   56.72%
 2      北京中投视讯文化传媒有限公司                                  2,172.10                   10.03%
 3      盈信通(北京)信息技术有限公司                                   993.38                    4.59%
 4      南京市玄武区欣合亿电子经营部                                   965.65                    4.46%
 5      中国联合网络通信集团有限公司                                   841.31                    3.89%

                                                 144
                                                                 独立财务顾问报告


                     合   计                         17,255.85             79.69%

    报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有翔通动漫 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。

    3、翔通动漫与中国移动的业务合作情况

    由于翔通动漫主要运营移动互联网动漫业务，最近两年内存在对中国移动
通信集团公司及其下属公司（合并口径）的销售额超过 50%的情况。最近两年，
翔通动漫通过中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）实现的收入占比
情况如下：
              项目                      2014 年                  2013 年
中国移动累计销售占比                              30.20%                   56.72%

    2014 年翔通动漫来源于中国移动的收入较 2013 年下降主要原因系 2014 年
7-9 月中国移动对动漫、视屏等五大基地进行业务调整、整合，成立新媒体集团，
在其业务调整期间，公司直接来源于移动等运营商的收入有所下降，与此同时，
公司 2014 年 6 月后为了顺应中国移动的业务调整，加大了渠道推广业务的扩展，
渠道推广业务收入增长幅度较大，而渠道推广业务并不直接与中国移动进行结
算，而是与其主要基地的推广渠道进行结算，从而导致 2014 年与中国移动的直
接交易额有所下降。
    翔通动漫与中国移动具体合作模式、合作稳定性的情况具体如下：
    ①翔通动漫与中国移动的合作模式
    翔通动漫与中国移动的合作主要包括两种模式，其一为基地业务模式，其二
为增值业务模式，具体如下图：




                                  145
                                                                        独立财务顾问报告




                                                提供服务
         提供      中国移动                                             其他用户           基
                                   推广                     支付
         内容
翔通             服务     运营     服务     翔通动漫及                                     地
                 费       支撑                             信息
动漫    分成                                其他渠道商                                     业
                                                           推广    中              中
                                   分成
及                 翔通动漫                      接入支                                    务
                                                                   国              国
其他                                             持
                                                 结算              移     提供     移
                中国移动动漫基地
内容                                                               动     服务     动
        提供                                                提供
提供                                                               各              手      增
        内容                                                服务          话费
商                           翔通动漫
                                                                   省              机      值
        分成             及其他服务提供商                   结算   公              用      业
                                                                   司              户      务


    A、基地业务模式
    基地业务模式下，公司与中国移动各基地（以中国移动手机动漫基地为例）
的合作主要包括下列方式：
    a、作为内容提供方向中国移动动漫基地提供符合其格式、标准的移动互联
网动漫内容，并获得内容分成；
    b、作为中国移动动漫基地的运营支撑方之一（仅在移动基地涉及运营支撑
服务），为中国移动动漫基地的运营提供支撑服务，并收取支撑服务费。
    c、作为中国移动动漫基地的渠道商之一，推广中国移动动漫基地的移动互
联网动漫内容及相关服务，并收取渠道分成。
    基地业务涉及的产品或服务主要包括彩漫、彩印、动画等。
    B、增值业务模式
    在增值业务模式下，公司与中国移动各省分公司合作，合作主要包括以下方
式：
    a、公司作为内容提供商，进行移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP 等
电信增值服务业务的内容制作，通过具备增值电信业务资质的服务提供商提供给
中国移动各省分公司，并收取内容分成；
    b、公司作为具备增值电信业务资质服务提供商，与中国移动各省分公司合
作开展移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP 等电信增值服务业务。公司向
中国移动各省分公司提出产品申报并由经审核通过后，电信运营商向公司提供计

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费代码，公司将该代码植入产品或订制页面，在移动用户使用并进行消费时，会
在用户确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商完成对用户的收费。
公司获得分成收入。
    增值业务涉及的产品或服务主要包括动漫彩信、动漫应用、动漫游戏、动漫
影音等。
    ②翔通动漫与中国移动合作稳定性分析
    A、翔通动漫与中国移动属于紧密合作关系
    中国移动具有庞大的用户基础、优秀的平台和良好技术能力，能够为移动
互联网相关业务的开展提供平台；但中国移动不具备版权内容储备及专业的运
营团队，无法独立完成移动互联网全部业务的内容制作、推广及运营工作，引
入合作伙伴是中国移动的惯用模式。目前，中国移动在手机阅读基地、手机音
乐基地和手机动漫基地等基地均采用合作运营模式。此外，对于中国移动各省
分公司开展的增值业务，其内容提供和推广运营工作，也部分依靠合作方开
展。
    翔通动漫作为国内领先的移动互联网动漫企业，通过原创、合作、收购等
方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质
动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。具备向不同知识
层次、不同年龄段、不同偏好的各类受众提供服务的能力。在移动互联网动漫
业务领域，中国移动与翔通动漫属于紧密合作关系。翔通动漫一直将自有版权
的原创动漫形象及动漫内容制作作为可持续发展的核心，从而强化和保障翔通
动漫与中国移动合作的稳定性。
    B、翔通动漫与中国移动拥有稳定且持续的合作历史
    翔通动漫子公司翔通信息、北京通联、北京讯宇、创世互动、深圳浩天分
别于 2004-2005 年期间取得增值电信业务经营许可证，并分别自 2004、2008、
2012、2005、2004 年起与中国移动（及其下属公司）建立合作关系。自合作以
来，各方一致保持着稳定、密切的合作关系。
   翔通动漫在与中国移动合作过程中一直表现优秀。翔通动漫子公司翔通信息
为中国移动 A 级彩信合作伙伴，翔通动漫及其子公司翔通信息、北京讯宇、北
京通联均被评为中国移动动漫基地 A 级合作伙伴、子公司深圳创世、深圳浩天、

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成都酷创被评为中国移动动漫基地 B 级合作伙伴，体现了中国移动对翔通动漫
移动互联网动漫业务的认可，有利于翔通动漫与中国移动在移动互联网动漫业务
领域的持续合作。
   C、翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且与中国移动各业务主体的合作
相对独立
   中国移动总公司及各省分公司间有着明确的功能定位，总公司主要负责集团
业务战略发展规划和政策制定，各省分公司负责所在省份业务的具体实施，且各
省分公司的运营相对独立。此外，中国移动通过整合下属的音乐、视频、阅读、
游戏、动漫等基地，成立了咪咕文化科技有限公司，在数字内容业务领域设立了
专属业务主体。
   翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且合作涉及的业务主体广泛。其中基
地业务模式主要与咪咕文化科技有限公司下属动漫、阅读、游戏、音乐等基地进
行合作，并以动漫基地运营支撑方身份派驻 80 余人的专业运营团队，分布在动
漫基地的各部门和岗位。增值业务模式主要与中国移动北京、广东、江苏、福建、
安徽、贵州、河北、山东等省公司分别开展合作。翔通动漫与中国移动旗下各业
务主体的合作处于相对独立的状态。
    综上，翔通动漫版权及形象储备丰富，具备领先的移动互联网动漫业务运营
经验，拥有与中国移动长期、深入、良好的合作历史，合作方式多样，双方运营
合作具有稳定性和可持续性。
    ③若无法保持长期合作对翔通动漫日常经营的影响
    中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公司的主要客
户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动在未来的合
作过程中无法保持长期合作，将对翔通动漫未来的盈利能力和成长性产生不利
影响。
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，翔通动漫移动互联网动漫业务主要
通过与三大运营商的合作实现收入，移动互联网动漫业务的成本主要为下游渠
道商的推广成本。翔通动漫动漫版权及形象储备和运营移动互联网动漫业务经
验丰富，具备与中国移动长期、深入、良好的合作历史，双方运营合作具有稳
定性和可持续性。中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公

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司的主要客户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动
在未来的合作过程中无法保持长期合作，对翔通动漫未来的盈利能力和成长性
将产生不利影响。

         （七）原材料和能源及其供应情况

         1、产品或服务的原材料、能源、供应情况

         翔通动漫主要产品和服务对应的主要成本为人工成本和渠道推广成本。此
外，报告期采购还包括与业务开展相关的硬件、软件、带宽等采购。

         2、前五大供应商情况

         翔通动漫最近两年前 5 名供应商采购情况如下表所示：

         A、2014 年度
 序号                     供应商名称               采购金额(万元)          占比
            北京融丰恒业科技有限公司                         1,208.02       7.99%
            无锡融桥电子信息科技有限公司                       413.63       2.74%
     1
            无锡宝瓶科技有限公司                               166.44       1.10%
                小计                                         1,788.09      11.83%
     2      深圳和聚网络科技有限公司                         1,538.61      10.18%
     3      深圳市数字龙科技发展有限公司                     1,007.78       6.67%
     4      上海千心商务咨询有限公司                           993.50       6.57%
            上海创讯实业发展有限公司                           534.69       3.54%
     5      上海厚衡信息科技有限公司                           433.43       2.87%
                小计                                           968.13       6.40%
                         合计                                6,296.11      41.64%

         B、2013 年度
序号                      供应商名称              采购金额(万元)         占比
         北京融丰恒业科技有限公司                        1,326.74          16.13%
         无锡融桥电子信息科技有限公司                        415.56         5.05%
 1
         无锡宝瓶科技有限公司                                433.01         5.26%
         小计                                            2,175.31          26.45%
 2       上海艾麒信息科技有限公司                            485.53         5.90%
 3       深圳市原茂互动科技有限公司                          363.29         4.42%
 4       上海志凌信息科技有限公司                            319.21         3.88%
 5       迈笔通信技术(上海)有限公司                          271.55         3.30%
                         合   计                         3,614.89          43.95%


                                           149
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    北京融丰恒业科技有限公司、无锡融桥电子信息科技有限公司、无锡宝瓶科
技有限公司为同一控制下企业，因此合并计算采购金额。
    上海创讯实业发展有限公司、上海厚衡信息科技有限公司为同一控制下企
业，因此合并计算采购金额。

    最近两年，翔通动漫不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的
50%的情况或严重依赖于单个供应商的情形。

    报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有翔通动漫 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。

    （八）安全生产和环境保护情况

    翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运
营服务。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其
他影响的情况。

    （九）质量控制情况

    翔通动漫已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各
阶段服务质量的控制，确保移动互联网动漫产品和游戏运营服务能够达到标准，
在最大程度上保障消费者的利益。
    翔通动漫的移动互联网动漫业务，执行了严格的质量要求。翔通动漫根据文
化部公布的《手机动漫文件格式》、《手机（移动终端）动漫内容要求》以及电信
运营商等主要合方制定的质量控制规范，对动漫选题进行审核并对编制情况进行
校对，从而保证创作的动漫内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管
理办法》等相关版权法规制度。在上线运营阶段，翔通动漫的服务质量依照文化
部公布的《手机（移动终端）动漫用户服务规范》、《手机（移动终端）动漫运营
服务要求》等规范性文件执行。
    游戏业务方面，翔通动漫也建立了完善的质量控制体系。在游戏研发和引入
环节，翔通动漫建立了包含多个维度的评测体系，对游戏产品涉及的主要因素进
行深度评测，并参考运营部门的意见确定产品是否引入或可否上线运营。在游戏
运营环节，翔通动漫由专人负责实时监控游戏数据，不断优化游戏环境和用户体
                                   150
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验质量。运营后台部门对游戏运营数据进行数据分析，主要部门定期召开会议对
分析结果进行讨论并相应调整运营策略。
    翔通动漫通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确
保顾客满意。自成立至今，翔通动漫未发生因生产的产品或提供的服务存在质量
问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

    七、主要财务数据

    （一）最近两年的主要财务数据

                                                                             单位：万元

    项目\年度                  2014.12.31                            2013.12.31
流动资产                                          23,099.93                  19,125.64
非流动资产                                        11,780.54                   8,684.02
资产总额                                          34,880.48                  27,809.66
流动负债                                           7,498.42                   4,148.00
非流动负债                                            94.79                      33.21
负债总额                                           7,593.22                   4,181.21
所有者权益                                        27,287.26                  23,628.45
    项目\年度                  2014 年度                             2013 年度
主营业务收入                                      32,196.55                  21,654.78
主营业务成本                                      15,119.22                   8,225.47
营业利润                                          10,281.72                   4,719.50
利润总额                                          10,502.51                   4,883.43
净利润                                             9,658.73                   4,248.10

    注：以上财务数据经中汇会计师审计。


    （二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况

    1、翔通动漫主要资产情况

    根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫的
主要资产构成情况如下表所示：

                                                                             单位：万元

             项目           2014 年 12 月 31 日                   备注
流动资产：
  货币资金                            9,604.25                现金及银行存款
  应收账款                           10,653.57        主要为电信运营商分成款[注]

                                         151
                                                                          独立财务顾问报告


                                                             推广服务分成款等
  其他应收款                           2,203.29                往来款、押金
  其他流动资产                           575.59                 理财产品等
    流动资产合计                      23,099.93
非流动资产:
  长期股权投资                           274.88                 长期股权投资
  固定资产                               229.08         办公设备、运输设备及其他设备
  无形资产                               729.66             软件、商标和著作权
  商誉                                 10,311.19        并购深圳浩天等企业形成的商誉
                                                     坏账准备、未弥补亏损等形成的递延
  递延所得税资产                          110.74
                                                               所得税资产
    非流动资产合计                     11,780.54
  资产总计                             34,880.48

    注：应收账款预计于 2015 年 5 月底基本收回

    2、对外担保情况

    翔通动漫在报告期内不存在对外担保情况。

    3、主要负债情况

    根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫的
主要负债构成情况如下表所示：

                                                                               单位：万元

              项目             2014 年 12 月 31 日                      备注
流动负债：
  应付账款                                 2,431.64            应付渠道商分成款等
  预收款项                                    525.34           预收游戏玩家款项等
  应付职工薪酬                                427.23                应付工资、奖金
  应交税费                                 1,156.90                 应交各类税费
  其他应付款                               2,957.31             未付股权受让款等
    流动负债合计                           7,498.42
非流动负债：
  递延所得税负债                                42.29     无形资产评估增值的所得税影响
    非流动负债合计                              94.79
      负债合计                             7,593.22

    ①截至 2014 年 12 月 31 日翔通动漫大额的其他应付款

单位名称                                             期末数(万元)         款项性质或内容

许智勇                                                   2,350.00         未付股权受让款

                                        152
                                                              独立财务顾问报告



上海火瀑云计算机终端科技有限公司                  550.66               暂借款

    ②大额其他应付款产生的原因
    A、应付许智勇 2,350 万元
    根据浩天投资与许智勇于 2013 年 12 月 25 日签订的《厦门橙号软件科技有
限公司收购协议》，约定浩天投资以人民币 4,000 万元收购许智勇持有的厦门橙
号软件科技有限公司(以下简称橙号软件)100%股权。
    收购款支付方式如下：首笔支付人民币 600 万元，股权变更完成后第一年支
付人民币 1,050 万元(每季度首月 10 日前分别按照 250 万元，250 万元，250 万元，
300 万元支付),第二年支付人民币 1,150 万元(在第一年度对赌业绩完成的前提下
每季度首月 10 日前分别按照 250 万元，300 万元，300 万元，300 万元支付)，第
三年支付人民币 1,200 万元(在第二年度对赌业绩完成的前提下每季度首月 10 日
前分别按照 300 万元，300 万元，300 万元，300 万元支付)。
    许智勇并承诺，橙号软件 2014 年实现净利润 700 万元，2015 年实现净利润
800 万元，2016 年实现净利润 900 万元，若橙号软件未能完成承诺业绩，差额部
分由原股东许智勇按照差额的 2 倍偿还浩天投资。
    截至 2014 年 12 月 31 日，浩天投资已按照合同约定支付股权转让款 1,650
万元，余款 2,350 万元。
    B、应付上海火瀑云计算机终端科技有限公司 550.66 万元
    根据万游引力与九拓(上海)信息技术有限公司(以下简称九拓信息)于 2010 年
3 月签订的《〈我世界〉(暂名)委托开发及合作协议》补充协议，九拓信息对万游
引力追加资金支持 600 万元，2011 年 1 月上海火瀑云计算机终端科技有限公司(以
下简称上海火瀑云)受让了九拓信息上述协议和补充协议中对万游引力的 600 万
元债权。
    2011 年 6 月，上海火瀑云与万游引力签署了借款协议，向万游引力提供 400
万元的借款。
    根据上海火瀑云 2012 年 8 月 30 日合作终止协议，万游引力和上海火瀑云合
作终止，万游引力承诺归还上海火瀑云资金人民币 1,000 万元。

    截至2014年12月31日，万游引力应付上海火瀑云余额550.66万元。



                                    153
                                                                                 独立财务顾问报告



          4、报告期内关联方资金往来情况

          根据翔通动漫与北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)2013 年 12 月签订的
 借款协议，翔通动漫向北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)提供 117.17 万元借
 款，该项借款已于 2014 年 9 月归还。翔通动漫报告期内尚未制定相关关联交易
 管理制度，本次重组完成后，将按照上市公司关联交易管理的有关制度执行。

          （三）非经常性损益情况

          1、报告期内非经常性损益明细(金额：元)
                              项   目                                2014 年度        2013 年度
非流动资产处置损益                                                   -127,757.59         -6,623.88
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额
                                                                     2,311,100.00     1,580,700.00
或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                                     24,572.59        65,231.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                   3,241,759.12     4,825,131.98
小   计                                                              5,449,674.12     6,464,439.92
减：所得税影响数(所得税费用减少以“得税表示)                           221,974.11       197,585.36
非经常性损益净额                                                     5,227,700.01     6,266,854.56
其中：归属于母公司股东的非经常性损益                                 5,072,528.35     6,226,592.66
      归属于少数股东的非经常性损益                                     155,171.66        40,261.90


          （四）报告期翔通动漫子公司税收处罚情况

          翔通动漫下属公司北京讯宇于 2014 年 2 月 19 日因逾期申报增值税被处 300
 元罚款；游动天地于 2013 年 12 月 12 日因使用税控装置开具发票未按期向主管
 税务机关保送开具发票数额被处 200 元罚款。
          （1）北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014 年 2 月 19 日作出《税务
 行政处罚决定书（简易）》（西一国简罚〔2014〕263 号），就翔通动漫下属北京
 讯宇 2014 年 1 月未按规定期限办理所属期限为 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12
 月 31 日增值税的纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
 条对该公司处 300 元罚款。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
 照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
 税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
 以上一万元以下的罚款。据此，该项行为不属于情节严重的违法违规行为。
          （2）北京市石景山区国家税务局第一税务所于 2013 年 12 月 12 日作出《税
                                               154
                                                                   独立财务顾问报告



务行政处罚决定书（简易）》（石一国简罚〔2013〕821 号），就翔通动漫下属游
动天地未按期向税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十五条对该公司处 200 元罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第
三十五条规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，
可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）使用税控装置开
具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；……。
    该等行为区别于偷税、漏税、逃税等重大税务违法行为，情节较轻，且被处
罚子公司已按时足额缴纳了罚款。因此该等情形不属于重大违法违规行为，该等
处罚行为不会对翔通动漫的正常经营和持续经营造成重大不利影响。
    经核查，独立财务顾问和律师认为：翔通动漫下属北京讯宇和游动天地所受
行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性影响。

    （五）翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况

    1、报告期内翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况

    根据翔通动漫及其下属子公司的《员工名册》、从社保及住房公积金管理部
门调取的社保及住房公积金缴纳清单等资料，翔通动漫及其子公司的社保及公积
金缴纳情况如下：
                         2014 年度                         2013 年度
    项目      2014.12.31 在   2014.12.31 缴纳    2013.12.31 在册    2013.12.31 缴
                 册员工            人数               员工             纳人数
医疗保险                456                453               368              367
养老保险                456                453               368              367
失业保险                456                453               368              367
工伤保险                456                453               368              367
生育保险                456                453               368              367
住房公积金              456                425               368              269
    截至2013年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工368人， 1人
未缴纳社保，该员工为12月当月入职，社保于下月开始缴纳；98人未缴纳公积金，
其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，6人为12月当月入职，5人未能提供办理
公积金缴纳所需资料，2人自愿放弃公积金缴纳。
    截至2014年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工456人，3人未
缴纳社保，其中：1人因个人原因在他处缴纳，1人因个人社保账户欠费问题导致

                                     155
                                                           独立财务顾问报告



公司无法为其缴纳，1人为试用期员工于转正后缴纳；31人未缴纳公积金，其中：
29人为试用期员工于转正后缴纳，2人自愿放弃公积金缴纳。
    另缴费基数上，翔通动漫存在部分人员缴费基数低于应缴基数的情形。
    根据翔通动漫出具的相关说明并经核查，除上述未足额缴纳的情形外，翔通
动漫及其控股子公司在报告期内已为其员工足额缴纳了社保和住房公积金。若日
后翔通动漫及其控股子公司因以上人员的社保或住房公积金的问题受到员工个
人或国家有权部门的追偿或处罚的，根据翔通动漫现有股东出具的承诺，承诺人
将全额承担翔通动漫及其控股子公司在本次交易完成前应补缴的社保或住房公
积金及/或因此所产生的所有相关费用及损失。

    2、可能涉及的补缴金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的影响

   经测算，按照法律法规或翔通动漫及其控股子公司所在地政策规定的缴费基
数和比例计算，如相关人员或有关部门均提出补缴要求，2013年1月至2014年12
月翔通动漫及其控股子公司可能需补缴社会保险金及住房公积金的合计金额为：
2013年度为人民币2,396,242.72元；2014年度为人民币2,615,490.29元，上述期间
合计可能需补缴5,011,733.01元。根据中汇出具的《翔通动漫审计报告》，2013年
度及2014年度翔通动漫的主营业务收入（合并报表口径）为人民币216,547,801.36
元及321,965,494.04元。根据中企华评估出具的《翔通动漫评估报告》，截至评估
基准日2014年4月30日止翔通动漫的评估净资产值为人民币120,903.97万元。对比
报告期内的主营业务收入及截至评估基准日止的评估净资产值，报告期内可能涉
及补缴的社保及住房公积金的总金额较小。且现有股东已承诺因本次交易完成前
未足额缴纳社会保险及住房公积金所造成的损失由其承担。
    此外，针对翔通动漫报告期内的上述社保及住房公积金问题，中企华评估师
认为即使发生补缴情况，由于相关费用及损失已承诺由翔通动漫现有股东承担，
故对估值没有影响。
   因此，该等情形不会对翔通动漫的经营成果和本次评估值造成影响。




                                  156
                                                         独立财务顾问报告



    八、报告期的会计政策及相关会计处理

    （一）重要会计政策

    1、收入确认具体原则

    ①移动增值业务

    翔通动漫移动互联网动漫业务主要通过与三大运营商的合作实现收入。
    与三大运营商的合作模式为：翔通动漫获得运营商的内容提供商或服务提供
商资质前提下，根据业务类型的不同依据规范指引，向运营商进行业务申报，并
按运营商的格式规范要求将动漫漫画等素材封装打包，经运营商审核通过后在运
营商的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、客户端等形式呈现给用户。翔通
动漫与运营商对终端用户的信息费收入进行分成。
    翔通动漫的移动增值业务的收入确认原则为：在收到电信运营商或支付服
务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入；

    用户在运营商平台消费翔通动漫的动漫产品后、取得运营商结算单并完成核
对工作前，尚无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益
是否能够流入；同时，相关成本涉及的渠道商分成金额也需要根据已确定的收入
金额进行计量。综合以上因素，并考虑会计信息质量的可靠性、谨慎性、及时性
要求，故移动增值业务在收到运营商或支付服务商提供的计费账单时确认收入，
符合企业会计准则的规定。
    移动增值业务的成本主要为下游渠道商的推广成本。翔通动漫根据运营商提
供的带有下游渠道商标记的计费信息数据，与渠道商按照合同约定的分成方式和
分成比例，并考虑运营商扣费和罚款情况进行结算。翔通动漫在确认收入同时，
确认相应会计期间的推广成本。成本确认方法符合企业会计准则的要求。
    ②版权授权业务
    翔通动漫版权使用费的收入确认原则为：按照合同或协议约定，在授权起
始日，本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服
务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确
认收入；按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在
约定的期限的，在本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，

                                 157
                                                               独立财务顾问报告



在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。
    ③游戏业务
    游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产
品。翔通动漫自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认
营业收入。
    游戏授权运营：翔通动漫与授权运营商签订合作运营游戏协议，由翔通动
漫为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的
收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得
的收入按协议约定的比例分成给翔通动漫，在双方核对数据无误后确认营业收
入。
    游戏平台运营：翔通动漫通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平
台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币
充值或直接购买游戏币的方式在游戏平台进行消费。独家代理模式下，翔通动
漫负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台
时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚
拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，翔通动漫负责游
戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业
收入。

    （二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因

       1、财务报表的编制基础

       本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报表。

       2、合并财务报表范围及变化

    （1）以直接设立或投资等方式增加的子公司

       2013 年 3 月 25 日，子公司通联天地与王权等自然人共同出资设立游动天地。
该公司于 2013 年 3 月 25 日完成工商设立登记，注册资本人民币 20 万元，其中
通联天地出资 10.20 万元，占其注册资本 51%，拥有对其的实质控制权，故自该
                                      158
                                                            独立财务顾问报告



公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
    2013 年 3 月 25 日，子公司通联天地与史蔚平、秦舜尧共同出资设立冰峰谷。
该公司于 2013 年 3 月 25 日完成工商设立登记，注册资本人民币 20 万元，其中
通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在冰峰谷董事会中通联天地派出董事
占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报
表范围。
    2013 年 7 月 19 日，子公司通联天地与王晓东、于峥共同出资设立乐达悦世。
该公司于 2013 年 7 月 19 日完成工商设立登记，注册资本人民币 10 万元，其中
通联天地出资 4 万元，占其注册资本 40%，在乐达悦世董事会中通联天地派出董
事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务
报表范围。
    2013 年 5 月 28 日，子公司通联天地与陈永进、唐钧共同出资设立博恒创想。
该公司于 2013 年 5 月 28 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 20 万元，其
中通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在博恒创想董事会中通联天地派出
董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财
务报表范围。
    2013 年 3 月 22 日，子公司通联天地与边晓春、郑元鹏、朗建共同出资设立
狼鹏互动。该公司于 2013 年 3 月 22 日完成工商设立登记，注册资本为人民币
20 万元，其中通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在狼鹏互动董事会中
通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将
其纳入合并财务报表范围。
    2013 年 12 月，子公司通联天地出资设立加拿大翔通动漫。该公司于 2013
年 12 月完成工商设立登记，注册资本为 1 加元，通联天地拥有对其 100%控制权，
故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
    2014 年 4 月，本公司出资设立易我玩公司。该公司于 2014 年 6 月 10 日完
成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元,实收资本 100 万元，其中本公司
出资人民币 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该
公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。



                                   159
                                                                        独立财务顾问报告



    （2）非同一控制下企业合并

    ①2013 年度
                                                                              单位：元

被购买方名称      股权取得时点      股权取得成本     股权取得比例(%)     股权取得方式

  万游引力      2013 年 1 月 1 日   9,000,000.00                40.00    受让同时增资

    根据本公司与上海火瀑云计算机终端科技有限公司于 2012 年 12 月签订的
《股权转让合同》，本公司以 300 万元受让上海火瀑云计算机终端科技有限公司
持有的万游引力 20%股权。2013 年 1 月，根据万游引力股东会决议，本公司对
万游引力增资 1,000 万元，其中 70 万元计入实收资本，930 万元计入资本公积，
此次增资后，本公司对万游引力持股比例增加至 40%，万游引力于 2013 年 1 月
组建了新的董事会，在新一届董事会中本公司派出董事占多数，本公司在 2013
年 1 月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2013 年 1 月 1 日确定为
购买日，自 2013 年 1 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。

    ②2014 年

被购买方名称      股权取得时点      股权取得成本     股权取得比例(%)     股权取得方式

厦门橙号        2014 年 1 月 9 日    40,000,000.00             100.00              受让

    根据子公司浩天投资股东会决议，浩天投资与许智勇于2013年12月28日签订
的《股权转让合同》，浩天投资以4,000万元受让许智勇持有的橙号软件100%股权。
橙号软件于2014年1月9日办妥工商变更登记手续并组建新的董事会，在新一届董
事会中浩天投资派出董事占多数，浩天投资在2014年1月初已拥有该公司的实质
控制权。为便于核算，将2014年1月1日确定为购买日，自2014年1月1日起将其纳
入合并财务报表范围。

    （3）处置子公司

    根据通联天地与北京易联众享科技有限公司于 2014 年 12 月签订的《股权转
让协议》，通联天 婢女厕地将持有加拿大翔通动漫 100%的股权以 5,726,700.00
的价格转让给北京易联众享科技有限公司，与对该公司长期股权投资账面价值
5,772,010.57 元差额 45,310.57 元，计入投资收益。




                                        160
                                                                              独立财务顾问报告



      （三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响

      2014 年处置子公司加拿大翔通动漫 100%的股权，产生投资收益 45,310.57
元。除此之外，报告期内翔通动漫不存在其他资产转移剥离调整的情况。

      （四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

      交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

      （五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响

      交易标的 2014 年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规
定，并对 2013 年的比较财务报表进行了重新表述。修订后的企业会计准则未对
公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。

      （六）行业特殊的会计处理政策

      报告期内，翔通动漫不存在行业特殊的会计处理政策。

      九、涉及有关报批事项

      （一）翔通动漫的资质情况

     翔通动漫及下属子公司目前拥有的主要法律资格和证书情况如下：
     （1）翔通动漫
序
       资格/证书名称          证书或文件编号            发证机关           颁发日期或有效期
号
                                  闽网文             厦门市文化广电新     自 2013 年 11 月 14 日
1    网络文化经营许可证
                            [2013]0978-046 号           闻出版局          至 2016 年 11 月 14 日
     增值电信业务经营许                                                   2015 年 2 月 23 日至
2                             闽 B2-20150061         福建省通信管理局
     可证（互联网业务）                                                     2020 年 2 月 23 日
                                                     厦门市软件行业协
3     软件企业认定证书        厦 R-2013-0057                                2013 年 3 月 29 日
                                                           会
                                                     福建省动漫企业认
4     动漫企业认定证书           ————                                  2014 年 12 月 30 日
                                                     定管理工作办公室

     （2）翔通信息
序
         资格/证书名称            证书或文件编号            发证机关        颁发日期或有效期
号
                                       闽网文            厦门市文化广电    2013 年 12 月 9 日至
1      网络文化经营许可证
                                  [2013]1118-051 号        新闻出版局       2016 年 12 月 9 日
2    增值电信业务经营许可证        闽 B2-20130041        福建省通信管理     2014 年 7 月 9 日至
                                               161
                                                                                 独立财务顾问报告


  序
               资格/证书名称           证书或文件编号            发证机关       颁发日期或有效期
  号
              （互联网业务）                                        局          2018 年 9 月 25 日
                                                              中华人民共和国   2014 年 7 月 4 日至
     3    增值电信业务经营许可证         B2-20090226
                                                              工业和信息化部     2019 年 7 月 4 日
          短消息类服务接入代码使                              中华人民共和国   2014 年 12 月 10 日至
     4                                号[2006]00270-A011
            用证书（10668887）                                工业和信息化部     2019 年 7 月 4 日
          短消息类服务接入代码使                              中华人民共和国   2014 年 12 月 10 日至
     5                                号[2013]00170-A011
            用证书（10690543）                                工业和信息化部     2019 年 7 月 4 日
                                                              厦门市科学技术
                                                                               2013 年 11 月 11 日
     6       高新技术企业证书          GF201335100051         局等部门联合发
                                                                                 （有效期三年）
                                                                    证
                                                              厦门市信息产业
     7       软件企业认定证书           厦 R-2005-0013                           2005 年 9 月 9 日
                                                                    局
                                                              福建省动漫企业
     8         动漫企业证书                  ————         认定管理工作办   2012 年 11 月 14 日
                                                                   公室

         （3）北京通联
序
              资格/证书名称            证书或文件编号           发证机关         颁发日期或有效期
号
                                             京网文                             2014 年 12 月 9 日至
 1         网络文化经营许可证                                 北京市文化局
                                      [2011]0461-154 号                         2017 年 12 月 31 日
         电信与信息服务业务经营许                            北京市通信管理     2013 年 3 月 25 日至
 2                                   京 ICP 证 020395 号
                  可证                                             局            2018 年 3 月 25 日
                                                             中华人民共和国     2014 年 7 月 4 日至
 3       增值电信业务经营许可证          B2-20090275
                                                             工业和信息化部       2019 年 7 月 4 日
         短消息类服务接入代码使用                            中华人民共和国    2014 年 11 月 18 日至
 4                                   号[2006]00113-A011
            证书（10669707）                                 工业和信息化部       2019 年 7 月 4 日
                                                             北京市科学技术    2012 年 12 月 13 日（有
 5          高新技术企业证书           GR201211000771
                                                              委员会等部门          效期三年）

         （4）北京讯宇
序号         资格/证书名称        证书或文件编号             发证机关            颁发日期或有效期
                                      京网文                                    2013 年 10 月 22 日至
 1        网络文化经营许可证                                北京市文化局
                                 [2013]0149-034 号                                2016 年 2 月 25 日
          电信与信息服务业务      京 ICP 证 140155                              2014 年 4 月 17 日至
 2                                                        北京市通信管理局
              经营许可证                号                                        2019 年 4 月 17 日
          增值电信业务经营许                            中华人民共和国工业和    2014 年 8 月 18 日至
 3                                  B2-20100035
                 可证                                        信息化部             2019 年 8 月 18 日
          短消息类服务接入代
                                        号              中华人民共和国工业和   2015 年 1 月 4 日至 2019
 4            码使用证书
                                 [2006]00495-A011            信息化部               年 8 月 18 日
             （10666669）


                                                  162
                                                                             独立财务顾问报告



       （5）深圳创世
序号     资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
                                 粤网文                                     2013 年 10 月 15 日至
 1     网络文化经营许可证                               广东省文化厅
                            [2013]0810-210 号                                2016 年 10 月 15 日
       增值电信业务经营许                                                   2014 年 12 月 4 日至
 2                           粤 B2-20140439           广东省通信管理局
       可证（互联网业务）                                                    2019 年 12 月 4 日
       增值电信业务经营许                           中华人民共和国工业和     2014 年 7 月 4 日至
 3                            B2-20090181
             可证                                        信息化部             2019 年 7 月 4 日
       短消息类服务接入代
                                   号               中华人民共和国工业和    2014 年 11 月 18 日至
 4        码使用证书
                            [2006]00086-A011             信息化部             2019 年 7 月 4 日
           (10665008)

                                                    深圳市科技创新委员会     2012 年 11 月 5 日
 5      高新技术企业证书    GR201244200758
                                                      等部门联合发证          （有效期三年）

                                                    深圳市经济贸易和信息
 6      软件企业认定证书     深 R-2013-1317                                  2013 年 6 月 28 日
                                                         化委员会

       （6）深圳浩天
序号     资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
                                 粤网文                                    2012 年 7 月 2 日至 2015
 1     网络文化经营许可证                               广东省文化厅
                            [2012]0432-064 号                                    年7月2日
       增值电信业务经营许                                                  2014 年 9 月 8 日至 2019
 2                           粤 B2-20090372           广东省通信管理局
       可证（互联网业务）                                                        年9月8日
       增值电信业务经营许                           中华人民共和国工业和   2014 年 7 月 4 日至 2019
 3                            B2-20090306
             可证                                        信息化部                年7月4日
       短消息类服务接入代
                                   号               中华人民共和国工业和    2014 年 12 月 10 日至
 4        码使用证书
                            [2006]00277-A011             信息化部             2019 年 7 月 4 日
          （10666388）
                                                    深圳市科技创新委员会   2013 年 7 月 22 日（有
 5      高新技术企业证书    GR201344200358
                                                      等部门联合发证             效期三年）
                                                    深圳市经济贸易和信息
 6      软件企业认定证书     深 R-2013-1428                                  2013 年 6 月 28 日
                                                         化委员会

       （7）成都酷创
序号     资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
       增值电信业务经营许                                                   2011 年 9 月 22 日至
 1                           川 B2-20110076           四川省通信管理局
       可证（互联网业务）                                                    2016 年 9 月 22 日

       （8）易我玩
序号     资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
                                 闽网文                                     2015 年 1 月 27 日至
 1     网络文化经营许可证                               福建省文化厅
                            [2015]1028-008 号                                2018 年 1 月 27 日

       （9）万游引力
                                              163
                                                                              独立财务顾问报告


序号      资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
        增值电信业务经营许                                                  2013 年 9 月 5 日至 2018
 1                            粤 B2-20130493           广东省通信管理局
        可证（互联网业务）                                                        年9月5日
                                                     深圳市科技创新委员会   2014 年 9 月 30 日（有
 2       高新技术企业证书    GR201444201113
                                                       等部门联合发证             效期三年）
                                                     深圳市经济贸易和信息
 3       软件企业认定证书     深 R-2014-0268                                  2014 年 5 月 30 日
                                                          化委员会

        （10）厦门橙号
序号      资格/证书名称      证书或文件编号               发证机关            颁发日期或有效期
                                  闽网文                                    2014 年 10 月 19 日至
 1      网络文化经营许可证                               福建省文化厅
                             [2011]0513-019 号                                2017 年 10 月 19 日
        增值电信业务经营许                                                   2014 年 7 月 25 日至
 2                            闽 B2-20140045           福建省通信管理局
        可证（互联网业务）                                                    2019 年 7 月 25 日

                                                     厦门市科学技术局等部   2013 年 8 月 15 日（有
 3       高新技术企业证书    GR201335100041
                                                          门联合发证              效期三年）

 4       软件企业认定证书     厦 R-2013-0021          厦门市软件行业协会      2013 年 3 月 29 日


         （二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项

         本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等
     相关报批事项。

         十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

         翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
     版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。报告期
     内，翔通动漫不存在许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。




                                               164
                                                          独立财务顾问报告



                       第四节        发行股份情况

    一、本次股票发行的具体情况

    本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发
行股份募集配套资金。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

    根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
   交易日区间          20 日交易日         60 日交易日   120 日交易日
      均价                19.13               19.02         19.20

    公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
的 90%作为发行价格。

    2、本次发行股份的发行价格调整方案

    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。

    3、发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

    公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。
    公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根
据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运
                                     165
                                                                                    独立财务顾问报告



通达持有的翔通动漫 100%的股权。
       根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙
江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通
动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97
万元，参考评估值，交易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发
行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需
向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支
付现金 302,242,658.24 元。
       翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
                                                 股份对价                           现金对价
序号    股东名称     持股比例   股份支      股份支付        股份支付       现金支       现金支付
                                付比例      金额（元）      数量（股）     付比例      金额（元）
 1      四川联尔       47.94%     75%      434,695,940.16     25,391,118     25%       144,898,659.84
 2      天厚地德       46.06%   74.35%     414,029,412.32     24,183,961   25.65%      142,835,987.68
 3      翔运通达        6.00%     80%       58,031,989.28      3,389,719     20%        14,508,010.72

       合计          100.00%               906,757,341.76     52,964,798               302,242,658.24

       根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 52,964,798 股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的
成交价+配套募集资金-配套融资用于支付对价部分的资金）的 25%以及上述发行
价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州旗吉发行的股份数为 17,551,838 股。
       本次交易需向发行股份购买资产的交易对方翔通动漫股东发行 52,964,798
股，各交易对方获得的股份对价情况如下：
                                                                           考虑配套      不考虑配
序                                持股比例        认购上市公司股份         融资占发      套融资占
              股东名称
号                                  （%）             数量（股）           行后总股      发行后总
                                                                             本比例      股本比例
 1      四川联尔                         47.94              25,391,118         8.80%            9.37%
 2      天厚地德                         46.06              24,183,961         8.38%            8.92%
 3      翔运通达                          6.00               3,389,719         1.17%            1.25%
              合计                   100.00                 52,964,798       18.35%            19.54%

       5、股份锁定安排

       标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起 36 个月内不得转让。

                                                  166
                                                          独立财务顾问报告



    翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收
回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36 个
月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约
收回应收账款的担保。
    本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守上述约定。

    （二）募集配套资金

    1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

    公司通过锁价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份的发行价格为
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本
次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。

    上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相
应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    2、配套募集资金采用锁价方式的合法性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股票配套融资可以采取
公开发行和非公开发行的方式。采用非公开发行股票方式的，发行对象不超过十
名。“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”

    本次发行采用非公开锁价发行的方式向特定投资者发行股份，发行价格为公
司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易
均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次
董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。本次配
套融资发行的股份的锁定期均为36个月，符合相关法律法规及规范性文件的规

                                  167
                                                              独立财务顾问报告



定。

    3、本次发行股份的发行价格调整方案

       本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。

    4、发行股份的种类和面值

       本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    5、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

       公司拟通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。在
考虑购买资产而发行股份的情况下，本次募集配套资金发行的股份数量占发行后
总股本的比例为 6.08%。

    6、股份锁定安排

       参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。

       二、配套募集资金的用途

       本次募集配套资金不超过 30,225.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对
价，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金
解决。杭州旗吉以自有资金认购全部募集配套资金，根据中国证监会《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公
司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资
产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易中
上市公司募集配套资金用途符合上述规定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，万好万家将以自筹资金

                                     168
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补足。

    三、募集配套资金的必要性

    上市公司本次收购翔通动漫是依托已有管理和运营经验，布局以移动互联网
动漫为核心的互联网领域，实现上市公司转型发展，进而提高公司竞争力和盈利
水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在
本次交易中进行配套融资,主要是基于公司财务现状和业务发展规划等因素综合
考虑而制定。

    （一）财务现状

   本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价 30,225 万元以及本次交易的中
介机构费用等相关交易费用。截至 2014 年末，公司账面流动资产 39,795.81 万元，
其中货币资金为 306.05 万元，参考公司现有财务状况，以募集配套资金方式作
为支付本次交易现金对价的资金来源，适宜公司目前的资产负债情况。

    （二）未来业务发展规划

   本次交易完成后，公司计划将进一步提升移动互联网动漫业务的核心竞争
力，积极构建自有平台，再打造一批具有广泛影响力的核心 IP，以保证公司始
终处于行业发展前沿；同时，将成熟的“内容+渠道”业务模式有序拓展至移动阅
读、移动视频等相关领域。上述业务规划均需要依托上市公司良好的资产负债结
构及多元的融资渠道优势。

    综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付

现金对价是必要和合理的。

    四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度

    万好万家于 2014 年 4 月 10 日年度股东大会审议通过修订《公司章程》，2008
年 7 月 18 日第三届董事会第二十四次会议通过《募集资金管理制度》，并于 2014
年 12 月 12 日第五届二十二次董事会审议通过修订。《公司章程》和《募集资金
管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程
序等约定如下：

                                    169
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    （一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序

    1、募集资金使用的分级审批权限

    （1）股东大会的职权
    根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用
的审批权限包括：①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②变更募集资金用途：审议批准公司
变更募集资金用途事项。
    根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用
的审批权限包括：
    ①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。
    ②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
    ③公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    ④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    （2）董事会的职权
    根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使
用的审批权限包括：
    ①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的
审批权限包括：
   ①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，

                                    170
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以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见明确同意。
   ②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
   ③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
   ④单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。
   ⑤节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
   ⑥公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。

    2、募集资金使用的决策程序

    根据《募集资金管理制度》的规定，
    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
    募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的
规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
    在募集资金使用项目具体实施时，要指定各项目的负责人，实行由各项目负
责人负责的管理制度，项目负责人对董事会和总经理负责。具体资金开支上，财
务部门必须在接到项目负责人、财务负责人及总经理签字的批条后方可办理日常
的资金支出及划拨，并监督资金的使用效果。
    项目负责人在项目实施过程中，要随时掌握项目的进度和资金开支使用状
况，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目发生超支或变更应
说明原因，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出
授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。




                                 171
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    3、募集资金使用的风险控制措施

    公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风
险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
    （1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
    （2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商
业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可
以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
    （3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
    （4）募集资金投资计划进展跟踪：募投项目应按公司董事会承诺的计划进
度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进
度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进
度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（1）募投项目涉及的
市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置的时间超过一年；（3）超过募集资金
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%;（4）募投
项目出现其他异常情形的。

    4、募集资金使用的信息披露

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制
度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义
务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
    根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的

                                    172
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实际使用情况。对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。

    （二）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究

    公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和
责任追究进行了明确规定。

    1、存储

    为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。专户数量（包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易
所同意。公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资
金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开
设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行
安排。
    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前因保荐机
构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。

    2、使用

   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
   （1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
                                  173
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为主要业务的公司；
   （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （4）违反募集资金管理规定的其他行为。

    募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的
规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。

    3、变更

    （1）变更审议程序
    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董
事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
    （2）变更后募集资金项目的选择
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运
用项目的有效控制。
    公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    4、监督

    公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使

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用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    5、责任追究

    违反国家法律法规、公司章程及本制度使用募集资金或未履行法定批准程序
而擅自变更募集资金投向的，相关责任人须按照相关法律法规的规定承担相应的
责任。
    综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，并已
提交股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照现行有效的《公司章
程》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜
均已明确规定。

    （三）独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和
使用的内部控制制度，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。本次配套
募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金使用管
理办法》及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资
金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。

    五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况

    根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
                                                                     单位：万元

                                         2014.12.31/   2014.12.31/
                  项目                    2014 年度     2014 年度      变动率
                                         （实现数）    （备考数）

                                   175
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总资产                                              64,718.29        199,802.62      308.73%
归属于母公司股东的所有者权益                        48,675.49        175,600.17      360.76%
           每股净资产（元/股）                             2.23            6.08      272.61%
营业收入                                             1,193.33         33,389.88     2,798.04%
归属于母公司股东的净利润                            -1,416.73           7,622.19              -
扣除非经常性损益后                                  -2,179.44           6,352.22              -
基本每股收益（元/股）                                     -0.06            0.26               -
扣除非经常性损益后的                                     -0.10             0.22               -

    由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

    六、本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 28,860.97 股，其中，社会公众
股约为 20,050.87 万股，不低于发行后总股本的 10%。因此，本次发行完成后，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
后），公司的股权结构变化情况如下：

                               本次交易完成前                       本次交易完成后
      股东名称
                        持股数（股）     股权比例          持股数（股）            股权比例
万好万家集团                88,101,044          40.40%             88,101,044         30.53%
四川联尔                             -               -             25,391,118          8.80%
天厚地德                             -               -             24,183,961          8.38%
杭州旗吉                             -               -             17,551,838          6.08%
翔运通达                             -               -              3,389,719          1.17%
上市公司其他股东合计       129,992,046          59.60%            129,992,046         45.04%
合计                       218,093,090         100.00%            288,609,726        100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。




                                         176
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                  第五节       交易标的评估情况

    一、本次交易评估的基本情况

    中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万
好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫
有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，翔通
动漫总资产账面价值为25,802.88万元，负债账面价值为7,046.64万元，股东全部
权益账面价值为18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全
部权益价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。

    本次评估增值的主要原因和以收益法作评估结论的理由参见本节之“二 收
益法评估情况”之“（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因”。

    二、收益法评估情况

    （一）收益法评估前提及特别说明

    1、一般假设

    ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续
经营。
    ②翔通动漫的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
    ③除非另有说明，翔通动漫完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响
翔通动漫发展和收益实现的重大违规事项。
    ④翔通动漫未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
    ⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。

                                   177
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    ⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
    ⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评
估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
    ⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。

    2、特殊假设

    ①翔通动漫在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提
供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
    ②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    ③假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
    ④翔通动漫已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企
业认定证书》、《增值电信业务经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证
书》、《高新技术企业证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前
提。
    ⑤假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法
保护的权利。

    （二）收益法评估方法概述

    本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业
性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价
值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
    本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：

                                 178
                                                             独立财务顾问报告



   公司级别                                公司名称
       母公司                        厦门翔通动漫有限公司
                                 厦门翔通信息科技有限公司

                                 北京通联天地科技有限公司

                                 北京讯宇创世科技有限公司

       子公司                     深圳市浩天投资有限公司

                                深圳市创世互动科技有限公司

                                深圳市万游引力科技有限公司

                                     成都酷创科技有限公司
       孙公司                    厦门橙号软件科技有限公司

    最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。

    （三）收益法评估计算及分析过程

    （1）评估模型及计算公式

    本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
    计算公式如下：
    母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
    其中：经营性资产价值按以下公式确定
    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
    明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。

    （2）预测期的确定

    根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年
公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 5 月至 2018 年，以后年
度收益状况保持在 2018 年水平不变。


                                     179
                                                            独立财务顾问报告



    （3）收益期的确定

    根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。

    （4）营业收入的预测

    对企业的未来财务数据预测是以企业 2012 年度-2014 年 1-4 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企
业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对
未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
    ①版权业务收入预测
    本次评估主要根据企业提供各类合同、并结合企业未来年度版权业务发展
战略，预测未来年度版权业务收入。
    ②动漫基地收入预测
    在行业迅速发展的基础上，翔通动漫依托渠道、内容、行业地位等方面的
优势。预测年度动漫基地收入会有较大幅度的增长。
    动漫基地收入计算公式：业务收入=信息费×分成比例
   注：信息费计费方式分计次和包月

    其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
         包月信息费=包月人数×人均包月费用
    ③动漫彩信业务
    对于动漫彩信业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
    计算公式：业务收入=信息费×分成比例
    注：信息费计费方式分计次和包月
    其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
          包月信息费=包月人数×人均包月费用

                                    180
                                                          独立财务顾问报告



    ④动漫影音
    对于动漫影音业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
    计算公式：业务收入=信息费×分成比例
    ⑤动漫杂志
    对于动漫杂志业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
    计算公式：业务收入=信息费×分成比例
    其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
    ⑥动漫游戏
    对于动漫游戏业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
    计算公式：业务收入=信息费×分成比例
    其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
    ⑦支撑业务
    支撑业务为翔通动漫向中国移动手机动漫基地提供产品分析、产品测试、
产品发布、产品门户运营及管理、产品培训、产品优化、内容引入、版权审
核、内容审核、内容制作、内容投放上传、资源管理、内容编辑、内容提供方
服务管理、内容提供方培训、合作管理及信息监测、数据分析、营销支撑、互
联网营销、宣传管理、渠道拓展、门户运营、业务支撑、客务支撑、服务管理
等服务，中国移动手机动漫基地支付相应的运营支撑费。该业务属于企业新增
业务，自 2014 年 4 月开始运营。翔通动漫的收入为向中国移动手机动漫基地收
取的人员劳务费。本次评估通过翔通动漫与中国移动手机动漫基地签订的协议
及近期实际经营状况对未来年度收入进行预测。
    ⑧网页游戏
    企业自营平台运营的游戏主要通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包

                                  181
                                                                       独立财务顾问报告



括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的大型游戏包括
《女神联盟》、《斗破乾坤》、《烈焰》、《神仙道》、《神曲》、《大侠传》、
《范特西篮球经理》、《烈火战神》、《武易传奇》、《暗黑屠龙》等十余种。
根据企业的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为 2-3
年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5 年；小型网页游戏的运营生命周期约为
1-1.5 年，产生较高的稳定收入期限约为 0.5-1 年。由于游戏具有生命周期的特
性，企业管理层根据经营数据和行业统计数据，对 2014 年 5-12 月、2015 年的自
营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测
该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其
他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自 2016 年始至 2018 年，各年的自营
平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率
（参考《2012、2013 年中国游戏产业报告》）、企业历史年份的收入增长率及
公司业务规模，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收
入。
       ⑨动漫广告
       对于动漫广告业务，本次评估根据 2012 年-2014 年 4 月经营数据结合未来年
度规划进行预测
       ⑩企业营业收入预测
       本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行
业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年
度的销售收入情况如下：

                                                                             单位：万元
序号           项目    2014 年 5-12 月   2015 年     2016 年     2017 年       2018 年
 1      版权                  1,700.00    2,850.00    3,850.00    4,620.00      5,120.00
 2      动漫基地彩漫          2,950.00    5,560.00    8,088.00    8,916.36      9,721.15
 3      动漫基地推广          1,350.00    2,546.00    3,682.15    4,067.79      4,436.61
 4      动漫彩信              5,346.58    7,414.51    7,295.25    7,181.28      7,072.77
 5      动漫影音              1,850.00    2,584.45    3,140.14    3,550.76      3,905.83
 6      动漫游戏              3,336.02    5,513.30    6,391.66    7,004.41      7,255.57
 7      支撑业务               620.00     1,116.00    1,562.40    1,718.64      1,804.57
 8      动漫杂志              1,600.00    2,466.61    2,836.60    3,120.26      3,276.27
 9      网页游戏              4,109.02    7,219.04    8,499.40    9,349.34     10,150.90


                                           182
                                                                   独立财务顾问报告


10      动漫广告            400.00     756.30      983.19     1,130.67     1,187.20
11      端游             1,876.00     3,560.00    4,272.00    4,699.20     5,169.12
     营业收入合计       25,137.63    41,586.21   50,600.79   55,358.71    59,100.00


      （5）营业成本的预测

      本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
      版权成本主要为版权收入对应的成本，根据现有作品著作权、计算机软件
著作权、商标等无形资产的账面值摊销额加上未来年度新增无形资产的摊销额
确定。
      对于动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成
本，本次评估结合历史运营成本、正在执行的推广合同及同行业水平确定推广
费率，从而确定未来年度动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动
漫游戏业务的成本。
      对于网页游戏、端游，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，同时结
合同类游戏公司的综合成本率对公司未来成本进行预测。
      对于动漫广告及其他业务，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，对
公司未来成本进行预测。

      （6）营业税金及附加

      营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育附加。
      根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通
知》(财税[2014]43 号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营
业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106 号)的规定缴纳增值税，不再缴
纳营业税，自 2014 年 6 月 1 日起执行。
      被评估单位于 2014 年 6 月 1 日取得增值税一般纳税人资格，公司的营业收
入改缴增值税，税率为 6%。
      被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应交
流转税的 5％计缴。

      （6）销售费用的预测

      被评估单位的销售费用主要包括员工费用、办公费、业务招待费、业务宣传

                                       183
                                                          独立财务顾问报告



费、咨询服务费、固定资产折旧、推广费、广告费、物业租赁费等。
    人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
    企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，
上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
    对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定
资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算折旧。
    办公费、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费、推广费、广告费等费用根
据业务量的增加每年以一定比例增长。对于物业租赁费，根据租赁合同并在合同
到期后考虑一定的增幅进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年
度进行预测。

    （7）管理费用的预测

    被评估单位的管理费用主要包括员工费用、办公费、差旅费、业务招待费、
咨询服务费、税费、固定资产折旧、无形资产摊销、研究开发费、物业租赁费等。
    人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
    企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，
上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
    对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年
折旧和摊销。
    办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费等费用根据业务量的增加每年以
一定比例增长。物业租赁费已现有合同为基础进行预测。其余费用结合企业未来
营业规模，对未来各年度进行预测。


                                   184
                                                             独立财务顾问报告



    （8）财务费用的预测

    本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。

    （9）营业外收支的预测

    被评估单位 2012 年度至 2014 年 1-4 月营业外收入主要为政府补助、奖励等，
营业外支出主要是滞纳金、罚款支出、处置资产净损失、公益性捐赠支出等。未
来是否发生不确定，故不予预测。

    （10）所得税的预测

    本次评估分别对进入合并范围的企业单独预测所得税后进行加总。具体税率
如下：
    通联天地、创世互动、浩天投资、翔通信息、厦门橙号属于国家需要重点扶
持的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠。
    财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1 号)
第一条(二)的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于
2005 年 9 月 9 日获取软件企业认定证书，自 2011 年起获利，2012 年免征所得税，
2013 年-2015 年享受 12.5%的所得税优惠；翔通动漫于 2013 年 3 月 29 日获取软
件企业认定证书，自 2013 年起获利，2013 年、2014 年免征所得税，2015-2017
年享受 12.5%的所得税优惠；橙号软件与 2013 年 3 月 29 日获取软件企业认定证
书，自 2014 年起获利，2014 年、2015 年免征所得税，2016-2018 年享受 12.5%
的所得税优惠。
    其余按 25%确定所得税。

    （11）未来年度折旧、摊销的预测

    根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量
固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊
销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的
折旧及摊销分至销售费用、管理费用。

                                    185
                                                                                     独立财务顾问报告



     （12）营运资金增加额的预测

     A.营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、其他流动负债及其他非流动负债等几个因素。
     B.一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。
通过对被评估单位 2012 年度至 2014 年 1-4 月份各期营运资金的现金持有量与付
现成本情况进行的分析，翔通动漫营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现
成本费用。
     C.评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的
周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周
转情况，预测了未来周转天数。则：
     预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
     预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
     预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
     预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365

     （13）自由现金流量的确定

     根据上述各项预测，翔通动漫预测期内各期自由现金流如下表所示：

                                                                                         单位：万元
       项目      2014 年 5-12 月   2015 年         2016 年     2017 年     2018 年      2019 年至永续
一、营业收入           25,137.63   41,586.21       50,600.79   55,899.25   59,793.82         59,793.82
减：营业成本           11,597.25   19,028.90       23,102.06   25,248.05   26,718.63         26,778.34
营业税金及附加             97.49     162.41          197.99      220.69      238.14            238.14
销售费用                3,162.03    5,176.30        6,132.58    6,673.65    7,094.00          7,118.20
管理费用                2,573.82    4,218.34        4,755.96    4,989.05    5,156.85          5,239.18
财务费用                    0.00        0.00            0.00        0.00        0.00              0.00
二、营业利润            7,707.04   13,000.26       16,412.20   18,767.82   20,586.19         20,419.95


                                             186
                                                                                       独立财务顾问报告


三、利润总额               7,707.04   13,000.26       16,412.20    18,767.82   20,586.19       20,419.95
减：所得税费用              707.50     1,734.43        2,377.38     2,720.63    3,870.03        3,883.83
四、净利润                 6,999.55   11,265.83       14,034.81    16,047.18   16,716.16       16,536.12
五、息前税后利润           6,999.55   11,265.83       14,034.81    16,047.18   16,716.16       16,536.12
加：折旧及摊销               115.57      159.85         131.54        96.61       98.95          211.99
减：资本性支出              121.00       125.00         138.00       131.00      141.00          215.53
营运资金需求净增加          145.66       124.69         199.06       131.54      107.85             0.00
六、净现金流量             6,848.46   11,175.99       13,829.29    15,881.25   16,566.26       16,532.58

    注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。


     （14）折现率的确定

     ①无风险收益率的确定
     根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.3002 %。
     ②权益系统风险系数的确定
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

     β L  1  1  t  D E   β U

     式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

     β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

     t ： 被评估单位的所得税税率；

     D E ：被评估单位的目标资本结构。

     查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
     根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周互联网信息服务业、动漫行业类
似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：
     首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7417。
                          截止日(2014 年 3 月 31 日)                               Beta
 股票代码      股票名称                                     D/E       Beta                     所得税率
                            D               E                                  (无财务杠杆)
002261.SZ      拓维信息           -       727,765.93       0.00%     0.7361           0.7361     15.00%
002502.SZ      骅威股份           -       349,369.40       0.00%     1.1063           1.1063     15.00%


                                                187
                                                                                    独立财务顾问报告


                              截止日(2014 年 3 月 31 日)                        Beta
 股票代码          股票名称                                 D/E     Beta                    所得税率
                                D               E                            (无财务杠杆)
002575.SZ          群兴玩具    4,000.00       414,780.00    0.96%   0.8999         0.8926     15.00%
002699.SZ          美盛文化    6,993.24       124,247.82    5.63%   0.7929         0.7608     25.00%
300144.SZ          宋城演艺    2,000.00      1,351,109.51   0.15%   0.7081         0.7073     25.00%
600234.SH          山水文化    1,755.00       376,908.46    0.47%   0.0669         0.0667     25.00%
601519.SH          大智慧        118.05      1,452,461.52   0.01%   1.6897         1.6896     15.00%
 002148.SZ         北纬通信           -       582,492.81    0.00%   0.6391         0.6391     15.00%
 300288.SZ         朗玛信息           -       526,142.68    0.00%   0.4228         0.4228     10.00%
 300315.SZ         掌趣科技   20,717.70      1,227,510.68   1.69%   0.4014         0.3954     10.00%
            平均                                            0.50%   0.7463         0.7417

     再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比
上市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计
未来无借款计划，确定企业的 D/E 为 0%。
     则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7417。
     ③市场风险溢价的确定
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
     由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
     即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
     式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
     则：RPm=6.29%+0.90%
     =7.19%
     故本次市场风险溢价取 7.19%。
     ④企业特定风险调整系数的确定
     企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
                                                    188
                                                         独立财务顾问报告



营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
    移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化
将可能对公司业务带来一定的风险。
    被评估单位的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高
的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但
资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
    对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员
稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根
据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
    我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。被评估单位
目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许
可证》和《网络文化经营许可证》等。若被评估单位未能维持目前已取得的相关
批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面
临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对被评估单位的业务产生不利影响。此
外，被评估单位新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审
核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若被评估
单位违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
    动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体
验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业
来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，
因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实
际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
    被评估单位现无有息负债，故无财务风险。
    根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 4%。
    ⑤预测期折现率的确定
    A.计算权益资本成本

                                   189
                                                                           独立财务顾问报告



       将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。

        K e  R f  β  MRP  R c

           = 13.66%
       B.计算加权平均资本成本
       WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
       由于企业无有息负债， Kd=0，则 WACC＝Ke =13.66%。

       （15）预测期净利率较高的原因及合理性

       报告期内，翔通动漫利润表主要财务比率如下表所示：
项目                                                   2014 年                 2013 年
综合毛利率                                                        53.04%           62.02%
期间费用率                                                        21.26%           40.39%
非经常性损益占收入比重                                             1.58%            2.89%
净利润率                                                          30.00%           19.62%

       翔通动漫预测净利率情况如下：
项目           2014 年 5-12 月   2015 年   2016 年   2017 年     2018 年   2019 年至永续
综合毛利率             53.86%    54.24%     54.34%   54.83%      55.32%            55.22%
期间费用率             22.82%    22.59%     21.52%   20.86%      20.49%            20.67%
净利润率               27.84%    27.09%     27.74%   28.71%      27.96%            27.66%

       预测年度净利率水平与报告期内净利率水平相比，较 2013 年高 7-8 个百分
点，略低于 2014 年度净利润率。净利率较高的主要原因是 2014 年以来期间费用
率较历史年度有较大幅度的下降，主要体现在：
       a、推广费率的下降：翔通动漫于 2012 年 5 月成立，2012 年 8-9 月通过股权
收购整合了翔通信息、浩天投资、创世互动等多家具有移动数据业务内容提供商
资质、移动互联网服务内容应用服务提供商资质的公司，为了快速扩大翔通动漫
的知名度，翔通动漫于 2012 年、2013 年投入了大量的推广费用，随着知名度的
提高，翔通动漫在广告及业务宣传的预算大幅减少。同时，公司在销售策略方面，
2014 年起较多投入于下游渠道推广商的合作，导致当年销售费用有所减少，而
同期动漫相关渠道推广商分成成本增加，故 2014 年广告及业务宣传费占收入比
重较 2012 年、2013 年下降较多。
       b、研发费率的下降：翔通动漫 2013 年初投资万游引力，加大了对端游产品
                                           190
                                                                                独立财务顾问报告



的研发投入；翔通动漫从 2013 年与多个手机游戏设计团队合作，成立了狼鹏互
动等手机游戏公司，加大了对手机游戏产品的研发投入；为了进一步提高翔通动
漫的知名度和提高经营收入，翔通动漫加大了对动漫形象及其衍生作品的研发投
入。
    对于预测年度的研发费，随着翔通动漫规模的不断扩大，整体研发费仍呈现
上升趋势，但占营业收入的比重逐步降低。主要原因是动漫业务在整体业务中占
比较大，随着绿豆蛙、酷巴熊等主要动漫形象知名度的不断提高，动漫业务相关
的研发费支出相对较小，导致整体研发费占比有所下降。

    （四）收益法评估值的计算过程及评估结论

    收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。
    计算结果详见下表：
                                                                                       单位：万元

                       2014 年                                                          2019 年度
           项目                   2015 年度     2016 年度    2017 年度     2018 年度
                       5-12 月                                                            -永续
净现金流量             6,848.46   11,175.99     13,829.29    15,881.25     16,566.26     16,532.58
折现率年限                0.33         1.17           2.17          3.17        4.17          5.17
折现率                 13.66%       13.66%          13.66%     13.66%        13.66%        13.66%
折现系数                  0.96         0.86           0.76          0.67        0.59          4.29
各年净现金流量折现值   6,562.31    9,625.21     10,478.93    10,587.51      9,716.86     70,989.06
预测期经营价值                                         117,959.88


    （1）溢余资产的评估

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，
本次评估采用成本法进行评估，金额为 3,601.50 万元。

    （2）非经营性资产和负债的评估

    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债（合并抵消后的数据）。本次评估非经
营性资产为其他流动资产中的理财产品、其他应收款中的暂借款，非经营性负

                                              191
                                                                  独立财务顾问报告



债为其他应付款中的股权转让款及暂借款，采用成本法评估，非经营性资产合
计 3,070.34 万元。

    （3）长期股权投资价值的确定

    对于非控股的厦门腾游信息技术有限公司、北京传动未来科技有限公司，
根据其基准日财务报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值；对于成立
时间较短、基本未开展业务的孙公司北京游动天地科技有限公司、Xiangtone
Animation Co.Ltd、北京狼鹏互动科技有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、北
京博恒创想科技有限公司、北京乐达悦世科技有限公司采用资产基础法对其进
行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
    经评估，长期股权投资评估值为 945.19 万元。

    （4）收益法评估结果

    A.企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
    =117,959.88+3,601.50+3,070.34+945.19
    =125,576.90 万元
    B.付息债务价值的确定
    截至评估基准日，厦门翔通动漫有限公司无有息债务。
    C.股东全部权益价值的计算
    股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值
                         =125,576.90-0.00
                         =125,576.90 万元
    d.少数股东权益价值的确定
    深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司的少数股东权益根据
上述公司评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：
                                                                      单位：万元

                                                基准日股东
      被投资单位名称         少数股东投资比例                     少数股东权益
                                                全部权益价值
深圳市万游引力科技有限公司               40%          11,558.58           4,524.95

                                       192
                                                              独立财务顾问报告


成都酷创科技有限公司                     49%        302.01             147.98
合计                                                  0.00            4,672.94

       经评估，少数股东权益价值为 4,672.94 万元。

       （5）评估结论

       根据上述计算，翔通动漫的母公司股东全部权益评估值为 120,903.97 万
元。

       （五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

       （1）采用收益法评估结果的原因

       翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品
的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最
早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一，具有“轻资产”
的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务
网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产
基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资
产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合
理地反映翔通动漫的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

       （2）本次评估增值的具体原因

       翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品
的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专
注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。
       ①优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
       翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑
造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海
量动漫内容的资源库。截至 2014 年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功
夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的超过 600 个动漫版权形象，制作了 10 万
                                       193
                                                              独立财务顾问报告



余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞
大的动漫资源库。
       以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了
骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机
动漫 2012 销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”
第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
                                新媒体动漫形象榜
排名      动漫形象       CP 名称                              使用次数（次）
1         绿豆蛙         厦门翔通信息科技有限公司                   1,048,408
2         炮炮兵         常州卡米文化传播有限公司                     739,649
3         小破孩         上海拾荒动画设计有限公司                     509,698
4         囧囧           福建金豹动画设计有限公司                     453,072
5         酷巴熊         厦门翔通信息科技有限公司                     411,991
                                 新媒体动漫形象榜
排名      作品名称       CP 名称                              使用次数（次）
1         我叫 MT 系列   人民网                                     1,101,635
2         绿豆蛙系列     翔通动漫                                   1,010,415
3         星游记         爱奇艺                                       706,998
4         麦兜系列       北京搜狐                                     529,594
5         甜心格格       爱奇艺                                       432,351

       根据 2014 年(第七届)厦门国际动漫组委会发布的数据，2014 年 1-6 月，在
移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20 名的企业中，翔通动漫出品的
《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第 2 名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列
“新媒体形象奖”第 2 名和第 18 名。
       ②完善的发布渠道和丰富的运营经验
       作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电
信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具
备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容
与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
       在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展
动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心
内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的
移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身
份，全方位参与动漫基地业务的运营。
 运营商                                     合作情况

                                      194
                                                                     独立财务顾问报告


                 第一批免评审优质 CP，多次被评为 A 级合作伙伴
中国移动
                 2013 年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫
                 拥有 4 家渠道合作资质，2013 年收入合计排名前 5
中国联通         第一批优质内容合作伙伴
沃动漫           内容支撑项目合作伙伴
中国电信         第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫           动漫游戏联合推广渠道支撑方

     此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立
 了强大的自有渠道。主要包括：

               哇哇动漫                          手机动漫和动漫应用发布平台

               卓傲网                     手机动漫衍生品制作与版权授权平台

               卟扑网                                 原创动漫聚集平台

           敢玩网、65Wan                        互联网页面游戏发布和运营平台


     依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫
 形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
     ③以移动互联网动漫业务为龙头，动漫+游戏+衍生授权的业务体系
     通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权
 衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全
 方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
     同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授
 权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰
 富的版权授权业务运营经验。
     此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实
 现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互
 动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费
 者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，
 实现已有业务板块的互补和协同效应。
     ④. 翔通动漫具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不
 高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企

                                          195
                                                             独立财务顾问报告



业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才
团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体
现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应翔通动漫整体获利能
力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水
平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值
无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。

    （六）税收优惠是否存在续展风险以及对评估值影响

    翔通动漫的子公司北京通联天地科技有限公司、深圳市创世互动科技有限公
司 2012-2014 年享受 15%企业所得税率优惠；子公司厦门翔通信息科技有限公司、
深圳市浩天投资有限公司，孙公司厦门橙号软件科技有限公司 2013-2015 年享受
15%企业所得税率优惠。

    （1）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号目前享受的税
收优惠

    ①翔通信息现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201335100051），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，翔通信息自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。

    ②北京通联现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局于 2012 年 12 月 13 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201211000771），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，北京通联自 2012 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。

    ③创世互动现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局、深圳市地方税务局于 2012 年 11 月 5 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201244200758），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，创世互动自 2012 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。

                                   196
                                                               独立财务顾问报告



    ④浩天投资现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 7 月 22 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201344200358），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，浩天投资自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。

    ⑤厦门橙号现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局于 2013 年 8 月 15 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201335100041），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，厦门橙号自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。

    （2）高新技术企业资质是否存在续展风险

    根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十二条的规
定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。

    翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号符合《高新技术企业
认定管理办法》规定的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》
对复审的规定，续展不存在实质性障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终
的认定结论为准，翔通动漫税收优惠续展风险相对较小。

    （3）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号高新技术企业
资质续展对评估值的影响

    翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号分别于 2013 年 11 月
11 日、2012 年 12 月 13 日、2012 年 11 月 5 日、2013 年 7 月 22 日、2013 年 8
月 15 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，按照《企业所得税法》等
相关法规规定，享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率分别至 2015 年、
2014 年、2014 年、2015 年、2015 年止。若无法续展相关资质，则翔通动漫的股
东全部权益价值为 112,343.75 万元，能够续展相关资质的股东全部权益价值为
120,903.97 万元，两者相差 8,560.22 万元，差异率为 7.08%。，翔通动漫税收优惠

                                     197
                                                                      独立财务顾问报告


若无法续展对评估值的影响较小。

    三、资产基础法评估情况

    （一）评估情况

    截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，翔通动漫总资产账面价值为 25,802.88
万元，评估价值为 18,845.36 万元，减值额为 6,957.52 万元，减值率为 26.96%；
总负债账面价值为 7,046.64 万元，评估价值为 7,046.64 万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为 18,756.24 万元(账面值业经中汇会计师审计)，股东全部权
益评估价值为 11,798.72 万元，减值额为 6,957.52 万元，减值率为 37.09%。资产
基础法具体评估结果如下：
                                                                          单位：万元
                             账面价值         评估价值       增减值        增值率%
          项目
                                A                B           C=B-A        D=C/A×100
      流动资产         1      18,469.26        18,469.26          0.00            0.00
     非流动资产        2       7,333.62           376.10      -6,957.52         -94.87
 其中：长期股权投资    3       6,901.70          -421.46      -7,323.15        -106.11
      固定资产         4            22.27            22.54        0.27            1.20
      无形资产         5         309.66           675.02        365.37         117.99
   其他非流动资产      6         100.00           100.00          0.00            0.00
      资产总计         7      25,802.88        18,845.36      -6,957.52         -26.96
      流动负债         8       7,046.64          7,046.64         0.00            0.00
     非流动负债        9             0.00             0.00        0.00
      负债合计         10      7,046.64          7,046.64         0.00            0.00
净资产（所有者权益）   11     18,756.24         11,798.72     -6,957.52         -37.09


    （二）评估增减值原因分析：

    1、长期股权投资评估减值原因

    长期股权投资评估减值主要是北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科
技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市
万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司等公司均通过收购而来，收购时
溢价较高，而采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资
产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务
能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现
                                        198
                                                                                  独立财务顾问报告



各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
和有机组合因素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减
值。

     具体而言，长期股权投资资产基础法评估值为负值，主要是北京通联天地科
技有限公司评估值为-45,15 万元、深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57 万
元，导致长期股权投资整体评估值为负数。

     （1）北京通联天地科技有限公司长期股权投资评估减值，其各子公司评估
值情况具体如下：

     北京通联天地科技有限公司子公司长期股权投资评估结果汇总表

                                                                                        单位：元

       被投资单位名称           账面价值             评估价值         增减值额         增值率%
北京游动天地科技有限公司        1,302,000.00          502,284.85       -799,715.15          -61.42
XiangtoneAnimationCo.Ltd        5,726,700.00         5,588,053.57      -138,646.43           -2.42
北京狼鹏互动科技有限公司        1,880,000.00          296,847.47      -1,583,152.53         -84.21
北京冰峰谷科技有限公司          1,880,000.00          582,268.25      -1,297,731.75         -69.03
北京博恒创想科技有限公司        1,780,000.00          309,357.70      -1,470,642.30         -82.62
北京乐达悦世科技有限公司        1,440,000.00          601,550.72       -838,449.28          -58.23
北京传动未来科技有限公司        1,250,000.00           24,356.65      -1,225,643.35         -98.05
            合计               15,258,700.00         7,904,719.20     -7,353,980.80         -48.20

     评估减值主要原因是因为北京通联天地科技有限公司各子公司均通过收购
而来，收购时存在一定的溢价。考虑该部分企业成立时间较短，管理层无法对未
来收益进行合理预测，因此本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行评
估，评估时仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各
项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无
形资源，导致长期投资评估减值。

     B、评 估基准日 ，其他应 付 款中应 付母公司 厦门翔通 动漫有限 公司的
16,700,000.00 元内部往来款，在本次评估中未作抵消处理。

     （2）深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57 万元，原因如下：

                              长期股权投资评估结果汇总表
                                                                                  单位：元
             被投资单位名称            账面价值            评估价值         增减值       增值率%
                                               199
                                                                         独立财务顾问报告


 1    厦门腾游信息技术有限公司    3,405,369.82   1,547,181.09    -1,858,188.73     -54.57
 2    厦门橙号软件科技有限公司   40,000,000.00   4,889,836.76   -35,110,163.24     -87.78
             合计                43,405,369.82   6,437,017.85   -36,968,351.97     -85.17

     评估减值主要是因为各长期股权投资均通过收购而来，收购时溢价较高，而
采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资产、无形资产
进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现各个单项资产
组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因
素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减值。

     2、电子设备评估增值主要原因是企业设备折旧年限较评估经济使用年限短
所致。

     3、无形资产评估增值的主要原因是除外购的通用软件及部分计算机软件著
作权、商标、作品著作权外其余无形资产均未入账。

     四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

     （一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性的意见

     根据《重组办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

     1、评估机构的独立性和胜任能力

     公司聘请的北京中企华资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有从事
证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方
均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

     2、本次评估假设前提合理

     本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

                                        200
                                                             独立财务顾问报告



评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的具有相关性

    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规
定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价公允

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日2014年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有
公允性。

    （二）资产评估依据的合理性

    1、与报告期及未来财务预测情况的匹配分析

    本次评估业绩预测中 2014 年 5-12 月、2015 年、2016 年、2017、2018 年和
永续期预测的净利润分别为 6,996.42 万元、11,266.47 万元、14,035.51 万元、
16,048.83 万元、16,716.22 万元和 16,539.26 万元。
    该盈利预测数较报告期内的盈利水平有较大增长，与报告期内翔通动漫的业
绩增长情况基本相符。报告期内，翔通动漫的主营业务实现了快速发展，营业收
入和净利润均实现了快速增长。2012 年、2013 年、2014 年翔通动漫（合并）实
现归属于母公司的净利润分别为 2,080.12 万元、4,836.44 万元、9,606.56 万元，
呈较快增长趋势。随着公司动漫形象知名度的不断提高、动漫资源库逐步扩大，
业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计翔通动漫未来经营业务和经营
业绩仍将保持快速稳定的发展势头。
    翔通动漫评估预测期的业绩增速预估相对报告期的业绩增速较低，体现了盈
利预测的谨慎性原则。上述 2015 至 2017 年间的盈利预测已得到本次交易业绩承

                                     201
                                                          独立财务顾问报告



诺主体的承诺，系翔通动漫管理层基于目前的经营状况以及对于未来市场的发展
前景作出的综合判断。

    2、与标的资产所处行业发展状况及行业地位的匹配分析

    作为一家以移动互联网动漫为核心业务的互联网企业，翔通动漫依托自身强
大的动漫形象储备、丰富的运营经验、成熟的商业模式和多元覆盖的业务范围，
目前处于移动互联网行业的领先企业。未来，随着互联网行业融合发展的进一步
深化，翔通动漫将以现有优势为基础有序向相关领域扩张，进一步确立行业领先
的市场地位，公司的核心竞争力与发展方向与行业发展趋势相匹配。

    3、与标的资产经营状况的匹配分析

    翔通动漫长期以来通过自主研发、战略合作、收购兼并等方式提升动漫原创
力，已确立了一套在移动互联网领域行之有效的“内容+渠道”经营模式，翔通动
漫始终高度重视打造精品原创动漫形象，持续拓展移动互联网领域的发行和推广
渠道，实现了核心业务的快速持续发展。未来，依托成熟的“内容+渠道”模式，
公司将以海量动漫形象资源和丰富的无线运营经验为基础，继续将业务范围有序
拓展至移动视频、移动阅读等相关领域，为用户提供多种形态的综合娱乐产品；
此外，随着本次交易的完成，翔通动漫将利用浙江地区互联网人才集聚优势和产
业集群优势，并与上市公司现有互联网金融基因有机融合，通过内外部资源的整
合利用，进一步实现业务协同发展。
   目前翔通动漫已成长为移动互联网动漫行业中具有较高的品牌知名度的企
业。翔通动漫良好的经营状况与发展战略是其评估值得以实现的保障。

    （二）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响

    1、行业宏观环境

    在智能终端普及率持续提升和 3G/4G 网络基础设施快速普及的背景下，我
国移动网民数量和移动互联网产业规模将迅速增长，以动漫、视频、阅读为代表
的核心应用将具备更加完善的商业环境。根据艾瑞咨询统计，2013 年中国移动
互联网市场规模为 1,060 亿元，同比增长 81%，预计到 2017 年市场规模将接近

                                   202
                                                            独立财务顾问报告



5,000 亿元，移动互联网市场将继续保持较快的发展势头。作为一家以移动互联
网动漫为核心业务的互联网企业，未来行业宏观环境持续向好的发展趋势将对标
的业务发展和估值产生积极影响。

    2、产业发展趋势

    随着移动互联网行业快速发展，APP 已成为移动互联网应用的重要载体，未
来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP 的投入，快速抢占
自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。
    随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产
品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的
渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体
系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
       2014 年 5 月，公司的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整，对原有
的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合。2014 年 7-9 月，上述调整基本完成，
中国移动以内容+渠道的布局成立新媒体集团，大力推进数据业务发展。针对中
国移动的战略调整，公司也进行了相应业务扩充，依托公司在动漫业务中建立的
渠道优势，为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新的收入增长
点。

    3、重大合作协议

       翔通动漫的主营业务主要涉及移动互联网动漫行业和游戏行业，合作协议主
要涉及与主营业务相关的采购和销售，评估基准日后无经营或技术许可协议，报
告期内，翔通动漫采购及销售的整体规模随着营业规模的扩大相应提升，预计在
预测年度内不会发生重大变化。
       综上所述，行业宏观环境、产业发展趋势、重大合作协议、经营或技术许可
等方面的变化趋势对翔通动漫属利好消息。同时，董事会将根据宏观环境、国家
和行业政策的变化适时采取应对措施，保证相翔通动漫经营业务保持稳定。

    （三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

    交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估

                                    203
                                                                           独立财务顾问报告



对其未予以考虑。

    （四）交易定价的公允性分析

    1、结合可比交易分析

    鉴于A股市场的并购重组交易中，收购标的为移动互联网动漫企业的案例较
 少。因此，对于交易标的翔通动漫的定价合理性分析，公司选取了动漫类、移
 动通信服务类的数家可比上市公司，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分
 析翔通动漫交易定价的公平合理性：

                                                          2014年度     2015年度    2016年度
                       项目                   2013年度
                                                          （实际）     （承诺）    （承诺）
翔通动漫100%股权的交易价格（万元）                                120,900.00
翔通动漫归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,836.36        9,658.73    12,090.00   15,717.00
交易市盈率（倍）                                 25.00         12.52       10.00        7.69

    翔通动漫与其各可比公司市盈率、市净率指标比较如下：

                                          市盈率                             市净率
   股票代码            股票简称
                                     交易日期 2014-4-30                交易日期 2014-4-30
  002261.SZ            拓维信息                       194.06                           9.12
  002292.SZ            奥飞动漫                        78.67                          10.92
  002502.SZ            骅威股份                       105.83                           3.77
  002699.SZ            美盛文化                        73.09                           4.79
  300315.SZ            掌趣科技                       121.62                          12.24
              平均值                                  114.65                           8.17
              中位数                                  105.83                           9.12
     翔通动漫(对应 2013 年)                            25.00                           5.09
     翔通动漫(对应 2014 年)                            12.52                              /
     注：数据来源Wind。可比上市公司的市盈率、市净率按照2014年4月30日的交易价格和
2013 年年报财务数据计算;翔通动漫的对应2013年的交易市盈率和市净率按照交易价格和
公司经审计的2013年度财务数据计算、对应2014年的市盈率根据公司2014年度预计净利润计
算。

    由上表可知，本次交易中翔通动漫成交价格对应的交易市盈率均低于可比上
市公司市场价格平均水平，本次交易的定价公允。

    2、结合历次股权转让分析

    根据万好万家与翔通动漫股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，翔通动漫 100%股权交易价格为 120,900.00 万元，其中以非公开发行股份

                                        204
                                                              独立财务顾问报告



方式支付 75%即 906,757,341.76 元，以现金方式支付 25%即 302,242,658.24 元。
此次交易对价 12.09 元/股，与翔通动漫 2012 年 7 月-2013 年 12 月股权转让及其
他股权变更情况比较，此次交易对价与上述期间的股权变更价格存在较大差异
(其中，本次交易作价为 2013 年 12 月股权转让价格 2.353 元/股的 5.14 倍)，造成
差异的影响因素如下：

    ①本次交易完成后，翔通动漫的价值可充分体现在可流通的股份上，此次股
权交易作价较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，存在流动性溢价。
    ②根据本次股权转让协议约定，四川联尔、天厚地德及翔运通达对翔通动漫
未来几年的经营业绩做了承诺，同时，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺，截
至 2014 年 4 月 30 日止翔通动漫的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016 年年
度审计报告出具日前收回 90%以上、翔通动漫 2016 年年末的应收账款(扣除坏账
计提金额)应在 2018 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。而 2012 年 7 月-2013
年 12 月期间的股权变更，交易各方并不存在类似业绩承诺。故本次交易作价较
2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，股权受让方承担的经营风险降
低，故本次交易作价相应提高。
    ③本次交易对价的 75%系以万好万家的股份支付，同时四川联尔、天厚地德
及翔运通达承诺在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起
36 个月内不得转让。而 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，交易对价全
部以现金支付。故本次交易较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，股权
转让方承担了万好万家经营风险和股票价格市场波动风险，本次交易作价体现了
相应的风险补偿。
    ④本次交易完成后，上市公司取得翔通动漫的控制权，而 2013 年 12 月股权
转让交易，股权受让方翔运通达、天厚地德仅分别获得 6%、18.8%非控制权股
权，因而此次交易作价，较 2013 年 12 月的股权交易价格，存在控制权溢价。
    以上分析表明，尽管 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更标的与本次
交易标的均系翔通动漫股权，但在具体的交易安排上存在很大的差别。
    综上，历次股权转让价格和本次交易价格存在差异有合理性。

    （3）结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
    万好万家 2014 年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为-1,416.73
万元，以上市公司本次停牌前 20.68 元/股价格，翔通动漫 2014 年承诺的净利润
                                    205
                                                             独立财务顾问报告



金额对应市盈率为 13 倍，市盈率显著低于万好万家市盈率水平。
    综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。

    （五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项

    翔通动漫于评估基准日至本财务顾问报告披露日期间未发生重要不利变化
事项，对其交易作价不产生影响。

    （六）交易定价与评估结果的差异

    本次交易定价为 120,900 万元，与翔通动漫 100%股权的评估值 120,903.97
万元不存在较大差异，本次交易定价合理。

    五、独立董事对本次交易评估事项意见

    公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

    “1、公司聘请的中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易标的资产的定价依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产翔通动漫的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的
资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评
估目的的相关性一致。

    4、本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作
为定价依据，经交易各方协商一致确定的，本次交易标的资产的定价以具有证券
期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
                                  206
                                                         独立财务顾问报告



    六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值
结论有重大影响事项

    本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有
重大影响事项。




                                 207
                                                              独立财务顾问报告




               第六节     本次交易相关协议的主要内容

    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

    （一）合同主体及签订时间

    公司与全体售股股东于2015年4月13日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，协议的主要内容如下：

    （二）交易标的价格及定价依据

    本公司向翔通动漫的售股股东发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫
100%股权。参考中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家
实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公
司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，翔通动漫100%
股权交易价格为120,900.00万元。

    （三）支付方式

    公司以发行股份并支付现金方式向标的公司全体售股股东支付交易对价，有
关现金对价和股份对价的具体支付方式参见本财务顾问报告“第五节 发行股份
情况”之“二、本次交易的现金对价”和“三、本次交易中股票发行”。

    （四）资产交付或过户的时间安排

    1、标的资产的交割安排

    本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文
件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、
过户手续。

    2、标的股份的交割安排

    交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资
产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份
所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办
理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
                                    208
                                                            独立财务顾问报告



    （五）损益归属

    各方同意，截至评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股
东享有，评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
    各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他
原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上
述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。

    （六）与资产相关的人员安排

    翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺：对
翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动
漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫
的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自
行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核
心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保
密与竞业禁止合同。

    （七）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间

    《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条规定了如下重大资产重组实施
的先决条件。
    各方同意，在本次重大资产重组实施前以下先决条件均须成就及满足：
    （1）万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
    （2）中国证监会核准本次重大资产重组。
      4.2     各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协
      议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
      与本协议具有同等法律效力。”
    《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条规定了如下生效条件：
    “ 12.1    本协议经各方签署后成立。
    12.2      本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保
密等涉及4.2条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后
即生效，其他条款于4.2条各项条件均被满足之日起生效。”
                                     209
                                                           独立财务顾问报告



    （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

    除协议另有约定外，在中国证监会受理关于协议下重大资产重组事项的申报
文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
    协议全部生效后的30日内，由于标的资产原股东所持股份被质押、查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股份完成过户
登记，如经万好万家催告仍无法完成的，万好万家有权单方部分或全部解除本协
议，并有权追究相关标的资产原股东的违约责任。
    一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

    （九）违约责任条款

    《发行股份及支付现金购买资产协议》第14条约定了如下违约责任：
    “14.1   本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述
的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，
违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
    14.2     标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚
或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东
承担，如标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关标
的公司的原股东须按本次重大资产重组前各自在标的公司的股权比例补偿标的
公司由此受到的损失。
    14.3     如因法律、法规或政策限制，或因本协议第4.1条所述的任一项先决
条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按
本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
    14.4     如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或
作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的

                                    210
                                                            独立财务顾问报告



权利。”

    （十）应收账款回收安排

    公司与售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的第7条约定
了应收账款回收安排，具体如下：
    1、标的公司截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016
年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则相关承诺主体应
在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实
际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担
坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
    2、标的公司2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审
计报告出具日前收回90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取磋商、
诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应在2018
年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收
回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损
失补偿并以现金方式支付给万好万家。
    3、若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，
则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决
或仲裁裁定执行结果未能于2020年12月31日前全部实现的，则相关承诺主体应在
2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3
倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
    4、相关承诺主体根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的
公司应将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体。
    5、相关承诺主体承诺，其在本次非公开发行中认购的万好万家部分股份（下
称“继续锁定的股份数”），在3.6条约定的36个月锁定期届满后（下称“初次解锁
日”），继续锁定至本协议第七条项下全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公
司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回7.1条、7.2条及7.3条项下
任何一期应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向万好万家支付坏账损
失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向相关承诺主体回购相应数
量的股份，并予以注销。
                                   211
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    继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额*90%
［含截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在2016年年末未收回
的以及2014年4月30日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（初期解锁日
前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）
    回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日
的前一个交易日收盘价。
    根据前述约定，若2014年4月30日已存在的应收账款于2016年因逾期未能收
回，达到相关承诺主体需补偿的情形，则相关承诺主体补偿后，万好万家及/或
标的公司即将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体，因此不会在2018年年度
审计报告仍体现为应收账款。即，根据协议条款约定的方式，同一笔应收账款在
满足条件时，将仅会导致一次补偿情形的发生。
    6、根据本协议计算的超额业绩奖励，万好万家在标的公司根据《盈利预测
补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）
收回达到80%以上的情况下支付。

    （十一）超额业绩奖励

    翔通动漫 2014 至 2017 年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过
本协议承诺的 2014 至 2017 年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额
部分的 50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重
组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的
净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺
净利润数。
    超额业绩奖励安排不存在奖励后经审计税后归属于母公司的实际净利润小
于承诺净利润的情况。

    上述超额业绩奖励安排，系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生
的或有对价。
    根据企业会计准则的规定，合并成本中的或有对价是指在合并协议中约定，
根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金
或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应
                                  212
                                                             独立财务顾问报告



当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日
的公允价值计入企业合并成本。上述或有对价符合金融负债的定义，购买方应当
将支付或有对价的义务确认为一项负债。
    就会计处理而言，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者
进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进
行调整；如果获取的信息是关于购买日后新出现且在购买日无法合理预见的状态
或情况的，则即使在计量期内获取该信息，也不能对购买日的会计处理进行调整。
购买日后 12 个月后发生的或有对价变化或调整，上述或有对价应采用公允价值
计量，公允价值变化产生的利得和损失，应按企业会计准则规定计入当期损益。

    （十二）公司治理安排

    各方同意，本次重大资产重组完成后，万好万家新一届董事会由七名董事构
成，其中独立董事三名，翔通动漫原股东可提名1名董事进入万好万家董事会。
万好万家董事会将聘任翔通动漫原股东提名的一名人选担任万好万家副总经理。
同时万好万家将重新选举产生翔通动漫董事会和监事会，其中董事会由五名董事
组成，万好万家提名三名、翔通动漫原股东提名1名，监事会由三名监事组成，
万好万家提名一名、翔通动漫原股东提名一名、职工监事一名，翔通动漫总经理
由翔通动漫原股东提名人选担任。

    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

    公司与标的资产售股股东于2015年4月7日签署了《盈利预测补偿协议》，协
议的主要内容如下：

    （一）业绩承诺主体做出的业绩承诺

    1、业绩承诺

   本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫 2014 至 2016
年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低
于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益
后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、

                                   213
                                                                       独立财务顾问报告



14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
不低于人民币 15,548.36 万元。

    2、本次交易盈利预测补偿上限

    根据万好万家分别与翔通动漫承担业绩承诺的股东签署的《盈利预测补偿协
议》约定，承担业绩承诺的股东补偿的股份总数不超过其基于参与万好万家本次
重大资产重组而取得的万好万家股份总数，股份不足补偿部分以现金补偿，现金
补偿总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
翔通动漫承担业绩承诺的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达合计持有翔通动漫
100%股权，因此翔通动漫盈利预测补偿的上限为翔通动漫总交易对价的 100%。
    本次交易盈利预测补偿上限具体如下：
标的公司承担业       在标的公司                 本次交易盈利预测补偿上限
  绩承诺的股东         持股比例       股份补偿上限（股）      现金补偿上限（元）
四川联尔                   47.94%                 25,391,118          144,898,659.84
天厚地德                   46.06%                 24,183,961          142,835,987.68
翔运通达                     6.00%                 3,389,719            14,508,010.72
合计                     100.00%                  52,964,798          302,242,658.24

    3、承诺净利润与收益法评估净利润存在差异的原因及合理性

    翔通动漫承诺净利润与收益法评估净利润具体情况如下：
                       2014 年       2015 年     2016 年     2017 年          合计
收益法评估中归属母
                        8,360.86     10,915.63   13,598.54   15,548.36       48,423.39
公司净利润
承诺净利润              9,300.00     12,090.00   15,717.00             -              -
承诺扣非后净利润        8,370.00     10,988.30   14,145.30   15,548.36       49,051.96

    注：评估报告披露仅为标的公司净利润，上表中为根据评估结果测算出的归属母公司净

利润。

    为保障中小投资者利益，为重大资产重组后上市公司的盈利能力提供足额保
障，公司与各交易标的主要交易对方经过充分谈判沟通，协商一致，签署了《盈
利预测补偿协议》，对标的公司若 2014 年-2017 年未完成约定承诺利润情况的补
偿方式进行了约定。同时，为进一步确保上市公司获得更高的能力能力，公司创
新性的与交易对方约定了两套承诺指标。而评估报告中关于收益法评估的归属母
公司净利润是评估师基于审慎性原则，对历史经营数据、宏观经济、行业环境以

                                          214
                                                           独立财务顾问报告



及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经标的
公司确认后的数据计算未来期间的现金流量，并进而得出评估结论。
   2014 年-2017 年翔通动漫承诺扣非后净利润略高于收益法评估的归属母公司
净利润，更有利于保护公司中小投资者利益。

    （二）标的资产售股股东利润补偿具体安排

    1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算

    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，翔通动漫某年实现的实际净利润低
于对应年度的利润承诺数，业绩承诺股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现
金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计
算公式计算：

    （1）股份补偿数额

    回购股份数量=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）
×（收购对价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷在利润补偿期间内
各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。补偿股份的总数不超过其基于参与万好万
家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。

    （2）现金补偿金额

    若通过参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家新发行的股份（含
送转股）全部被万好万家回购仍不足以补偿利润补偿期间未实现的承诺利润的，
利润补偿方按在本次重大资产重组前在标的资产的相对持股比例另行用现金补
偿。具体补偿金额计算方式如下：
    现金补偿金额=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）
×收购对价÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本
次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。
    现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现
金支付对价。

                                  215
                                                           独立财务顾问报告



    2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

    在利润补偿期间届满时，万好万家将对翔通动漫100%股权进行减值测试，
如期末合计减值额/某标的资产100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好
万家本次为购买标的资产100%股权而发行的全部股份数量，则相应的业绩承诺
股东将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
    另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
    股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减
值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已
补偿的现金数。

    3、股份补偿具体安排

    根据会计师事务所出具的专项审核意见，如触发股份补偿条款，则万好万家
应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知利润承诺股东，并要
求利润承诺股东先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万好万家回购利润承诺
股东所持有的万好万家的部分股份。
    利润承诺股东收到通知后应立即按照协议约定计算应补偿股份数并协助万
好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家董事会设立的
专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
    如触发股份补偿条款，万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年
度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向利润补
偿股东回购相应数量的股份，并予以注销。
    若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知利润补偿股东，利润补偿股东应在接到通知后的30日内将相
应数量的股份赠与协议规定的其他股东，其他股东按比例享有相应的获赠股份。



                                   216
                                                                      独立财务顾问报告



    4、有关利润补偿的其他事项

    各方补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得
的万好万家股份总数。现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产
重组而取得的现金支付对价。
    如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照公式计算的回
购股份数×（1+转增或送股比例）。
    5、业绩承诺方的履约能力

    根据万好万家与翔通动漫股东签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》、《盈利预测补偿之补充协议
（三）》，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计
合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)不低于人民币
9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报
表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30
万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人
民币 15,548.36 万元。四川联尔、天厚地德及翔运通达在不超过其基于参与万好
万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数和取得的现金支付对价内对
业绩未完成的部分以及利润补偿期间届满时翔通动漫的评估减值进行补偿，先以
股份补偿，股份补偿不足部分再以现金补偿。
    本次交易中，四川联尔、天厚地德及翔运通达获取的股份对价占本次交易价
格 120,900 万元的 75%，四川联尔、天厚地德及翔运通达获得的股份锁定期均为
重组完成后 3 年，锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
                  项 目                      2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
当期承诺净利润(万元)                           9,300.00   12,090.00 15,717.00 15,548.36
当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例            13.51%     17.56%     22.83%     22.58%
累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例       100.00%     86.49%     68.93%     46.11%
原股东持有的锁定股份占交易对价的比例               75%        75%        75%        75%

    若翔通动漫承诺期累计实现的净利润超过承诺净利润 25%以上，则四川联
尔、天厚地德及翔运通达被锁定的股权能够完全覆盖其补偿风险。同时本次交易
上市公司将向四川联尔、天厚地德及翔运通达累计支付 302,242,658.24 元现金对
价，扣除税收成本后，该等现金对价也在一定程度上保证了业绩承诺方的履约能
                                       217
                                                           独立财务顾问报告



力。
    除了从本次交易中获得的对价外，四川联尔的投资人资金实力雄厚，尚持有
多个投资公司和房地产公司股权，天厚地德及翔运通达的合伙人通过多年的经营
积累，也具备了一定的财务基础，拥有一定的积蓄和房产，承诺期内还能获得薪
酬收入。因此，业绩承诺方自身也具备一定的履约能力。
    翔通动漫各股东未经审计的财务报表反映，四川联尔、天厚地德及翔运通达
均只有翔通动漫一项长期资产，亦未负有大额的长期负债，偿债风险较低。翔通
动漫各股东已分别出具承诺：“未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件”；翔通动漫各股东的实际控制人已分别出具承诺：“本人未负有数
额较大的到期未清偿债务；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
    综上，业绩补偿承诺方具有较强的履约能力。

       三、《万好万家股份认购协议》的主要内容

    公司与配套融资认购方杭州旗吉于2015年4月7日签署了《万好万家股份认购
协议》，协议主要内容如下：

    （一）认购标的和认购方式

    认购标的为万好万家本次非公开发行的A股普通股，认购方式为现金认购。

    （二）定价基准日和定价

    定价基准日为万好万家审议本次重大资产重组及募集配套融资资金相关事
宜的首次董事会决议公告日。定价原则为定价基准日前20个交易日的A股股票交
易均价的90%，即人民币17.22元/股。

    （三）认购数量和认购金额

    配套融资方的认购数量和认购金额参见本财务顾问报告“第五节 发行股份
情况”之“三、本次交易中股票发行”。




                                       218
                                                                              独立财务顾问报告



     （四）认购股份的限售期

     认购方承诺，认购方所认购的万好万家本次非公开发行的A股普通股自本次
非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

     （五）认购款的支付、用途及股票交付

     协议生效后，认购方在收到万好万家发出的《募集配套资金非公开发行股票
配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发
出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
     万好万家因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买翔通动漫100%
股权，不得用于其他用途。
     万好万家在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券
交易所和证券登记结算部门规定的程序，最晚不超过5个工作日将认购方认购的
股票通过结算公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

     （六）协议的成立、生效履行、变更与解除

     本协议经各方签署后成立。
     本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和保密等涉及8.1条2各项条件满足
前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于8.1条各
项条件均被满足之日起生效。
     除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
     一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

     （七）违约责任条款

     协议生效后，若认购方无合法、合规或符合本协议规定的理由，单方解除本
协议的，应按约定的认购金额的百分之五向万好万家承担违约金。
     协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义
务的，则按欠付金额以每日万分之五向万好万家支付违约金，逾期超过五日的，
万好万家有权解除本协议。
2
  8.1 条的内容为：“8.1 各方同意，本次非公开发行的实施取决于以下先决条件的成就及满足： 万好万家
董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组。
                                                219
                                                         独立财务顾问报告



    在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若万好万家不能按照协议约定
的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向万好万家追索，并且万好万家
应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金，逾期超
过五日的，认购方有权解除本协议。
    因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。




                                   220
                                                            独立财务顾问报告




                 第七节        独立财务顾问意见

     一、基本假设

    本独立财务顾问报告就万好万家本次重大资产重组发表的意见，主要依据如
下假设：
    1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
    2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
    3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等
文件真实可靠；
    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
    5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
    6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
    7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。



    二、本次交易的合规性分析

    （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

    1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定

    本次交易标的公司翔通动漫属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成
为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011
年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产
业，将文化产业上升为国家重大战略。此外，根据国家发改委发布的产业结构调
整指导目录（2011 年本）（修正），翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务属于
产业指导目录中鼓励类项目。

    翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务不属于重污染、高危险行业，经营符
合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境
                                  221
                                                            独立财务顾问报告



保护、节能降耗等工作。

    截至本财务顾问报告签署日，翔通动漫不拥有任何土地使用权。本次交易不
涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本将增加至28,860.97万股，其中，社会公众股约20,050.87万股，
不低于发行后总股本的25%。

    本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。

    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公
司、万好万家以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会
及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
    本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本财务顾问报告“第七节
独立财务顾问意见”相关章节。

    4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法

    根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本财务顾
问报告日，交易对方所拥有的翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形。
    本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
                                   222
                                                                 独立财务顾问报告



    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    根据中汇会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财
务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
                                                                   单位：万元,%

                                         2014.12.31/     2014.12.31/
                  项目                    2014 年度       2014 年度     变动率
                                         （实现数）      （备考数）
总资产                                      64,718.29     199,802.62    308.73%
归属于母公司股东的所有者权益                48,675.49     175,600.17    360.76%
           每股净资产（元/股）                    2.23          6.08    272.61%
营业收入                                      1,193.33     33,389.88   2,798.04%
归属于母公司股东的净利润                     -1,416.73      7,622.19             -
扣除非经常性损益后                           -2,179.44      6,352.22             -
基本每股收益（元/股）                            -0.06          0.26             -
扣除非经常性损益后的                            -0.10           0.22             -

    由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。

    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。

    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    万好万家已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则
                                   223
                                                           独立财务顾问报告



的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要
求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。



    （二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；

    本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节 之
“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形”。
    本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、
每股收益均有不同程度的提高。公司收购其 100%股权后将有利于提高上市公司
的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

    2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司保持独立性

    本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互
联网业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞争情
况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

    为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞
争，本次交易的交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。

                                  224
                                                           独立财务顾问报告



    2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生
竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好
万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
    3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
    为了减少和规范可能出现的关联交易，本次交易的交易对方四川联尔、天厚
地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：
    “1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监
事、高级管理人员将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司/本人不会利用
自身作为股东之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的
权利；
    2、本公司/本人不会利用自身作为万好万家股东之地位谋求与万好万家优先
达成交易的权利。
    3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制
的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法
履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及
其他股东的合法权益的行为。”
    综上，本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家 2014 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
                                  225
                                                         独立财务顾问报告



    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。

    5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续

    标的公司翔通动漫是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。交易对方所拥有翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形。转让不存在障碍，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。

    6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

    上市公司主营业务将围绕互联网业务展开，主营业务将转型为以移动互联网
动漫为核心的互联网业务为主，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分
利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善
移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容
和渠道优势的全产业链公司。公司已在重组报高书“第八节 管理层讨论与分析
四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析（二）本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
进行了详细论述；并且已在重大风险提示中对本次业务转型升级可能面临的风险
和应对措施进行了披露。

    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

                                   226
                                                          独立财务顾问报告



产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩
效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

    本次交易公司将募集配套资金302,242,650.36元，将用于支付标的资产现金
对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

    （四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形

    万好万家不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。




                                  227
                                                             独立财务顾问报告



     （五）本次交易不违反外商投资产业政策

     1、持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的条
件

     《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第 28
条规定“台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的
中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创
业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。”
     此外，2008 年时任商务部外资司司长李志群在一次商务部网站司局长访谈
中明确“来华投资的华侨应该满足两个条件：一是要取得国外的长期居留权；二
是其投资的资金要来自境外。”
     国务院侨务办公室《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》（国侨发
[2009]5 号）的规定“华侨是指定居在国外的中国公民。“定居”是指中国公民已取
得住在国长期或者永久居留权，并已在住在国连续居留两年，两年内累计居留不
少于 18 个月。中国公民虽未取得住在国长期或者永久居留权，但已取得住在国
连续 5 年以上（含 5 年）合法居留资格，5 年内在住在国累计居留不少于 30 个
月，视为华侨。中国公民出国留学（包括公派和自费）在外学习期间，或因公务
出国（包括外派劳务人员）在外工作期间，均不视为华侨。”
     此外，根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009
年第 6 号）第五十五条的规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公
司的企业性质。
     也就是说，持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资被认定为外商
投资须同时满足两项条件：一是该中国公民已持有境外的长期或永久居留权；二
是出资当时投资的资金来自境外，非人民币出资。

     2、本次交易是否违反外商投资产业政策

     四川联尔系一家内资有限责任公司（自然人投资或控股），现持有注册号为
510000000296523 的《营业执照》，注册资本为一亿元人民币，实缴资本 6000 万
元人民币。该公司股东为余华和万忠宇，两人分别持有该公司 50%的股权。四川
联尔未取得外商投资企业批准证书。

                                   228
                                                                      独立财务顾问报告



    余华为中国公民，男，身份证号码为 51068119630816****。余华于 2012 年
12 月 5 日取得美国永久居留权。万忠宇为中国公民，男，身份证号码为
5101221650627****。万忠宇于 2012 年 8 月 24 日取得美国永久居留权。
    根据余华和万忠宇出具的《承诺函》和立信会计师事务所有限公司出具的川
立信会事司验（2012）第 L046 号《验资报告》，两人对四川联尔已投入的 6000
万元均为人民币出资。同时，就该公司尚需缴纳的 4000 万元人民币注册资本，
余华及万忠宇确保以各自在中国境内合法取得的人民币收入进行出资。
    综上，余华、万忠宇对四川联尔的出资均不属于认定为外商投资的情形。因
此本次交易不违反外商投资产业政策。


     三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

    1、本次交易完成后上市公司的实际控制人

    本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
                            本次交易完成前                  本次交易完成后
     股东名称
                       持股数（股）    股权比例        持股数（股）       股权比例
万好万家集团              88,101,044          40.40%       88,101,044         30.53%
四川联尔                           -               -       25,391,118          8.80%
天厚地德                           -               -       24,183,961          8.38%
杭州旗吉                           -               -       17,551,838          6.08%
翔运通达                           -               -        3,389,719          1.17%
上市公司其他股东合计     129,992,046          59.60%      129,992,046         45.04%
合计                     218,093,090         100.00%      288,609,726        100.00%

    本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

    2、本次交易不构成借壳上市

    本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不够成借壳上市。
                                       229
                                                          独立财务顾问报告



     四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析

    （一）本次交易定价的依据

    本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能
力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一
步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估
的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股
份的价格为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%，本次募集配套资
金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

    1、发行股份定价的依据

    （1）定价基准日
    本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公
司第三届董事会第六次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    ①购买资产部分发行股份的定价
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
    ②配套募集资金部分发行股份的定价
    公司通过锁价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份的发行价格为
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本
次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。

    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。

                                   230
                                                             独立财务顾问报告



    2、标的资产定价的依据

    本公司向翔通动漫的售股股东发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫
100%股权。参考中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家
实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公
司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，翔通动漫100%
股权交易价格为120,900.00万元。

    （二）交易标的定价的公平合理性分析

    1、标的资产市场地位较高，盈利情况良好

    翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品
的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专
注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。通过把控内容制作
源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已
实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗
市场风险能力。
    作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电
信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系
和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象
与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
    同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授
权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰
富的版权授权业务运营经验。此外，作为移动互联网动漫业务的自然延伸，翔通
动漫拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实现了突破。
    翔通动漫 2014 年实现归属于母公司的净利润 9,606.55 万元，市场地位较高，
盈利情况良好，其本次交易的资产评估价值具备合理性。

    2、标的资产定价公允性分析

    （1）结合可比交易分析

    鉴于A股市场的并购重组交易中，收购标的为移动互联网动漫企业的案例较
                                   231
                                                                           独立财务顾问报告



 少。因此，对于交易标的翔通动漫的定价合理性分析，公司选取了动漫类、移
 动通信服务类的数家可比上市公司，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分
 析翔通动漫交易定价的公平合理性：

                                                          2014年度    2015年度    2016年度
                       项目                   2013年度
                                                          （实际）    （承诺）    （承诺）
翔通动漫100%股权的交易价格（万元）                                 120,900.00
翔通动漫归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,836.36       9,606.55    12,090.00   15,717.00
交易市盈率（倍）                              25.00        12.58      10.00       7.69

    翔通动漫与其各可比公司市盈率、市净率指标比较如下：

                                          市盈率                              市净率
   股票代码            股票简称
                                     交易日期 2014-4-30               交易日期 2014-4-30
  002261.SZ            拓维信息                       194.06                            9.12
  002292.SZ            奥飞动漫                        78.67                           10.92
  002502.SZ            骅威股份                       105.83                            3.77
  002699.SZ            美盛文化                        73.09                            4.79
  300315.SZ            掌趣科技                       121.62                           12.24
              平均值                                  114.65                            8.17
              中位数                                  105.83                             9.12
     翔通动漫(对应 2013 年)                            25.00                             5.09
     翔通动漫(对应 2014 年)                            13.00                                /
     注：数据来源Wind。可比上市公司的市盈率、市净率按照2014年4月30日的交易价格和
2013 年年报财务数据计算;翔通动漫的对应2013年的交易市盈率和市净率按照交易价格和
公司经审计的2013年度财务数据计算、对应2014年的市盈率根据公司2014年度预计净利润计
算。

    由上表可知，本次交易中翔通动漫成交价格对应的交易市盈率均低于可比上
市公司市场价格平均水平，本次交易的定价公允。

    （2）结合历次股权转让分析

    根据万好万家与翔通动漫股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，翔通动漫 100%股权交易价格为 120,900.00 万元，其中以非公开发行股份
方式支付 75%即 906,757,341.76 元，以现金方式支付 25%即 302,242,658.24 元。
此次交易对价 12.09 元/股，与翔通动漫 2012 年 7 月-2013 年 12 月股权转让及其
他股权变更情况比较，此次交易对价与上述期间的股权变更价格存在较大差异
(其中，本次交易作价为 2013 年 12 月股权转让价格 2.353 元/股的 5.14 倍)，造成
差异的影响因素如下：
                                        232
                                                             独立财务顾问报告



    本次交易完成后，翔通动漫的价值可充分体现在可流通的股份上，此次股权
交易作价较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，存在流动性溢价。
    ②根据本次股权转让协议约定，四川联尔、天厚地德及翔运通达对翔通动漫
未来几年的经营业绩做了承诺，同时，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺，截
至 2014 年 4 月 30 日止翔通动漫的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016 年年
度审计报告出具日前收回 90%以上、翔通动漫 2016 年年末的应收账款(扣除坏账
计提金额)应在 2018 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。而 2012 年 7 月-2013
年 12 月期间的股权变更，交易各方并不存在类似业绩承诺。故本次交易作价较
2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，股权受让方承担的经营风险降
低，故本次交易作价相应提高。
    ③本次交易对价的 75%系以万好万家的股份支付，同时四川联尔、天厚地德
及翔运通达承诺在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起
36 个月内不得转让。而 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，交易对价全
部以现金支付。故本次交易较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，股权
转让方承担了万好万家经营风险和股票价格市场波动风险，本次交易作价体现了
相应的风险补偿。
    ④本次交易完成后，上市公司取得翔通动漫的控制权，而 2013 年 12 月股权
转让交易，股权受让方翔运通达、天厚地德仅分别获得 6%、18.8%非控制权股
权，因而此次交易作价，较 2013 年 12 月的股权交易价格，存在控制权溢价。
    以上分析表明，尽管 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更标的与本次
交易标的均系翔通动漫股权，但在具体的交易安排上存在很大的差别。
    综上，历次股权转让价格和本次交易价格存在差异有合理性。

    翔通动漫业绩承诺主体承诺翔通动漫 2014 年将实现归属于母公司的净利润
9,300.00 万元，承诺的净利润金额对应市盈率 13 倍，动态市盈率显著低于万好
万家动态市盈率水平。
    综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。

    （3）结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
    万好万家 2014 年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为-1,416.73

                                    233
                                                            独立财务顾问报告



万元，上市公司本次停牌前收盘价 20.68 元/股价格。
    翔通动漫 2014 年实现归属于母公司的净利润 9,658.73 万元，2014 年净利润
金额对应市盈率 12.52 倍，市盈率显著优于于万好万家市盈率水平。
    综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。

    （三）发行股份定价的公平合理性分析

    1、购买资产发行股份定价

    根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
   交易日区间         20 日交易日         60 日交易日      120 日交易日
      均价               19.13               19.02            19.20

    公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
作为发行价格。

    2、募集配套资金发行股份定价

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股票配套融资可以采取
公开发行和非公开发行的方式。采用非公开发行股票方式的，发行对象不超过十
名。“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”

    本次发行采用非公开锁价发行的方式向特定投资者发行股份，发行价格为公
司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易
均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次
                                    234
                                                            独立财务顾问报告



董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。本次配
套融资发行的股份的锁定期均为36个月，符合相关法律法规及规范性文件的规
定。

       （三）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规
定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评
估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。


        五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适

当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

       根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因
素采用资产基础法和收益法对翔通动漫100%股权进行了评估。本次中企华评估
以2014年4月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估
报告》。
       经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标
的资产采用收益法和市场法或资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反
映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前
提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他
相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是
在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现
实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市
场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。




                                    235
                                                               独立财务顾问报告



        六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完

成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

    （一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

   本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经
营环境面临严峻考验，经营不景气。公司 2012-2014 年归属于母公司的净利润分
别为-6,469.73 万元、833.17 万元和-1,416.73 万元，盈利能力较弱且不稳定。
       本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司
除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业
务，此类业务将逐步缩小经营规模。上市公司主营业务将转型为以移动互联网动
漫为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上
市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互
联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道
优势的全产业链公司。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积
极。

    （二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况

    1、资产结构变动分析

    根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的资产情况如下：
                                                                      单位：万元

                               2014.12.31                2014.12.31
         项 目              （本次交易前）            （备考财务数据）
                            金额             占比      金额              占比
 货币资金                          306.05     0.47%       9,910.30        4.96%
 应收账款                            0.99     0.00%      10,654.56        5.33%
 预付款项                           34.99     0.05%           83.81       0.04%
 其他应收款                    1,310.60       2.03%       3,513.90        1.76%
 存货                         32,574.64      50.33%      32,589.05       16.31%
 其他流动资产                  5,568.53       8.60%       6,144.12        3.08%

                                       236
                                                                    独立财务顾问报告


    流动资产合计             39,795.81          61.49%      62,895.74       31.48%
可供出售金融资产                 1,500.00        2.32%          1,625.00     0.81%
 长期股权投资                    1,015.28        1.57%          1,290.16     0.65%
 投资性房地产                    2,520.58        3.89%          2,520.58     1.26%
 固定资产                        7,798.36       12.05%          8,027.44     4.02%
 在建工程                          85.03         0.13%            85.03      0.04%
 无形资产                        2,560.58        3.96%          5,416.86     2.71%
 商誉                            4,066.44        6.28%     112,454.86       56.28%
 长期待摊费用                    2,403.43        3.71%          2,403.43     1.20%
 递延所得税资产                   738.73         1.14%           849.47      0.43%
 其他非流动资产                  2,234.06        3.45%          2,234.06     1.12%
    非流动资产合计           24,922.48          38.51%     136,906.88       68.52%
资产总计                     64,718.29         100.00%     199,802.62      100.00%

    如上表所示，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额从本次
交易前的 64,718.29 万元提高至 199,802.62 万元，增加 135，084.33 万元，增长
率为 208.73%。
    在资产结构的变动中，流动资产增加 23,099.93 万元，增幅为 58.05%；非流
动资产增加 111,984.40 万元，增幅为 449.33%。

    2、负债结构变动分析

    根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的负债情况如下：
                                                                    单位：万元，%

                              2014.12.31                     2014.12.31
           项目             （本次交易前）               （备考财务数据）
                          金额                 占比      金额              占比
流动负债合计
 应付账款                  1,211.95              9.43%    3,643.59          17.61%
 预收款项                    739.49              5.76%    1,264.83           6.11%
 应付职工薪酬                    66.63           0.52%      493.86           2.39%
 应交税费                  3,122.19             24.30%    4,279.09          20.68%
 应付利息                         6.75           0.05%          6.75         0.03%
 其他应付款                4,185.76             32.58%    7,143.06          34.51%
流动负债合计               9,332.76             72.63%   16,831.18          81.33%
 非流动负债：
 长期借款                  3,500.00             27.24%    3,500.00          16.91%
 递延所得税负债                  16.12           0.13%      311.87           1.51%
非流动负债合计             3,516.12             27.37%    3,864.37          18.67%

                                         237
                                                                        独立财务顾问报告


  负债合计                       12,848.88         100.00%   20,695.55         100.00%

      如上表所示，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的负债总额从本次
  交易前的 12,848.88 万元提高至 20,695.55 万元，增加 7,846.67 万元，增幅为
  61.07%。
      在负债结构的变动中，流动负债增加 7,498.42 万元，增幅为 80.35%；非流
  动负债增加 4,212.17 万元，增幅为 9.90%。

      3、偿债能力分析

      根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
  公司最近一年期末的偿债能力相关财务指标如下：
                                   2014.12.31                    2014.12.31
             项 目
                                 （本次交易前）              （备考财务数据）
  资产负债率                                       19.85%                       10.36%
  流动比率                                           4.26                          3.74
  速动比率                                           0.18                          1.44

      根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的资产负债率和
  流动比率均有所下降，速动比率明显上升，主要由于重组完成前上市公司存货占
  比较高所致。综合而言，本次交易将提升上市公司的偿债能力。

      4、公司财务安全性分析

      根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的资产
  负债率为 10.36%，流动比率与速动比率分别为 3.74 和 1.44，公司的负债水平和
  偿债能力均处于合理范围，且资产负债率和速动比率相对重组前均明显优化，综
  上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。

      （三）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响

      1、本次交易对上市公司利润的影响

                                                                            单位：万元

                       2014 年度        2014 年度      2013 年度        2013 年度
     项 目
                     （本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业收入                   1,193.33           33,336.99      8,003.76           29,658.54
营业利润                  -2,701.99            6,832.85       775.67             4,829.02
利润总额                  -2,132.15            7,623.48       753.69             4,970.97
                                             238
                                                                          独立财务顾问报告


净利润                     -2,255.07            6,726.50         280.30            3,931.82
归属于母公司股东
                           -1,416.73            7,622.19         833.17            5,142.16
的净利润

         如上表所示，交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所
  有者的净利润相比交易前均大幅增长，未来可持续盈利能力将大幅增加。

         2、利润构成变动分析

         根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
  公司最近两年的利润构成情况如下：
                                                                              单位：万元

                      2014 年度        2014 年度      2013 年度        2013 年度
     项 目
                    （本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业毛利                   -2,042.63           16,566.47       2,082.70            14,846.00
期间费用                   2,861.29             9,707.30       3,524.51            12,271.23
资产减值损失                  72.70                  90.94       112.45               113.25
营业利润                   -2,701.99            6,832.85         775.67             4,829.02
营业外收支净额               569.84                 790.63       -21.98               141.95
利润总额                   -2,132.15            7,623.48         753.69             4,970.97
净利润                     -2,255.07            6,726.50         280.30             3,931.82
归属于母公司股东
                           -1,416.73            7,622.19         833.17             5,142.16
的净利润

         根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的利润水平明显上
  升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。

         3、盈利指标分析

         根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
  公司最近两年的盈利能力相关财务指标如下：
                                                                                 单位：%

                     2014 年度             2014 年度      2013 年度        2013 年度
         项 目
                   （本次交易前）      （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
  销售净利率               -118.72                  20.18        3.50               13.26
  销售毛利率               -171.17                  49.62       26.02               50.00
  资产净利率                 -2.19                  21.46        0.39                1.96
  净资产收益率               -2.87                  26.42        0.52                2.20

         根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的各项盈利能力财
  务指标将有较大幅度的提升。
                                              239
                                                                  独立财务顾问报告



    4、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析

    根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051 号《备考盈利预测审核报告》，
按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
                                                                      单位：万元

                                                  2014 年实现数    2015 年预测数
一、营业收入                                          33,389.88         45,678.47
    减：营业成本                                      16,823.41         22,585.34
    营业税金及附加                                       178.64            581.82
    销售费用                                           3,287.99          5,176.30
    管理费用                                           6,159.10          6,009.34
    财务费用                                             260.21            236.63
    资产减值损失                                          90.94             17.71
    加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）        1,190.31                 -
    投资收益（损失以“-”号填列）                       -947.05                 -
二、营业利润（损失以“－”号填列）                     6,832.85         11,071.33
    加：营业外收入                                       806.87                 -
    减：营业外支出                                        16.24                 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)                  7,623.48         11,071.33
    减：所得税费用                                       896.98          1,666.13
四、净利润（净亏损以"－"号填列）                       6,726.50          9,405.20
    归属于母公司所有者的净利润                         7,622.19          9,006.04
    少数股东损益                                        -895.69            399.16

    由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦
逐年明显提升。本次交易完成后，随着公司业务板块更为丰富多元，内容和渠道
融合模式的逐渐成熟，娱乐资源利用效率的提高和公司平台运营效应的逐渐显
现，持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。

     （四）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司
除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业
务，此类业务将逐步缩小经营规模。
    上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并
通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环
境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年
内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。
                                      240
                                                          独立财务顾问报告



     （五）独立财务顾问意见

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务
状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题。


      七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制

     （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力

     本次重组完成后，上市公司主营业务将围绕互联网业务展开，主营业务将转
型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并通过内生发展加外延扩张相
结合的方式，打造国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。

     1、交易完成后上市公司的市场地位

     移动互联网动漫行业企业的竞争力，主要体现在移动互联网动漫开发能力和
运营能力两大方面。移动互联网动漫开发能力主要体现在企业的动漫形象原创能
力、动漫产品的业务创新和开发能力以及动漫形象的移动互联网商业化能力等维
度上。移动互联网动漫运营能力主要体现在企业对移动互联网动漫的传播及运营
经验、资源整合能力、用户服务能力和差异化运营能力等维度上。
     本次交易完成后，作为上市公司的子公司和主要业务单元，翔通动漫已率先
完整布局整个移动互联网动漫产业，上市公司在移动互联网动漫领域将处于市
场领先地位。

     2、交易完成后上市公司的经营业绩和持续发展能力

     本次重组完成后，上市公司主营业务将围绕互联网业务展开，主营业务将转
型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并通过内生发展加外延扩张相
结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集
群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互

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联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市公司可持续发展
能力的影响积极。
    随着移动互联网行业快速发展，APP 已成为移动互联网应用的重要载体，未
来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP 的投入，快速抢占
自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。此外，公
司将进一步以原创为主、海外引进和独家签约作者相配合的方式，再打造一批具
有广泛影响力的核心 IP，以保证公司始终处于行业发展前沿。
    随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产
品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的
渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体
系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
    结合已有的互联网金融运营经验，基于移动通信双向互动、大数据等天然优
势，公司将以网络众筹等形式，开拓互联网创新项目和动漫电影等大型项目拓展
的新模式，在控制业务风险、拓宽融资渠道的同时提升产品影响力和用户参与感，
将粉丝的关注度凝聚成为公司发展助力。
    作为我国电子商务领域发展的前沿省份和小商品领域的传统强省，公司将充
分利用区位优势和产业集群优势，以 IP 为核心、以影响力为基础重点突破动漫
版权形象授权业务，将互联网思维深度融合于动漫衍生产品的设计、生产和营销
环节，以创新激活富余生产力，以电商打通线上与线下，拓展公司移动互联网动
漫内涵，丰富公司衍生产品线。

    （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

    本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、
本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公
司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本财务顾问报告签
署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
    本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善
公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的

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公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

    1、股东与股东大会

    本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便
利，切实保障股东的知情权和参与权。
    公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保
证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对
公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

    2、控股股东与上市公司

    本次交易完成后，公司控股股东仍为万好万家集团，实际控制人仍为孔德永。
    公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营
能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。

    3、董事与董事会

    目前，公司本届董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
    本次交易完成后，公司董事会人数不变。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，翔通动漫原股东可提名两名董事进入万好万家董事会，公司将改选两
名董事。

    4、监事与监事会

    目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。本次交易完成后，
公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性
进行监督。
                                  243
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    5、高管团队安排

    本次重组完成后，本次重组标的资产翔通动漫拟推荐 1 名其高管担任上市公
司副总经理，还拟通过市场化方式引入外部高级管理人员。上述高管团队将由重
组完成后上市公司董事会聘任。

    6、绩效评价与激励约束机制

    本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。

    7、信息披露与透明度

    本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披
露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露
公司信息。

     （三）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务转型为以
移动互联网动漫为核心的互联网业务，并在移动互联网动漫领域的拥有领先的市
场地位。上市公司的经营业绩及持续发展能力将明显提升。本次交易完成后，上
市公司将进一步完善公司治理机制。


       八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实

有效

    公司与全体售股股东于2015年4月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，双方约定如下：



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    （一）标的资产的交割安排

    本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文
件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、
过户手续。

    （二）标的股份的交割安排

    交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资
产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份
所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办
理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。

    （三）损益归属

    各方同意，截至评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股
东享有，评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
    各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他
原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上
述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。

    （四）损益归属

    《发行股份及支付现金购买资产协议》第 14 条约定了如下违约责任：
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反
本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须
足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
    标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠
纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东承担，如
标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关标的公司的
原股东须按本次重大资产重组前各自在标的公司的股权比例补偿标的公司由此
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受到的损失。
    如因法律、法规或政策限制，或因本协议第 4.1 条所述的任一项先决条件未
能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按本协议
的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
    如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

    （五）独立财务顾问意见

    综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司

发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，

不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。


     九、本次交易不构成关联交易

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、
翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉
发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。


     十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补

偿安排或具体措施的可行性、合理性

   本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，不涉及填补
每股收益措施。
    本次交易中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补
偿措施情况参见本财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。
   经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收
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益被摊薄的情况，不涉及填补每股收益措施；交易对方与上市公司关于实际利润
未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及补偿的安排是可行的、合理的。


     十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联

方不存在对拟购买资产非经营性资金占用

    经核查，独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，拟购买资产的股
东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。




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                 第八节       内核程序及内核意见

     一、独立财务顾问内核程序

    1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《《浙江万好万家实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及
其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中
国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行
审核。

    2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行
现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完
善相关文件。

    3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。


     二、内核意见

    中信建投证券内核小组成员认真阅读了《浙江万好万家实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及独立财务顾问
报告，讨论认为：
    1、本次《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》和《格式准则26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《《浙
江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

    2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重
组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业
务指引》等法律法规的要求。
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    综上所述，本独立财务顾问同意为浙江万好万家实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向上海证券交易
所报送相关申请文件。




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                   第九节       备查文件

一、备查文件

 1、   万好万家与本次交易相关的董事会决议

 2、   万好万家独立董事与本次交易相关的独立董事意见

 3、   万好万家与本次交易相关的股东大会会议决议

 4、   中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》

 5、   天册律师出具的《法律意见书》

 6、   中汇会计师出具的《审计报告》

 7、   中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》

 8、   中汇会计师出具的《备考审计报告》

 9、   中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》

 10    中企华评估出具的《资产评估报告》

 11、 万好万家与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购
       买资产协议》
 12    万好万家与标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》

 13    万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》


二、备查地点

 1、   浙江万好万家实业股份有限公司

       地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼

       电话：0571-85866506

       传真：0571-85866566

       联系人：詹纯伟

 2、   中信建投证券股份有限公司


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地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 8308

传真：010-6560 8450

联系人：陶兆波、罗博




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年    月     日




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