浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
主要协议修订对比说明
根据《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（141315 号）和
中国证监会并购重组委 2015 年第 12 次会议审核意见，本公司决议修改原重组
方案继续推进本次交易，同时对相关协议进行了调整并重新签署。现对协议主要
修订事项做如下对比说明：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要调整内容
序号 协议调整前主要内容 协议调整后主要内容
万好万家与四川联尔、天厚地德、 万好万家与四川联尔、天厚地德、翔
翔运通达于 2014 年 8 月、9 月签署 运通达针对调整后方案于 2015 年 4
的《发行股份及支付现金购买资产 月签署的《发行股份及支付现金购买
协议》（下称“原协议”）第二条 资产协议》（下称“调整后协议”）
修改为：
本次交易方案包含重大资产重组同
时配套募集资金及股份转让两部 本次交易方案为重大资产重组同时
分。 配套募集资金。
2.1 重大资产重组同时配套募集资 2.1 万好万家以发行股份及支付现
1 金 金相结合的方式购买四川联尔、天厚
2.1.1 万好万家以发行股份及支 地 德 及 翔 运 通 达 持 有 的 翔 通 动 漫
付现金相结合的方式购买兆讯投 100%的股权。
资、富海银涛及周泽亮持有的兆讯 2.2 万好万家聘请具有证券从业资
传媒 100%的股份、张静、张宏震 质的审计机构及评估机构对翔通动
等四十二方持有的青雨影视 100% 漫进行审计、评估并出具审计报告、
的股份及四川联尔、天厚地德及翔 评估报告。购入资产的交易价格以购
运通达持有的翔通动漫 100%的股 入资产在审计／评估基准日的评估
权。 值为基础由各方协商确定。
2.1.2 万好万家聘请具有证券从 2.3 股份对价部分发行方式为非公
业资质的审计机构及评估机构对兆 开发行股票，发行对象为本次重大资
1
讯传媒、青雨影视及翔通动漫进行 产重组完成前翔通动漫的原股东，即
审计、评估并出具审计报告、评估 四川联尔、天厚地德、翔运通达 3
报告。购入资产的交易价格以购入 家企业。
资产在审计／评估基准日的评估值 2.4 现金对价方式通过万好万家自
为基础由各方协商确定。 筹资金及募集本次重大资产重组配
2.1.3 股份对价部分发行方式为 套资金的方式筹集。
非公开发行股票，发行对象为本次
重大资产重组完成前兆讯传媒、青
雨影视及翔通动漫的原股东，即四
川联尔、天厚地德、翔运通达、兆
讯投资、富海银涛、山南丰永、山
南景行、上海沁朴及浙文投资等 9
家机构及周泽亮、张静、张宏震、
姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、周
一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗
海琼、张建新、刘永梅、张玮、高
琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、
张弛、王宗波、强海霞、李德、雷
云华、姜一、王海丽、陆旭健、余
靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、
朱艳、刘天池等 35 名自然人。
2.1.4 现金对价方式通过万好万
家自筹资金及募集本次重大资产重
组配套资金的方式筹集。
2.2 股份转让
万好万家集团以协议方式将其所持
万好万家 4,500 万股股份转让给浙
江发展，浙江发展以现金支付对价。
《原协议（补充协议）》第一条 调整后协议修改为 3.2.1
1.1 北京中企华资产评估有限公司 3.2.1 翔通动漫的交易价格按以下方
出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2014) 第 式确认：
3519 号《浙江万好万家实业股份有 （1） 根据北京中企华资产评估有限
限公司拟发行股份及支付现金购买 公司出具的中企华评报字(2014)第
资产涉及的厦门翔通动漫有限公司 3519 号《浙江万好万家实业股份有
2
股东全部权益项目评估报告》，翔通 限公司拟发行股份及支付现金购买
动漫股东全部权益在评估基准日 资产涉及的厦门翔通动漫有限公司
（2014 年 4 月 30 日）的评估结果 股东全部权益项目评估报告》，翔通
为 120,903.97 万元（采取资产基础 动 漫 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日
法和收益法两种评估方法，评估结 （2014 年 4 月 30 日）的评估结果为
果采用收益法）。 120,903.97 万元（采取资产基础法和
1.2 经协商一致，最终确定翔通动 收益法两种评估方法，评估结果采用
漫 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 收益法）。
120900.00 万元。其中四川联尔持 （2） 经协商一致，最终确定翔通
有翔通动漫的 47.94%股份的交易 动 漫 100% 股 权 的 交 易 价 格 为
价格为 57,959.46 万元，天厚地德 120,900.00 万元。其中四川联尔持有
持有翔通动漫 46.06%股份的交易 翔通动漫的 47.94%股权的交易价格
价格为 55,686.54 万元，翔运通达 为 57,959.46 万元，天厚地德持有翔
持有翔通动漫 6%股份的交易价格 通动漫 46.06%股权的交易价格为
为 7,254.00 万元。 55,686.54 万元，翔运通达持有翔通
动漫 6%股权的交易价格为 7,254.00
万元。
（3）鉴于预期在原评估报告有效期
内本次重大资产重组难以完成，故各
方同意由北京中企华资产评估有限
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日
对翔通动漫股东全部权益再次进行
评估，如再次评估值不低于原评估值
的，则仍以原评估值为定价基础，本
次交易价格不变。
《原协议》第 3.2.2 条 《调整后协议》修改为：
3.2.2 万好万家以发行股份及支付 3.2.2 万好万家以发行股份及支付现
现金相结合的方式购买翔通动漫 金 相 结 合 的 方 式 购 买 翔 通 动 漫
100%股权，以股份方式和现金方 100%股权，以股份方式和现金方式
2 式支付的比例分别如下： 支付的比例分别如下：
四川联尔的股份支付比例为 55%， 四川联尔的股份支付比例为 75%，
现金支付比例为 45％；天厚地德的 现金支付比例为 25％；天厚地德的
股份支付比例为 51.53%，现金支 股份支付比例为 74.35%，现金支付
付比例为 48.47%；翔运通达的股 比例为 25.65%；翔运通达的股份支
份支付比例为 81.67%，现金支付 付比例为 80%，现金支付比例为
3
比例为 18.33%。 20%。
《原协议》第 3.5.1 条 《调整后协议》修改为：
3.5.1 本协议项下万好万家向标 3.5.1 本协议项下万好万家向标的
的公司原股东发行 A 股的发行价格 公司原股东发行 A 股的发行价格为
3
为 10.28 元/股，即万好万家审议重 17.12 元/股，即万好万家审议调整
大资产重组相关事宜的首次董事会 重大资产重组相关事宜的董事会决
决议公告日前 20 个交易日的 A 股 议公告日前 60 个交易日的 A 股股票
股票交易均价。 交易均价的 90%。
《原协议》补充协议第二条 《调整后协议》对应条款修改为：
2.1 万好万家以发行股份及支付现 3.5.2（4）根据上述公式及约定计算，
金 相 结 合 的 方 式 购 买 翔 通 动 漫 标的公司原股东以股份支付的金额
100%股份，其中以非公开发行股 及认购万好万家股份的数量如下：
份方式支付 664,973,169.68 元，以 四川联尔以股份支付获上市公司股
现金方式支付 544,026,830.32 元， 份数 25391118 股；天厚地德以股份
依照万好万家第五届董事会第十九 支付获上市公司股份数 24183961
次会议确定的发行价格每股 10.28 股；翔运通达以股份支付获上市公司
元计算，万好万家将向翔通动漫原 股份数 3389719 股。
4 股东合计发行股份 64,686,106 股。 3.7 标的公司原股东各自应取得的现
2.2 交易各方依据本次交易取得的 金对价部分金额＝翔通动漫的交易
对价具体如下： 价格×标的公司原股东在标的公司
四川联尔以资产认购上市公司股份 的持股比例－股份支付金额。根据公
数 31009438 股，获得现金支付 式计算各方获得现金对价的金额如
260817577.36 元；天厚地德以资 下：
产认购上市公司股份数 27913690 四川联尔获现金支付 144898659.84
股，获得现金支付 269912666.80； 元 ； 天 厚 地 德 获 现 金 支 付
翔运通达以资产认购上市公司股份 142835987.68 元；翔运通达获现金
数 5762978 股 ， 获 得 现 金 对 价 支付 14508010.72 元。
13296586.16 元。
《原协议》第 3.8.2 条 《调整后协议》修改为：
标的公司 2014 至 2016 年各年度经 标的公司 2014 至 2017 年各年度经
5
审计实际归属于母公司的净利润合 审计实际归属于母公司的净利润合
计超过本协议承诺的 2014 至 2016 计超过本协议承诺的 2014 至 2017
年度经审计归属于母公司的净利润 年度经审计归属于母公司的净利润
4
累积数额的，超额部分的 50%作为 累积数额的，超额部分的 50%作为
奖励归标的公司原股东享有，标的 奖励归标的公司原股东享有，标的公
公司原股东按本次重大资产重组完 司原股东按本次重大资产重组完成
成前各自在标的公司的原持股比例 前各自在标的公司的原持股比例分
分配，超额部分以经审计归属于母 配，超额部分以经审计归属于母公司
公司的净利润差额与扣除非经常性 的净利润差额与扣除非经常性损益
损益后归属于母公司的净利润差额 后归属于母公司的净利润差额孰高
孰高者为准。 者为准，但实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润扣除奖励
金额后不应低于承诺净利润数。
《原协议》第 4.1 条 《调整后协议》修改为：
4.1 各方同意，在本次重大资产重 4.1 各方同意，在本次重大资产重组
组实施前以下先决条件均须成就及 实施前以下先决条件均须成就及满
满足： 足：
4.1.1 万好万家董事会、股东大会 4.1.1 万好万家董事会、股东大会
审议通过本次重大资产重组； 审议通过本次调整后的重大资产重
6
4.1.2 浙江发展就本次重大资产 组方案；
重组及股份转让事宜已获得了内部 4.1.2 中国证监会核准本次调整后
必要、有效的批准； 的重大资产重组方案。
4.1.3 国有资产监督管理部门批
准本次重大资产重组及股份转让；
4.1.4 中国证监会核准本次重大
资产重组。
《原协议》第 5.3 条 《调整后协议》修改为：
5.3 各方同意，本次重大资产重组 5.3 各方同意，本次重大资产重组完
完成后，万好万家新一届董事会由 成后，万好万家新一届董事会由七名
九名董事构成，其中独立董事三名。 董事构成，其中独立董事三名，翔通
万好万家董事会将聘任翔通动漫原 动漫原股东可提名一名董事进入万
7
股东提名的一名人选担任万好万家 好万家董事会。万好万家董事会将聘
副总经理。同时万好万家将重新选 任翔通动漫原股东提名的一名人选
举产生翔通动漫董事会和监事会， 担任万好万家副总经理。同时万好万
其中董事会由三名董事组成，万好 家将重新选举产生翔通动漫董事会
万家提名两名、翔通动漫原股东提 和监事会，其中董事会由三名董事组
名一名，监事会由三名监事组成， 成，万好万家提名两名、翔通动漫原
5
万好万家提名一名、翔通动漫原股 股东提名一名，监事会由三名监事组
东提名一名，职工监事一名，翔通 成，万好万家提名一名、翔通动漫原
动漫总经理由翔通动漫原股东提名 股东提名一名，职工监事一名，翔通
人选担任。 动漫总经理由翔通动漫原股东提名
人选担任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要调整内容
序号 协议调整前主要内容 协议调整后主要内容
万好万家与四川联尔、天厚地德、 万好万家与四川联尔、天厚地德、翔
翔运通达于 2014 年 8 月、9 月签 运通达针对调整后方案于 2015 年 4 月
署的《盈利预测补偿协议》及补 签署的《发行股份及支付现金购买资
充协议）（下称“原协议”）第 产协议》（下称“调整后协议”）修
一条 改为：
1.1 根据北京中企华资产评估有 1.1 本次重大资产重组的业绩承诺补
限 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字 偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年
(2014)第 3519 号《浙江万好万家 和 2017 年。
实业股份有限公司拟发行股份及 1.2 根据北京中企华资产评估有限公
支付现金购买资产涉及的厦门翔 司出具的中企华评报字(2014)第 3519
通动漫有限公司股东全部权益项 号《浙江万好万家实业股份有限公司
目评估报告》（简称“评估报告”）， 拟发行股份及支付现金购买资产涉及
8
翔通动漫 2014、2015、2016 年度 的厦门翔通动漫有限公司股东全部权
的净利润预测数分别为 8,702.15 益项目评估报告》（简称“评估报告”），
万元、11,265.83 万元、14,034.81 翔通动漫 2014、2015、2016、2017 年
万元；由此测算 2014、2015、2016 度的净利润预测数分别为 8,702.15 万
年度扣除非经常性损益后归属于 元，11,265.83 万元、14,034.81 万元及
母 公 司 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 16,047.18 万元；由此测算 2014、2015、
8,309.11 万元、10,988.30 万元、 2016、2017 年度扣除非经常性损益后
13,432.32 万元。 归属于母公司的净利润预测数分别为
1.2 根据评估报告并经协商一致， 8,360.86 万 元 ， 10,915.63 万 元 、
四川联尔、天厚地德及翔运通达 13,598.54 万元及 15,548.36 万元。
承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度 1.3 根据评估报告并经协商一致，四
经审计合并报表归属于母公司的 川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔
净利润（不含非流动性资产处置 通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并
损益）不低于人民币 9,300 万元、 报表归属于母公司的净利润（不含非
6
12,090 万元、15,717 万元，且扣 流动性资产处置损益）不低于人民币
除非经常性损益后合并报表归属 9,300 万元、12,090 万元、15,717 万元，
于母公司的净利润不低于人民币 且扣除非经常性损益后合并报表归属
8,370 万 元 、 10,988.30 万 元 、 于 母 公 司 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币
14,145.3 万元。 8,370 万元、10,988.30 万元、14,145.30
1.3 各方同意，本次重大资产重组 万元。2017 年度扣除非经常性损益后
的补偿期间为从本次重大资产重 合并报表归属于母公司的净利润不低
组实施完毕的当年起的连续三个 于人民币 15,548.36 万元。
会计年度。如 2014 年度本次重大
资产重组实施完毕，则补偿期间
系指 2014 年、2015 年及 2016 年。
如实施完毕的时间延后，则利润
补偿年度顺延，顺延年度的预测
净利润数各方另行协商并通过补
充协议约定。
三、《股份认购协议》的主要调整内容
序号 协议调整前主要内容 协议调整后主要内容
万 好 万 家 与 配 套 融 资 认 购 方 于 万好万家与配套融资认购方于 2015
2014 年 8 月、9 月签署的《股份 年 4 月签署的调整后的《股份认购协
认购协议》及补充协议（下称“原 议》（下称“调整后协议”）第 2.1
协议”）补充协议第 1.1 条 条修改为：
根据评估结果，本次重大资产重 根据评估结果，本次重大资产重组拟
购入翔通动漫 100%股权的评估值为人
组拟购入资产兆讯传媒 100%股
民币 120,903.97 万元。在评估结果基
份、翔通动漫 100%股权及青雨影
9 础上经万好万家与交易各方协商，最
视 100%股份的评估值合计为人民 终 确 定 的 交 易 价 格 为 人 民 币
币 302,479.13 万元，其中兆讯传 120,900.00 万元。根据相关规定，万
媒 100%股份的评估值为人民币 好万家本次非公开发行股票募集配套
融资资金的金额上限为 30,225 万元。
110,045.16 万元、翔通动漫 100%
经测算，本次募集配套融资的最终金
股 权 的 评 估 值 为 人 民 币
额确定为 302,242,650.36 元。
120,903.97 万元、青雨影视 100%
股 份 的 评 估 值 为 人 民 币
7
71,530.00 万元。在评估结果基础
上经万好万家与交易各方协商，
最终确定的交易价格合计为人民
币 302,400 万元。根据相关规定，
万好万家本次非公开发行股票募
集配套融资资金的金额上限确定
为 100,800 万元。
《原协议》第三条 《调整后协议》修改为：
3.1 本次非公开发行的定价基准 3.1 本次非公开发行的定价基准日为：
日为： 万好万家审议本次调整后的重大资产
万好万家审议本次重大资产重组 重组及募集配套融资资金相关事宜的
及募集配套融资资金相关事宜的 董事会决议公告日。
首次董事会决议公告日。 3.2 定价原则为：
3.2 定价原则为： 定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票
定价基准日前 20 个交易日的 A 股 交易均价的 90%。
10 股票交易均价。 3.3 认购价格及发行数量：
3.3 认购价格及发行数量： 依照前款确定的定价基准日及定价原
依照前款确定的定价基准日及定 则，本次非公开发行的认购价格为人
价原则，本次非公开发行的认购 民币 17.22 元/股。根据第 2.2 条确定
价格为人民币 10.28 元/股。根据 的预计募集配套融资资金总额上限人
第 2.2 条确定的预计募集配套融 民币 302,242,650.36 元计算，本次非
资资金总额上限人民币 10.2166 公开发行股票的发行数量为不超过
亿元计算，本次非公开发行股票 17,551,838 股。
的发行数量为不超过 9938.3268
万股。
《原协议》第十一条 《调整后协议》第十一条
11.1 若认购方非经万好万家同意 11.1 除不可抗力因素外，任何一方未
即解除本协议的，应按第 4.2 款 能履行其在本协议项下之保证、义务
11
约定的认购金额的百分之五向万 或承诺，则该方应被视作违反本协议。
好万家承担违约金。 11.2 违约方应依本协议约定和法律
11.2 本协议生效后，若认购方未 规定向守约方承担违约责任，赔偿守
能按照本协议的约定如期足额履 约方因其违约行为而发生的损失(包
8
行交付认购款项义务的，则按欠 括但不限于所有经济损失及为追索或
付金额以每日万分之五向万好万 避免损失而进行的合理费用支出)。
家支付违约金。 11.3 因监管部门对发行价格进行调
11.3 在认购方按时交付了足额认 整而造成本协议无法履约的，不构成
购款项的前提下，若万好万家不 违约。
能按照本协议约定的内容向认购
方交付所认购股票，则认购方可
以向万好万家追索，并且万好万
家应按未交付所认购股票对应的
金额以每日万分之五向认购方支
付违约金。
11.4 因监管部门对发行价格进行
调整而造成本协议无法履约的，
不构成违约。
《原协议》第 8.1 条 《调整后协议》修改为：
8.1 各方同意，本次非公开发行的 8.1 各方同意，本次非公开发行的实
实施取决于以下先决条件的成就 施取决于以下先决条件的成就及满
及满足： 足：
8.1.1 万好万家董事会、股东大 8.1.1 万好万家董事会、股东大会审
会审议通过本次重大资产重组； 议通过本次调整后的重大资产重组方
12 8.1.2 浙 江 发 展 就 本 次 重 大 资 案；
产重组及股份转让事宜已获得了 8.1.2 中国证监会核准本次调整后
内部必要、有效的批准； 的重大资产重组方案。
8.1.3 国有资产监督管理部门
批准本次重大资产重组及股份转
让；
8.1.4 中国证监会核准本次重
大资产重组。
9
（此页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金主要协议修订对比说明》之签字页）
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