万好万家：2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-04-30
关于浙江万好万家实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江万好万家实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0263
致：浙江万好万家实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求及《浙江万好万家实业股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）、浙江万好万家实业股份有限公司股东大会议事规则》下称“《议事规则》”）
的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江万好万家实业股份有限公司
（下称“万好万家” 或“公司”）的委托，指派金臻、傅剑律师参加万好万家 2015
年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万好万家 2015 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随万好万家本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了万好万家 2015 年第二次临时股东大会，对万好万家本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，万好万家本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2015 年 4 月 14 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据万好万家公告的《浙江万好万家实业股份有限公司关于召开 2015 年第二
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次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、 《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
3、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》；
4、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
5、 《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；
6、 调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》；
7、 《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》；
8、 《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为 2015 年 4 月 29 日（星期三）下午 14 点 30 分，召开地点
为杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼万好万家会议室。
网络投票的时间为 2015 年 4 月 29 日，具体时间为：采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会
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议通知，有权出席本次股东大会的股东为：
股权登记日 2015 年 4 月 24 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该代理人不必是公司的股东。
经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 20 人，共计代表股
份 93239986 股，占万好万家股本总额的 42.752%。其中，出席本次现场会议的股东
及股东代理人共 1 人，代表股份 88101044 股，占万好万家股本总额的 40.396%；通
过网络投票的股东 19 人，代表股份 5138942 股，占万好万家股本总额的 2.356%。
出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 19 人，代表股份 5138942 股，
占万好万家股本总额的 2.356%。
基于上述核查，本所律师认为，万好万家出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案
进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的
表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，
并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》。
2、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
3、出席会议股东及股东代理人逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金方案调整的议案》，分项表决情况如下：
3.1 本次发行股份的发行方式及发行对象的调整。表决结果：同意 93239986
股（占出席会议有表决权股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）。
3.2 本次交易购入资产的交易价格及支付方式。表决结果：同意 93239986 股
（占出席会议有表决权股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）。
3.3 发行的种类和面值。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权
股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会
议有表决权股数的 0％）
3.4 发行价格。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有表
决权股数的 0％）。
3.5 发行数量。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有表
决权股数的 0％）。
3.6 上市地点。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有表
决权股数的 0％）。
3.7 锁定期安排。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有表
决权股数的 0％）。
3.8 损益归属。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有表
决权股数的 0％）。
3.9 权属转移的合同义务和违约责任。表决结果：同意 93239986 股（占出席
会议有表决权股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0
股（占出席会议有表决权股数的 0％）。
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3.10 上市公司滚存未分配利润安排。表决结果：同意 93239986 股（占出席会
议有表决权股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0
股（占出席会议有表决权股数的 0％）。
3.11 募集资金用途。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）。
3.12 本次发行决议有效期。表决结果：同意 93239986 股（占出席会议有表决
权股数的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席
会议有表决权股数的 0％）。
4、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
5、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》。
6、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了调整后的《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》。
7、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议
案》。
8、出席会议股东及股东代理人以同意 93239986 股（占出席会议有表决权股数
的 100％）、反对 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）、弃权 0 股（占出席会议有
表决权股数的 0％）审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大
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资产重组相关事宜的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序和结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，万好万家本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
（以下无正文）
