证券代码：600576       证券简称：万好万家          公告编号：临 2015-045



              浙江万好万家实业股份有限公司
    关于拟增资挪威少儿数字多媒体内容专业提供商 Wisdom
                    edition AS 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2015 年 7 月 17 日，公司与一家总部位于挪威的少儿数字多媒体

内容专业提供商 Wisdom edition AS（以下简称“目标公司”）的现有股

东签署了《浙江万好万家实业股份有限公司与 Wisdom edition AS 与

现有股东、实际控制人之增资意向书》（以下简称“《增资意向书》”）。

公司拟出资 2000 万人民币，持有增资目标公司 40%股份，并在目标

公司实现业绩承诺的前提下，在 2018 年底之前启动万好万家以现金

或者增发股票一次性或者分阶段收购目标公司股东剩余 60%股份（股

权）事宜。公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市

公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。



     一、《增资意向书》主要内容

     （一）协议各方

     增资方：浙江万好万家事业股份有限公司

     地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼

     法定代表人：孔德永
       目标公司： Wisdom edition AS

       地址：Rolfsbuktalleen 16,1364 Fornebu

       法定代表人：Jens Rugseth



       现有股东：Jens Rugseth and Sigbjorn Dugal

       （二）主要内容：

       鉴于：

       1、目标公司系一家依据挪威法律合法设立并有效存续的有限公

司。

       2、万好万家系一家在经中国证监会批准，在上海证券交易所挂

牌上市的股份有限公司。

       3、万好万家有意通过增资直接持有目标公司的股份，丙方同意

万好万家通过增资方式直接持有目标公司的股份（以下简称“拟议交

易”）。

       据此，各方根据本次拟议交易适用的有关的法律、法规和规范性

文件的规定，经友好协商达成本意向书如下：


     第一条 投资安排


     1.1 目标公司：Wisdom edition AS

       1.2 现有股东及实际控制人：Jens Rugseth and Sigbjorn Dugal。

（简称“现有股东”）

       1.3 投资者：浙江万好万家实业股份公司（简称“万好万家”）。
    1.4 投资金额和比例：万好万家拟出资 2000 万元人民币，持有

增资后目标公司 40%的股份。

    1.5 出资方式：增资形式。

    1.6 公司初始估值：本次投资前目标公司初始估值为 3000 万元

人民币整，该估值完整地包含了公司正在开展的各项业务所涉及的有

形及无形资产（包括但不限于商誉、软件著作权、专利及知识产权、

域名、市场渠道及客户资源等）。

    1.7 增资资金用途：用于目标公司业务的发展。

    1.8 增资协议生效条件：
    （1）在目标公司协助下万好万家委派的专业机构完成对目标公
司业务、财务及法律的尽职调查；包括但不限于目标公司基本情况及
历史沿革、产品及技术、核心竞争力、目标公司未来战略及产品规划、
销售与市场情况、行业与竞争、财务及盈利预测等；且尽调结果显示
目标公司符合中国证监会关于上市公司的相关条件要求，包括但不限
于股权清晰、经营状况良好、财务规范、不存在可能影响公司正常经
营的重大负债、在所有重大方面合法合规等；
   （2）该拟议交易取得所有相关部门、机构的同意和批准，包括
目标公司股东会和其它第三方的批准（如有）；
   （3）目标公司和现有股东的陈述、保证持续真实、完整、有效，
 公司未发生重大不利变化；
   （4）万好万家的内部投资决策机构批准。


    第二条 目标公司及现有股东声明
   2.1 万好万家增资目标公司不会违反目标公司所在地法律法规
 规定的。
   2.2 万好万家增资目标公司根据目标公司所在地法律法规规定无
 须履行除公司内部股东批准以外的其他审批手续。
   2.3 目标公司经营现有业务已取得目标公司所在地法律法规规定
 的所有必要资质与许可。
   2.4 目标公司在所有重大方面符合当地法律法规的要求，最近 36
 个月不存在违法违规或收到处罚等情形。


    第三条 公司治理、目标公司及现有股东特别承诺

    3.1 目标公司本次增资前的注册资本依据其适用的注册地的法
律、章程缴付时间表的规定已充分缴纳，符合中国法律和国务院证券
监督管理机构的要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报、抽逃注册资本
或其他注册资本不合要求的情况；如果未来目标公司在被并购或 IPO
过程中，因注册资本（包括无形资产出资方式）不合乎相关规定而存
在障碍，原股东应承诺补足或置换相关注册资本或者采取其他有效手
段，以满足挪威法律和国务院证券监督管理机构的要求，并承担由此
产生的税费补缴或款项罚没。
   3.2 本次增资后目标公司董事会由 5 名董事组成，其中万好万家
向新董事会提名 3 名董事，其中包括一名目标公司创始人 Jens
Rugseth。
   3.3 在引进投资者、100 万人民币以上的重大投资购并决策、公
司章程变更、增资减资、目标公司高级管理人员任免、上市方案制定、
股权激励计划、宣布利润分配方案、重大资产及债权债务担保等涉及
目标公司经营战略重大事项时候需与万好万家商议，并须严格按照目
标公司适用的注册地公司法律及公司章程有关规定执行。
   3.4 目标公司现有股东应保证万好万家及目标公司免于对本次增
资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，并承诺承担由此所
引起的责任；自本意向书签署之日起，除非经万好万家同意，目标公
司现有股东不得将其在目标公司及子公司的股份质押或抵押给第三
方。
   3.5 目标公司 2015 年、2016 年经中国境内具有证券从业资格的
会计师事务所审计后的息税折旧摊销前利润合计不低于 1000 万元人
民币。

   3.6 目标公司现有股东承诺，如目标公司 2015－2016 年累计经营

业绩达不到前述第 3.5 条的目标利润时，由公司现有股东用现金或股

权（股份）对投资者加以补足，具体事宜由各方协商后另行签订正式

协议。

   3.7 目标公司支持万好万家通过公司并购、第三方转让、IPO、新

三板上市及转板上市、回购等方式实现股权退出。


    第四条 关于管理层禁业规定和股份约定

   5.1 公司创始人、中层管理核心成员在职期间，不得投资、参股
和经营目标公司以外的与目标公司有相同或类似业务。
   5.2 根据目标公司关于保护商业秘密的相关制度，公司经营管理
成员、中层管理人员应与公司签订从业禁止协议，规定其不得违背禁
止性约定。
   第五条 投资者的承诺

       5.1 万好万家承诺：在目标公司实现业绩承诺的前提下，在
2018 年底之前启动万好万家以现金或者增发股票一次性或者分阶段

收购目标公司股东剩余 60%股份（股权）事宜。

    5.2 万好万家在此无条件并不可撤销地授予现有股东出售权，现

有股东可以在 2018 年底之前行使该出售权，将其持有的全部目标公

司股份（股权）出售给万好万家，出售价格由各方协商后在正式协议

中确定。

    第六条 其他
   6.1、排他性谈判条款：目标公司和现有股东承诺，在本意向书签
署后的 21 日内，除非万好万家书面通知目标公司终止本次增资事项，
否则目标公司和现有股东不得与任何第三方就目标公司增资认购事
宜进行相同或类似的洽谈和磋商。
   6.2 在本意向书签署之后，各方应勤勉、诚信地配合，以尽快完
成拟议交易所需的尽职调查、财务审计、目标公司内部决策程序、增
资协议的协商，并在此基础上完成所有最终协议的谈判和签署，以及
履行相关的法定变更登记程序，完成目标公司增资。
   6.3 本意向书仅代表各方现阶段就目标公司增资拟议交易而达成
的初步意向，各方有关目标公司增资认购拟议交易的任何正式权利义
务将根据本意向书已约定条件在各方签订的最终正式协议中确定。如
各方未能达成最终正式协议，则本意向书其他内容不得作为任何一方
向另一方主张任何权利、责任的依据。
   6.4 本意向书仅代表作为拟议交易商谈及最终协议签署的基础，
不可取代最终正式协议的条款。如本意向书条款与正式协议条款发生
不一致的，以正式协议条款为准。
   6.5 适用法律：有关本意向书及各方之后签署的正式增资协议的
解释与履行，适用中华人民共和国的法律。
     6.6 争议解决：如各方因本意向书及各方之后签署的正式增资协
议的签订、效力、解释以及履行而发生争议的，各方应首先友好协商
解决；协商无法达成一致的，各方同意提交香港国际仲裁中心按其有
效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决终局有效，对各方均具有约束力。
     6.7 本意向书壹式四份，各方各执一份。



      二、投资目的和对上市公司的影响

      （一）战略性切入在线教育领域，打造全球少儿数字阅读服务平

台

      目标公司是一家总部位于挪威的少儿数字多媒体内容专业提供

商，拥有了数百款多语言、互动化、多平台的童话数字读物，并以此

打造了 Pickatale 数字图书馆，通过移动智能终端设备，以 APP 形式

及图书绘本为全球少儿提供多媒体教育内容。

      数字阅读服务是在线教育市场的重要领域，尤其是少儿数字阅读

产业在国内还很不成熟，发展空间巨大。万好万家通过增资控股

Pickatale，战略性的切入该领域，获得了为全球少儿提供数字阅读服

务的能力。万好万家将借助国内资本市场支持，充分发挥 Pickatale

标准化、流程化、多语言的产品输出体系，积极扩展世界级传媒娱乐

巨头的版权合作，进一步丰富 Pickatale 的数字内容，打造全球少儿

数字阅读服务平台。

      （二）整合翔通动漫三大运营商的优势渠道资源，协同拓展国内

少儿多媒体教育业务
    公司收购的全资子公司“翔通动漫”作为移动互联网动漫领域的

龙头企业，依托优质的动漫形象和庞大的动漫资源库确立了内容优

势，借助完善的发布渠道和丰富的运营经验完成了渠道布局；翔通动

漫作为中国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴，和中国移动

“咪咕动漫”的运营支撑方，积累了庞大的推广合作伙伴群体，并建

立了涵盖“哇哇动漫”“表情王国”等自有推广渠道体系。Pickatale

以童话为主的多媒体电子读物，将通过运营商体系和翔通动漫自有渠

道，快速到达庞大的国内用户群，同时， pickatale 的全球渠道有助

于翔通动漫自有内容的全球推广，提升翔通动漫的品牌知名度，实现

万好万家教育和动漫业务的协同发展。

    （三）完善移动互联网战略布局，打造定位于青少年文化需求的

互联网公司

    目前公司通过投资黄河金融、翔通动漫和岩华文化，切入互联网

金融、互联网动漫、互联网电影等领域，本次增资控股 Pickatale 进

一步完善了公司在移动互联网的布局，有助于增强公司在互联网教育

领域的服务能力。今后公司将以青少年的文化需求为着力点，积极构

建服务于青少年的“平台+内容”的移动互联网公司。



    三、风险提示

    本意向书仅代表各方现阶段就目标公司增资拟议交易而达成的

初步意向，各方有关目标公司增资认购拟议交易的任何正式权利义务

将根据本意向书已约定条件在各方签订的最终正式协议中确定。最终
正式协议尚未签订，故本次交易尚存在一定的不确定性。敬请广大投

资者注意投资风险。



    四、备查文件

    《浙江万好万家实业股份有限公司与 Wisdom edition AS 与现有

股东、实际控制人之增资意向书》

    特此公告。



                         浙江万好万家实业股份有限公司董事会
                                            2015 年 7 月 21 日