万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
上市公司名称 浙江万好万家实业股份有限公司 股票简称 万好万家
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
四川省联尔投资有限 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达大
责任公司 大厦 12 楼 ADE 座 厦 12 楼 ADE 座
北京天厚地德投资管 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 2
理中心（有限合伙） 2 号楼 116 室 号楼 116 室
北京翔运通达投资管 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 北京市海淀区中关村大街 18 号 8
理中心（有限合伙） 层 01-639 层 01-639
杭州旗吉投资管理合
杭州市下城区观巷 47 号 732 室 杭州市下城区观巷 47 号 732 室
伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及
相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方及配套融资发行对象声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为浙江万好万
家实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供
的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交
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易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川
联 尔 、 天 厚 地 德 和 翔 运 通 达 合 计 发 行 52,964,798 股 股 份 并 支 付 现 金
302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 - 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第
五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元/股。公司向杭州旗吉非公开发
行的股份合计约 17,551,838 股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
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最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年度财务数据 万好万家 翔通动漫 占比
资产总额 64,718.29 120,900.00 186.81%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 120,900.00 248.38%
营业收入 1,193.33 32,196.54 2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
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2、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现
金购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上
述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的估值情况
本次评估值采用了收益法评估结果，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，根据
中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项
目评估报告》，翔通动漫 100%股权的评估值 120,903.97 万元。标的公司评估增
值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面资产净额 资产评估值 评估增值率
翔通动漫 18,756.24 120,903.97 544. 61%
参考评估值，交易各方商定交易价格为 120,900.00 万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，距本报告书签署日
时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对翔
通动漫 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于
本公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2015]第
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3281 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，翔通动漫 100%
股权的价值为 134,110.20 万元，比原评估价值增加 13,206.23 万元，翔通动漫
100%股权未出现评估减值情况。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕）前
后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
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扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产发行的股份
标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起 36 个月内不得转让。
翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收
回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36 个
月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约
收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦
应遵守上述约定。
（二）配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结
束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
上交所的相关规定在上交所交易。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。四川
联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于
母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、
12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净
利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除
非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
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自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所在进行年度审计的同时，对翔通动漫在利润补偿期间实现的税
后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的翔通动
漫同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际
净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交
易标的该年度未实现承诺的利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到
对应的承诺利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司
对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，
补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高
者为准。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主
要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，故适用《重组办法》。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议和2015年第二次临时股东
大会审议通过，但仍需获得中国证监会的核准和其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投
资者注意投资风险。
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七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非
流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717
四川联尔、天厚地
业绩承诺 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
德及翔运通达
8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。此外，2017 年度扣除非经
常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
四川联尔、天厚地
本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
德、翔运通达、杭
转让。
股份锁定 州旗吉
承诺 承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万
四川联尔、天厚地
家股份中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行
德及翔运通达
完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
1、标的公司截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在
2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则相关
承诺主体应在 2016 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2016 年年度
审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款
总额 90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
应收账款 四川联尔、天厚地
2、标的公司 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年年度审
回收承诺 德及翔运通达
计报告出具日前收回 90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取
磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主
体应在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2018 年年度审计报
告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额
90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企
业的经营运作相竞争的任何业务。
万好万家集团、四 2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
同业竞争
川联尔、天厚地德 他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务
承诺
及杭州旗吉 产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
1、本公司\企业控制的企业及本合伙企业推荐的董事、监事、高级管理人员
将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司\企业不会利用自身作为股东/
董事之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
利；
2、本公司\企业不会利用自身作为万好万家股东/董事之地位谋求与万好万
万好万家集团、四 家优先达成交易的权利；
规范关联
川联尔、天厚地德 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司\企业控制的企业及本公
交易承诺
及杭州旗吉 司\企业推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何
损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
厦门翔通动漫有限公司及下属控股（并表）子公司存在未足额和未全员缴纳
社会保险及住房公积金的情形，由此给贵公司及/或厦门翔通动漫有限公司
四川联尔、天厚地
社保承诺 及/或厦门翔通动漫有限公司下属各子公司造成的损失、纠纷、责任或罚款
德和翔运通达
的，或需承担的补缴责任，均由本公司/合伙企业承担，且翔通动漫股东之
间为连带责任。
对各自公司的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在
任职承诺 各自公司任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开的，
王伟志、陆京生、 在离开后的一年内将不到与各自公司业务相同或类似的单位工作，也不会自
及竞业禁
齐国龙、常晓 行或与他人合作经营与各自公司业务相同或类似的业务。且上述人员已与各
止承诺 自公司签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁
止合同。
翔通动漫股东与万好万家集团之间不存在关联关系或一致行动关系；
翔通动漫股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
杭州旗吉承诺：“本企业及本企业的执行事务合伙人与浙江万好万家实业股
份有限公司及其控股股东万好万家集团有限公司、实际控制人孔德永以及董
事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高
无关联关
四川联尔、天厚地
系及一致 管交叉任职，近亲属关系或其他关联关系，也不存在一致行动关系。2、本
德、翔运通达和杭
行动关系 企业及本企业的执行事务合伙人与厦门翔通动漫有限公司现有股东四川省
州旗吉
承诺
联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）和北京翔
运通达投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员之间不存
在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系或其
他关联关系，也不存在一致行动关系。”
四川联尔、天厚地 承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经济纠纷有关的重大诉
其他承诺
德及翔运通达 讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》
的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。
（一）独立董事、监事会发表意见
2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通
过本次重组的相关议案。
2015 年 4 月 13 日，上市公司独立董事发表《关于本次重大资产重组的意
见》， 同意本次交易的实施。
（二）股东大会通知程序
公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司于2015年4月29日召开了2015年第二次临时股东大会，审议本次交易的
相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司
通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资
产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易
双方协商确定。
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华评估出具中企华评报字(2014)第 3519 号的《资
产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，翔通动漫总资产账面价值为
25,802.88 万元，负债账面价值为 7,046.64 万元，股东全部权益账面价值为
18,756.24 万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为
120,903.97 万元，增值 102,147.73 万元，增值率 544.61%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，距本报告书签署日时
间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对翔通动
漫 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公
司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2015]第 3281
号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，翔通动漫 100%股
权的价值为 134,110.20 万元，比原评估价值增加 13,206.23 万元，翔通动漫 100%
股权未出现评估减值情况。
同时，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价
合理，符合公司及中小股东的利益。公司独立董事认为，“本次交易拟购买资产
的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
估基准日（2014 年 4 月 30 日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考
依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中
小投资者利益。”
本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于
中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、
独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护
上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，
翔通动漫自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，上市公司 2013
年度、2014 年度的基本每股收益分别为 0.18 元/股和 0.26 元/股，相比于交易前
的上市公司 2013 年度、2014 年度基本每股收益 0.04 元/股和-0.06 元/股，均有不
同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情
况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
3、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如
下：
2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福
建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子
公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，
相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资
产重组申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申
请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德
投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入
资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公
司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门
就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中
财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提
供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按
期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万
家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议
案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签
署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此
次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资
者说明会结果公告》刊登日（2014 年 2 月 12 日）已过 3 个月，因此公司可筹划
本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，
上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监
会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或
核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下
的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联
网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的
持续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了
较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核
心团队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显
的差异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的
风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部
门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）实施超额业绩奖励对经营成果可能产生影响的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于超额业绩奖励的约定系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生
的或有对价，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若翔通动
漫 2014 至 2017 年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺
的 2014 至 2017 年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的 50%
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各
自在翔通动漫的原持股比例分配，各年计提超额业绩时对当年经营成果有一定的
影响；超额奖励根据约定于 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作
日一次性以现金方式支付，支付时将会对届时现金流产生一定的影响。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报
表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00
万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公
司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年
度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的
影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家
有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条
例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严
重的还将可能被吊销相关业务许可。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目
前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可
证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准
和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通
动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能
存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关
规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（三）创意产品适销性的风险
动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因
此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，
由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只
能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售
能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均
在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金
需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对
路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受
和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需
求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为
基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布
局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、
发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营
业绩产生而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持
人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，
同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上
市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对
公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司翔通动漫 2014 年 12 月 31 日应收账款净额为 10,653.57
万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和
业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响
到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一
方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠和政府补助风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征
所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获
取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017
年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，
自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税
优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6
月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技
术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持
的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者
翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013 年、2014 年前
五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 79.69%、53.25%，其中第一大客户
中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为 56.72%、30.20%。客户集
中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔
通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
（九）商誉减值风险
标的资产翔通动漫截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 27,287.26 万元，其中
商誉为 10,331.19 万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩天投
资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内经
营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
万好万家、上市公司、
浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，
股份公司、公司、本 指
股票代码：600576
公司
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司
万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股
本次交易 指
权并募集配套资金
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
翔通信息 指 厦门翔通信息科技有限公司
北京通联 指 北京通联天地科技有限公司
北京讯宇 指 北京讯宇创世科技有限公司
深圳浩天 指 深圳市浩天投资有限公司
深圳创世 指 深圳市创世互动科技有限公司
成都酷创 指 成都酷创科技有限公司
深圳万游 指 深圳市万游引力科技有限公司
易我玩 指 厦门易我玩信息科技有限公司
游动天地 指 北京游动天地科技有限公司
冰峰谷 指 北京冰峰谷科技有限公司
乐达悦世 指 北京乐达悦世科技有限公司
博恒创想 指 北京博恒创想科技有限公司
狼鹏互动 指 北京狼鹏互动科技有限公司
厦门橙号 指 厦门橙号软件科技有限公司
厦门腾游 指 厦门腾游信息技术有限公司
上海可酷 指 上海可酷信息科技有限公司
深圳趣讯 指 深圳市趣讯科技有限公司
标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
交易对方 指
运通达以及配套融资认购方杭州旗吉。
业绩承诺主体/售股股 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
指
东 运通达。
交易标的、标的资产 指 翔通动漫100%股权
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售股股东 指 四川联尔、天厚地德、翔运通达
《发行股份及支付现 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及
指
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
本报告书、《交易报 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
指
告书》、报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
万好万家董事会审议通过本次重组报告书相关决议
定价基准日 指
公告之日
评估基准日 指 2014年4月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年
指 2014年、2015年、2016年以及2017年四年。
度
以移动互联网为主要传播媒介、以APP平台、动漫杂
移动互联网动漫 指 志、动漫彩信、动漫表情、动漫影音为载体开展的
动漫业务
IP 是 intellectual property 的缩写，名为知识产权，是国际
IP 指
上广泛使用的一个法律概念
电信运营商 指 提供电话和互联网和移动互联网接入的通信服务公司
动漫应用、授权商品、动漫广告及衍生动漫内容的衍生
动漫衍生品 指
产品
基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、
动漫应用 指
教育软件等
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
WAP 指 无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议
移动智能终端 指 以手机、PAD 为代表的移动智能专用设备
Software Development Kit。为特定的软件包、软件框
SDK 指 架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工
具集合
针对移动互联网受众特性，以四幅页面构成的漫画
四格漫画 指
产品
动态的动漫组图，通常以 GIF 等动态格式表现，用
动态表情 指
于用户和社交和沟通
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中国移动基地 指 中国移动专业运营数字内容服务的独立单元
以互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同
网络游戏 指
时在线互动的电子游戏
互联网页面游戏 指 在PC端运行的页面游戏
手机网络游戏、手机
指 在手机终端上运行的移动网络游戏
网游
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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目 录
上市公司控股股东、实际控制人、董事、 .......................................... 3
监事、高级管理人员声明 ........................................................ 3
交易对方及配套融资发行对象声明 ................................................ 4
重大事项提示 .................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ..................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................... 5
（二）募集配套资金 ..................................................... 6
（三）本次交易构成重大资产重组 ......................................... 7
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................... 7
（五）本次交易不构成关联交易 ........................................... 8
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 ............................... 8
二、本次交易标的估值情况 ................................................. 8
三、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 9
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................. 9
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................. 9
四、股份锁定安排 .........................................................10
（一）发行股份购买资产发行的股份 ...................................... 10
（二）配套募集资金发行的股份 .......................................... 10
五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................10
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................11
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .........................................12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................13
（一）独立董事、监事会发表意见 ........................................ 13
（二）股东大会通知程序 ................................................ 13
（三）股东大会表决及网络投票安排 ...................................... 14
（四）资产定价公允性 .................................................. 14
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ............................ 15
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................15
重大风险提示 ................................................................. 16
一、本次交易相关的风险 ...................................................16
（一）本次交易可能被取消的风险 ........................................ 16
（二）本次重组审批风险 ................................................ 17
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 .............................. 17
（四）业务转型及整合风险 .............................................. 18
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .......................... 18
（六）股市风险 ........................................................ 18
（七）实施超额业绩奖励对经营成果可能产生影响的风险 .................... 18
二、交易标的的有关风险 ...................................................19
（一）业绩承诺无法实现的风险 .......................................... 19
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（二）政策风险 ........................................................ 19
（三）创意产品适销性的风险 ............................................ 20
（四）业务扩张风险 .................................................... 20
（五）核心技术人员流失和不足的风险 .................................... 20
（六）应收账款的风险 .................................................. 21
（七）税收优惠和政府补助风险 .......................................... 21
（八）客户集中度较高的风险 ............................................ 22
释 义 ....................................................................... 23
目 录 ....................................................................... 26
第一节 交易概况 ............................................................ 34
一、交易的背景及目的 .....................................................34
（一）本次交易的背景 .................................................. 34
（二）本次交易的目的 .................................................. 36
二、交易的决策过程和批准情况 .............................................38
三、交易对方 .............................................................39
四、交易标的 .............................................................39
五、本次交易的具体方案 ...................................................39
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................... 40
（二）募集配套资金 .................................................... 40
（三）本次交易构成重大资产重组 ........................................ 41
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................. 41
（五）本次交易不构成关联交易 .......................................... 43
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 .............................. 43
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................44
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 44
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 44
第二节 交易各方 ............................................................ 45
一、上市公司 .............................................................45
（一）上市公司基本信息 ................................................ 45
（二）公司设立及上市情况 .............................................. 45
（三）上市以来最近一次控制权变动情况 .................................. 46
（四）公司最近三年重大资产重组情况 .................................... 47
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 49
（六）上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ 49
（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ...................... 50
二、本次交易对方情况 .....................................................50
（一）购买资产的交易对方 .............................................. 50
（二）配套融资认购方 .................................................. 59
（三）交易对象涉及私募投资备案事项的落实情况 .......................... 61
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 .............................64
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................ 64
（二）杭州旗吉与本次重大资产重组相关方的关联关系 ...................... 64
四、交易对方与上市公司的关联关系说明 .....................................65
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................65
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六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 ...............................65
七、交易对方最近五年内的诚信情况 .........................................65
第三节 交易标的 ............................................................ 66
一、基本情况 .............................................................66
二、历史沿革 .............................................................66
（一）翔通动漫的设立 .................................................. 66
（二）翔通动漫历次股权变动情况 ........................................ 67
（三）最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况 ............................ 71
（四）关于本次交易的其他说明 .......................................... 72
三、股权结构及控制关系情况 ...............................................72
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。 ............72
（一）固定资产 ........................................................ 72
（二）无形资产 ........................................................ 73
（三）主要资产及其权属情况的说明 ..................................... 120
（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 120
五、下属公司情况 ........................................................120
（一）主要子公司情况 ................................................. 121
（二）翔通动漫孙公司基本情况 ......................................... 127
（三）翔通动漫参股公司基本情况 ....................................... 128
六、主营业务发展情况 ....................................................128
（一）移动互联网动漫业务 ............................................. 128
（二）游戏业务 ....................................................... 133
（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况 ......................... 137
（四）主要产品或服务的业务流程 ....................................... 147
（五）主要经营模式 ................................................... 151
（六）主要产品或服务的产能、产量情况 ................................. 154
（七）销售情况 ....................................................... 155
（八）原材料和能源及其供应情况 ....................................... 160
（九）安全生产和环境保护情况 ......................................... 161
（十）质量控制情况 ................................................... 161
七、主要财务数据 ........................................................162
（一）最近两年的主要财务数据 ......................................... 162
（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况 ..................... 162
（三）非经常性损益情况 ............................................... 165
（四）报告期翔通动漫子公司税收处罚情况 ............................... 165
（五）翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况 ............................. 166
八、报告期的会计政策及相关会计处理 ......................................168
（一）重要会计政策 ................................................... 168
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因 ................................................... 169
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响 ..... 172
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ....................... 172
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响 ....................... 172
（六）行业特殊的会计处理政策 ......................................... 172
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九、涉及有关报批事项 ....................................................172
（一）翔通动漫的资质情况 ............................................. 172
（二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项 ........................... 175
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......................175
第四节 发行股份情况 ....................................................... 176
一、本次股票发行的具体情况 ..............................................176
（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 176
（二）募集配套资金 ................................................... 178
二、配套募集资金的用途 ..................................................179
三、募集配套资金的必要性 ................................................180
（一）财务现状 ....................................................... 180
（二）未来业务发展规划 ............................................... 180
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度 ............................180
（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序........................................................... 181
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究 ..................... 184
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................... 186
五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况 ................................186
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................187
七、本次交易配套募集资金采用锁价发行的原因及对上市公司及中小股东权益的影
响？ ....................................................................188
（一） 锁价发行的原因 ................................................ 188
（二）本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护 ....................... 189
第五节 交易标的评估情况 ................................................... 191
一、本次交易评估的基本情况 ..............................................191
二、收益法评估情况 ......................................................191
（一）收益法评估前提及特别说明 ....................................... 191
（二）收益法评估方法概述 ............................................. 193
（三）收益法评估计算及分析过程 ....................................... 193
（四）收益法评估值的计算过程及评估结论 ............................... 205
（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因 ................. 207
（六）税收优惠是否存在续展风险以及对评估值影响 ....................... 210
三、资产基础法评估情况 ..................................................212
（一）评估情况 ....................................................... 212
（二）评估增减值原因分析： ........................................... 213
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.............214
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的
意见................................................................. 214
（二）资产评估依据的合理性 ........................................... 215
（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响............................................................... 217
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应 ........................... 218
（四）交易定价的公允性分析 ........................................... 218
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项 ............. 220
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（六）交易定价与评估结果的差异 ....................................... 221
五、独立董事对本次交易评估事项意见 ......................................221
六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项 ................................................................221
第六节 本次交易相关协议的主要内容 ......................................... 223
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................223
（一）合同主体及签订时间 ............................................. 223
（二）交易标的价格及定价依据 ......................................... 223
（三）支付方式 ....................................................... 223
（四）资产交付或过户的时间安排 ....................................... 223
（五）损益归属 ....................................................... 224
（六）与资产相关的人员安排 ........................................... 224
（七）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间 ................. 224
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ............... 225
（九）违约责任条款 ................................................... 225
（十）应收账款回收安排 ............................................... 226
（十一）超额业绩奖励 ................................................. 227
（十二）公司治理安排 ................................................. 231
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................231
（一）业绩承诺主体做出的业绩承诺 ..................................... 232
（二）标的资产售股股东利润补偿具体安排 ............................... 233
三、《万好万家股份认购协议》的主要内容 ..................................236
（一）认购标的和认购方式 ............................................. 236
（二）定价基准日和定价 ............................................... 236
（三）认购数量和认购金额 ............................................. 237
（四）认购股份的限售期 ............................................... 237
（五）认购款的支付、用途及股票交付 ................................... 237
（六）协议的成立、生效履行、变更与解除 ............................... 237
（七）违约责任条款 ................................................... 238
第七节 交易的合规性分析 ................................................... 239
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..............................239
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定 ....................................................... 239
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................... 239
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形............................................................... 239
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法 ......................................................... 240
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................... 240
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........... 241
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ............... 241
二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ....................241
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；............................................................... 241
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司保持独立性 ....................................................... 242
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 . 243
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................... 243
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续 ......................................... 243
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其
控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应
的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施 ....................................... 244
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .........244
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ....................................................................244
五、本次交易是否违反外商投资产业政策的说明 ..............................245
（一）持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的条件245
（二）本次交易是否违反外商投资产业政策 ............................... 246
六、交易对方涉及私募基金备案事项 ........................................246
（一）四川联尔的基本情况 .............................................246
（二）天厚地德的基本情况 .............................................247
（三）翔运通达的基本情况 .............................................248
（四）杭州旗吉的基本情况 .............................................249
第八节 管理层讨论与分析 ................................................... 250
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ............................250
（一）上市公司财务状况分析 ........................................... 250
（二）上市公司经营成果分析 ........................................... 252
（三）本次交易前公司财务状况和经营成果总结 ........................... 252
二、标的公司的行业特点和经营情况 ........................................253
（一）行业特点 ....................................................... 253
（二）翔通动漫的核心竞争力及行业地位 ................................. 262
三、翔通动漫的财务状况和经营成果分析 ....................................268
（一）翔通动漫财务状况分析 ........................................... 268
（二）翔通动漫盈利能力分析 ........................................... 270
四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析 ......................274
（一）未来上市公司的业务定位和发展方向 ............................... 274
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................... 274
五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................276
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 ................. 276
（二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况 ........................... 277
六、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................279
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响 ........... 279
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（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ......................... 281
（三）职工安置方案对上市公司的影响 ................................... 281
（四）本次交易成本对上市公司的影响 ................................... 282
第九节 财务会计信息 ....................................................... 283
一、标的公司财务报表 ....................................................283
（一）资产负债表简表 ................................................. 283
（二）利润表简表 ..................................................... 283
（三）现金流量表简表 ................................................. 283
二、上市公司备考财务报表 ................................................284
（一）备考资产负债表简表 ............................................. 284
（二）备考利润表简表 ................................................. 284
三、标的公司盈利预测 ....................................................284
四、上市公司备考盈利预测 ................................................285
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................. 287
一、同业竞争 ............................................................287
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务情况 ......................... 287
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之
间同业竞争的情况 ..................................................... 287
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东及本次交易的交易对方的同业竞争情
况................................................................... 287
二、关联交易 ............................................................288
（一）上市公司最近两年的备考关联交易情况 ............................. 288
（二）关联方应收应付款项 ............................................. 288
（三）规范关联交易的措施 ............................................. 289
（四）为减少和规范未来可能的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东及本次
交易的交易对方出具相关承诺的情况 ..................................... 289
第十一节 风险因素 ......................................................... 290
一、本次交易相关的风险 ..................................................290
（一）本次交易可能被取消的风险 ....................................... 290
（二）本次重组审批风险 ............................................... 291
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ............................. 291
（四）业务转型及整合风险 ............................................. 292
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ......................... 292
（六）股市风险 ....................................................... 292
（七）实施超额业绩奖励对经营成果可能产生影响的风险 ................... 292
二、交易标的的有关风险 ..................................................293
（一）业绩承诺无法实现的风险 ......................................... 293
（二）政策风险 ....................................................... 293
（三）创意产品适销性的风险 ........................................... 294
（四）业务扩张风险 ................................................... 294
（五）核心技术人员流失和不足的风险 ................................... 294
（六）应收账款的风险 ................................................. 295
（七）税收优惠和政府补助风险 ......................................... 295
（八）客户集中度较高的风险 ........................................... 296
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第十二节 其他重要事项 ..................................................... 297
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................297
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................297
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ..........................297
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................297
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................... 297
（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ................................. 299
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ................301
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况 ........................... 301
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策 ............................... 301
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................303
（一）相关人士买卖万好万家股票的情况 ................................. 303
（二）以上各方买卖公司股票原因 ....................................... 304
七、关于前次发审委审核意见落实情况的说明 ................................305
八、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................307
九、律师对本次交易的意见 ................................................307
十、本次交易的相关中介机构 ..............................................308
（一）独立财务顾问 ................................................... 308
（二）律师........................................................... 308
（三）审计机构 ....................................................... 308
（四）资产评估机构 ................................................... 309
第十三节 董事及相关中介机构声明 ........................................... 310
一、董事声明 ............................................................310
二、独立财务顾问声明 ....................................................311
三、律师声明 ............................................................312
四、审计机构声明 ........................................................313
四、审计机构声明 ........................................................314
五、资产评估机构声明 ....................................................315
第十四节 备查文件 ......................................................... 316
一、备查文件 ............................................................316
二、备查地点 ............................................................316
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第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是结合并购重组委员会的审核意见及公司的管控能力对原方案
进行的调整
本次交易原方案系浙江发展通过受让万好万家集团持有的4,500万股股份，
同时万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的
股权、兆讯传媒100%的股份和青雨影视100%的股份，并募集配套资金，上市公
司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定差
异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性。在此背景下，公司经充分论
证，结合自身管控经验和业务发展布局对原方案进行调整，选择与公司业务发展
方向相契合的翔通动漫继续推进本次重组，公司实际控制人不发生变更。
2、公司选择翔通动漫继续推进本次重组的原因
（1）公司较早就布局互联网行业，对互联网业务相对熟悉，且组建了相关
团队并积累了一定的管理经验
2012 年 7 月 2 日，公司通过增资方式控股了浙江新华泛信息技术有限公司（以
下简称“新华泛公司”，后更名为“万好万家网络科技有限公司”，简称“网络科技
公司”），持股比例为 60%，开始介入互联网服务行业。新华泛公司拥有增值电信
业务经营许可证和电信行业运营经验与管理团队，公司通过增资的方式进一步扩
大了经营范围，在互联网业务方面开拓新市场。
2012 年 7 月 11 日，由新华泛公司出资 1 亿元设立了全资子公司浙江快捷通
网络科技有限公司（以下简称“快捷通公司”），快捷通公司于 2013 年 7 月获得了
中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可》，第三方支付业务实现了快速
发展。
2013 年 8 月，公司成立了浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联
在线”）开展互联网金融业务。众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融
"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。
其中黄河金融以互联网方式为小额借贷双方提供居间服务；游易保是一款为游戏
用户提供账号安全保险业务的互联网金融产品，目前游易保平台已经与顺网科技
等公司开展业务合作，为游戏用户提供账号安全保险服务。
公司经过上述互联网相关业务的经营，在互联网运营领域组建了相关团队
并积累了一定的管理经验，有助于公司对以移动互联网动漫为主业的翔通动漫进
行管理和融合。
（2）公司所在地杭州市在互联网和动漫领域具有天然的位域优势，选择移
动互联网动漫企业作为并购对象，可充分利用区域产业集群优势
上市公司的所在地浙江省杭州市作为“动漫之都”，是全亚洲最大的动漫展会
“中国国际动漫节”主办地，拥有我国一流的动漫氛围和广泛的群众基础，当地政
府对动漫产业也不遗余力的进行扶持；另一方面，作为阿里巴巴发源地和总部所
在地的杭州，是中国当之无愧的“电子商务之都”，最具互联网创业氛围。互联网
与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的
提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整
体发展提供良好的基础环境。
（3）标的资产所处的移动互联网动漫行业发展迅速，市场前景广阔
以手机动漫为代表的移动互联网动漫行业快速增长，未来前景广阔。根据中
国移动手机动漫基地发布的《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
显示，从 2009 年到 2012 年，我国手机动漫市场规模从 6 亿元增长到了 16 亿元。
预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014 年，随着
我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模预估已突破 30 亿元，发展前景广阔。
尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大
力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长，市场规模也将随之快
速增长。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
（4）标的资产核心竞争力突出，拥有丰富的移动互联网运营经验
标的资产翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内
鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联
网运营经验的动漫企业。截至本报告书签署日，翔通动漫已积累了以绿豆蛙、酷
巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的逾 700 个动漫版权形象，制作了
10 万余屏原创漫画、超过 400 余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用
产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商
等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自
有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
公司较早涉足互联网行业，但受限于渠道支撑力度和团队规模，转型发展较
为缓慢。本次交易完成后，借助翔通动漫在移动互联网动漫领域的运营及渠道等
优势，公司将快速实现从房地产业为主转型为互联网及相关服务业为主的上市公
司，有助于为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
在移动互联网方面，翔通动漫拥有良好的内容储备和渠道资源，自成立以来
业务规模快速增长，盈利能力较强。本次重组完成后，翔通动漫将借助上市公司
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
平台，围绕自身内容和渠道资源优势，不断提高自身的综合竞争能力，促进移动
互联网业务的快速增长。
本次交易有利于上市公司进一步布局优质的移动互联网渠道资源和运营团
队资源，推动上市公司向移动互联网领域转型，提升公司可持续发展能力，更好
的维护上市公司股东利益。
2、发挥双方在互联网领域的协同效应，利用上市公司所在地产业集群优
势，加快公司在互联网领域的战略布局
公司子公司众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，
主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网
保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。作为一款为游戏用户定向设计
的帐号安保互联网金融产品，“游易保”平台通过与顺网科技等公司开展业务合
作，为游戏用户提供帐号安全保险服务。本次重组完成后，“游易保”业务即可快
速应用至翔通动漫的页游平台业务中。
杭州互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利
于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上
市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。本次重组完成后，翔通动漫将依托
上市公司所在地的区位优势和产业集群优势，占据国内互联网和动漫发展最为成
熟的制高点，有利于翔通动漫在移动互联网动漫及相关衍生业务领域更好的开展
业务。
3、注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经
营环境面临严峻考验，经营不景气。公司 2012-2014 年归属于母公司的净利润分
别为-6,469.73 万元、833.17 万元和-1,416.73 万元，盈利能力较弱且不稳定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《资产评估报告》，
翔通动漫 2014 年-2017 年归属于母公司净利润预测数分别为 8,360.86 万元、
10,915.63 万元、13,598.54 万元和 15,548.36 万元。本次交易完成后，翔通动漫将
成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上
市公司股东的合法权益。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、交易的决策过程和批准情况
2014 年 8 月 22 日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
议案。
2014 年 9 月 12 日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》等议案。
2014 年 9 月 28 日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47 号《关于同意浙
江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非
公开发行股票的批复》同意浙江发展以 9 元／股的价格，收购万好万家集团持有
的万好万家 4500 万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏认购万好万家非
公开发行股票 4800 万股，认购价格为 10.28 元／股。
2014 年 9 月 29 日，万好万家召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》等相关议案。
2014 年 12 月 26 日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>
的议案》。
2015 年 2 月 5 日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视
100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重
组。
2015 年 3 月 5 日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331 号《关于
不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2015 年 3 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股
权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2015 年 4 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
过了本次交易方案调整后的相关议案。
2015 年 4 月 29 日，万好万家召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次交易相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易仍需提交中国证监会审核。
三、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、
翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。
上述交易对方的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方”之“二 本次交
易对方情况”。
四、交易标的
本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本报告书“第
三节 交易标的”。
五、本次交易的具体方案
根据万好万家 2014 年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组
成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天
厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银
涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青
辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、
钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永
梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、
雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘
天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资
金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，
股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套
资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付
现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，交
易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地
德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
阿 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015 年 4 月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即 30,225 万元。本次非公开发行的定
价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元。公司向杭州
旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2014 年度财务数据 万好万家 翔通动漫 占比
资产总额 64,718.29 120,900.00 186.81%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 120,900.00 248.38%
营业收入 1,193.33 32,143.66 2,693.61%
注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标
的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、保证公司控制权稳定的具体措施。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
另《上海证券交易所股票上市规则》规定，“控制是指能够决定一个企业的
财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情
形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证
据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持
股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事
会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
根据上述规定并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为
实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
（1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为 30.53%，为万
好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍
超过 30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
东。因此根据上述规定本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。
（2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为
18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比
例 10%以上；
（3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
（4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一
直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
（5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持
上市公司股份的计划；
（6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，
其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大
资产重组的交易协议中已进行明确约定。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，持股比例较第
二大股东四川联尔 8.80%高出 20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，
万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万
好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现
金购买其持有的翔通动漫 100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上
述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00 万元，公司为购买
上述标的资产合计需发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36 元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
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第二节 交易各方
一、上市公司
（一）上市公司基本信息
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
公司简称：万好万家
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.31万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866506
传 真：0571-85866566
经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的
为准）
（二）公司设立及上市情况
公司成立于 1992 年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂
与香港德信行有限公司共同投资成立。1999 年 10 月，无锡庆丰集团有限公司联
合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无
锡庆丰发展有限公司。2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第
52 号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设
立时总股本 13,409.3090 万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12 万股，
无锡庆丰集团有限公司工会持有 1,000.33 万股，无锡国联发展（集团）有限公司
持有 809.99 万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡
四棉纺织有限公司各持有 50.62 万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发
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行字【2003】6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A
股），发行后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公
司限售股 114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000
万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 123,077,288 63.41
2 境内发起人法人股 1,012,482 0.52
3 社会法人股 10,003,320 5.15
4 社会公众股 60.000,000 30.91
合 计 194,093,090 100.00
（三）上市以来最近一次控制权变动情况
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意
划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡
庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11
月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无
锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】
25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际
控制人所需履行的要约收购义务。
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国
资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重
组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重
大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥
有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司
100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关
于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国
联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额
的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁
免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工
商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复
【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，
以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股
股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更
为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为
52.49%。
截至2014年12月31日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
1 万好万家集团 88,101,044 40.40
中国建设银行股份有限公司-华夏
2 5,799,825 2.660
盛世精选股票型证券投资基金
3 华夏成长证券投资基金 4,687,823 2.150
中国建设银行股份有限公司-银河
4 4,249,571 1.950
康乐股票型证券投资基金
中国工商银行-广发稳健增长证券
5 4,007,215 1.840
投资基金
中国银行-华夏行业精选股票型证
6 2,446,536 1.120
券投资基金(LOF)
中国建设银行-华宝兴业多策略增
7 2,199,856 1.010
长证券投资基金
8 郭友纯 2,100,000 0.960
9 全国社保基金一零七组合 2,068,322 0.950
中国建设银行-上投摩根双息平衡
10 1,881,497 0.860
混合型证券投资基金
合 计 117,541,689 53.90
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福
建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子
公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，
相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资
产重组申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德
投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入
资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公
司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了
《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门
就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中
财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提
供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按
期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万
家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议
案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产
重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签
署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限
责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资
合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江省发展资产经营有限公司拟通过协议
受让取得公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资最终获
得公司控股股东地位和控制权，同时公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒广告
股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权、东阳青雨影视文化
股份有限公司100%股份并募集配套资金。
2015年2月5日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份
及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视 100%股权并募集配套资金暨关
联交易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视及浙江发展，均同意
继续推进公司本次重大资产重组。
2015 年 4 月 13 日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通
过了本次交易方案调整后的相关议案。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目
前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三
年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 64,718.29 71,818.55 89,739.99
负债总计 12,848.88 17,654.92 31,657.91
股东权益 51,869.41 54,163.62 58,082.08
归属于上市公司普通股股东
48,675.49 50,131.37 49,317.74
的股东权益
项目 2014 年 2013年 2012年
营业收入 1,193.33 8,003.76 2,060.22
营业利润 -2,701.99 775.67 -5,275.80
利润总额 -2,132.15 753.69 -5,105.38
净利润 -2,255.07 280.30 -6,561.83
归属于上市公司
-1,416.73 833.17 -6,469.73
普通股股东净利润
（六）上市公司控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司 40.40%股权
的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团 88.00%的股权。
控股股东万好万家集团成立于 2003 年 10 月 21 日，法定代表人为孔德永，
注册资本 1 亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101 号 3 幢 212
室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管
理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化
工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货
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咨询）、物业管理、装饰装潢。
实际控制人孔德永先生，中国国籍，硕士学位，2003 年 10 月至今，在万好
万家集团任董事长。
（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公司或其
主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次交易对方情况
本次交易中上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金
购买翔通动漫 100%股权，同时向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的 25%。
（一）购买资产的交易对方
1、四川联尔
（1）基本情况
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：5100000000296523
税务登记证号：川地税字51010505607798x
组织机构代码证号：05607798-X
成立日期：2012年11月7日
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
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（2）历史沿革
①四川联尔的设立
2012 年 11 月 7 日 ， 四 川 联 尔 在 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ， 取 得
5100000000296523号的《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区锦里东路2
号宏达大厦12楼ADE座；法定代表人为余华；注册资本10,000万元；企业类型为
有限责任公司；经营范围为一般经营项目：商贸服务业。
设立时，四川联尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 余华 货币 5,000.00 50.00% 1,000.00
2 万忠宇 货币 5,000.00 50.00% 1,000.00
合计 10,000.00 100.00% 2,000.00
四川立信会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 2 日出具川立信会事司验
(2012)第 L046 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 11 月 2 日止，四川
联尔 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，其中万忠宇出
资 1,000 万元，余华出资 1,000 万元，均以货币出资。
②2013 年 4 月，缴纳第二期实收资本
2013 年 4 月 7 日，四川联尔召开股东会作出决议：同意公司股东将实收资
本由 2,000 万元补足至 4,000 万元,补足出资的 2,000 万元由股东余华于 2013 年 4
月 7 日以货币方式出资 1,000 万元、万忠宇于 2013 年 4 月 3 日以货币方式出资
1,000 万元.补足出资后,公司的注册资本为 10,000 万元,实收资本为 4,000 万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 7 日出具川立信验[2013]第
190 号《验资报告》，经该所审验，截至 2013 年 4 月 7 日止，四川联尔(筹)已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4,000 万元，其中万忠宇出资 2,000 万元，
余华出资 2,000 万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 余华 货币 5,000.00 50.00% 2,000.00
2 万忠宇 货币 5,000.00 50.00% 2,000.00
合计 10,000.00 100.00% 4,000.00
2014年4月9日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川
工商)登记内变字[2013]第002099号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
更登记。
③2013 年 11 月，缴纳第三期实收资本
2013 年 11 月 12 日，四川联尔召开股东会作出决议：一致同意公司股东将
实收资本由 4,000 万元到位至 6,000 万元,本次出资的 2000 万元由股东余华、万
忠宇于 2013 年 11 月 12 日以货币方式缴足(其中余华出资 1,000 万元、万忠宇出
资 1,000 万元)。到位后公司的注册资本为 10,000 万元，实收资本为 6,000 万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 13 日出具川立信验[2013]
第 670 号《验资报告》，经该所审验，截至 2013 年 11 月 12 日止，四川联尔(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000 万元，其中万忠宇出资 3,000
万元，余华出资 3,000 万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴
足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例% 实缴出资（万元）
1 余华 货币 5,000.00 50.00% 3,000.00
2 万忠宇 货币 5,000.00 50.00% 3,000.00
合计 10,000.00 100.00% 6,000.00
2014年11月14日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川
工商)登记内变字[2013]第009130号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变
更登记。
（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，四川联尔的股权控制关系如下图所示：
余华 万忠宇
50.00% 50.00%
四川联尔
截至本报告书签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔 50%的股权。
2012 年 11 月 7 日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川联尔
的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理
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等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以
万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川联尔遵照执行。
余华先生，1963 年出生，身份证号码 51068119630816****，中国国籍，拥
有美国永久居留权。2008 年至今四川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，
2012 年至今四川联尔执行董事。
万忠宇先生，1965 年出生，身份证号码 51012219650627****，中国国籍，
拥有美国永久居留权。2000 年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
四川联尔成立于2012年11月7日，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 12,037.56 12,037.56
总负债 6,360.69 6,360.69
所有者权益合计 5,676.87 5,676.87
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0 -
利润总额 5,760.12 -294.64
净利润 5,760.12 -294.64
注：2013年财务数据已经四川万邦会计师事务所有限公司审计。2014年财务数据未经审
计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。
2、天厚地德
（1）基本情况
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
办公地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
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执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
营业执照注册号：110108015004055
税务登记证号：京税证字 110108597676299 号
组织机构代码证号：59767629-9
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；
体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）历史沿革
①天厚地德的设立
2012年6月15日，天厚地德在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取
得110108015004055号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区清华园三
才堂42号7号平房4452;执行事务合伙人为张蓰阁；认缴出资额4,000万元；企业类
型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理、技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
咨询；企业策划、设计:公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、
制作、代理、发布广告;会议服务；承办展览展示活动。
设立时，天厚地德的出资结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 张蓰阁 货币 3,920.00 98.00% 3,920.00
2 赵杰 货币 80.00 2.00% 80.00
合计 4,000.00 100.00% 4,000.00
②增加认缴出资额
2014 年 3 月 26 日，经合伙人张蓰阁、赵杰确认，赵杰新增认缴出资 2,758
万元，天厚地德的认缴出资额增加至 6,758 万元。
变更后，天厚地德的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 张蓰阁 货币 3,920.00 58.01% 3,920.00
2 赵杰 货币 2,838.00 41.99% 2,838.00
合计 6,758.00 100.00% 6,758.00
2014年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、
注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0537358号），
对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及普通合伙人情况
截至本报告书签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：
张蓰阁 赵杰
58.01% 41.99%
天厚地德
截至本报告书签署日，天厚地德合计 2 名合伙人，其中普通合伙人为张蓰
阁先生，身份证号码 41108119800110****，近五年来任河南省禹州市文化与广
播影视局职工。有限合伙人为赵杰先生，身份证号 65290119761005****，近五
年为自由投资人。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
天厚地德成立于 2012 年 6 月，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 6,448.00 3,550.94
总负债 39.27 -
所有者权益合计 6,408.73 3,550.94
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 196.48 472.84
净利润 157.21 378.10
注：以上财务数据未经审计。
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（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。
3、翔运通达
（1）基本情况
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
执行事务合伙人：梁志欣
合伙出资总额：1,450万元
营业执照注册号：110108016475909
税务登记证号：京税证字 110108082841363 号
组织机构代码证：08284136-3
成立日期：2013年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、
设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①翔运通达的设立
2013年11月18日，翔运通达在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取
得110108016475909号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村大
街18号8层04-482；执行事务合伙人为梁志欣；认缴出资额1,450万元；企业类型
为有限合伙企业；经营范围为投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时，翔运通达的出资结构如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 梁志欣 货币 290.00 20.00% 290.00
2 郑丽梅 货币 365.50 25.21% 365.50
3 黄宝民 货币 356.58 24.59% 356.58
4 王伟志 货币 96.67 6.67% 96.67
5 陆京生 货币 72.50 5.00% 72.50
6 齐国龙 货币 72.50 5.00% 72.50
7 于航 货币 60.42 4.17% 60.42
8 常晓 货币 48.33 3.33% 48.33
9 孟凡华 货币 36.25 2.50% 36.25
10 荀洪强 货币 36.25 2.50% 36.25
11 康国辉 货币 15.00 1.03% 15.00
合计 1,450.00 100.00% 1,450.00
②有限合伙企业股权结构变化
2014 年 3 月 26 日，经翔运通达全体合伙人确认，翔运通达的出资份额变更
为：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 实缴出资（万元）
1 梁志欣 货币 290.00 20.00% 290.00
2 郑丽梅 货币 362.50 25.00% 362.50
3 黄宝民 货币 338.33 23.33% 338.33
4 王伟志 货币 96.67 6.67% 96.67
5 陆京生 货币 72.50 5.00% 72.50
6 齐国龙 货币 72.50 5.00% 72.50
7 于航 货币 60.42 4.17% 60.42
8 常晓 货币 48.33 3.33% 48.33
9 孟凡华 货币 36.25 2.50% 36.25
10 荀洪强 货币 36.25 2.50% 36.25
11 康国辉 货币 36.25 2.50% 36.25
合计 1,450.00 100.00% 1,450.00
2014年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、
注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0533531号），
对变更事宜决定准予变更登记。
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（3）股权控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人均为有
限合伙人。梁志欣先生，1973 年出生，身份证号码 11010219731106****，2012
年至今任厦门翔通动漫有限公司董事，2011 至 2013 年任上海香榭丽广告传媒股
份有限公司董事。
合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
1 梁志欣 货币 290.00 20.00%
2 郑丽梅 货币 362.50 25.00%
3 黄宝民 货币 338.33 23.33%
4 王伟志 货币 96.67 6.67%
5 齐国龙 货币 72.50 5.00%
6 陆京生 货币 72.50 5.00%
7 于航 货币 60.42 4.17%
8 常晓 货币 48.33 3.33%
9 孟凡华 货币 36.25 2.50%
10 荀洪强 货币 36.25 2.50%
11 康国辉 货币 36.25 2.50%
合计 1,450.00 100.00%
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
翔运通达成立于 2013 年 11 月，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
总资产 1,412.76 0.00
总负债 51.04 0.00
所有者权益合计 1,361.72 0.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -88.28 0.00
净利润 -88.28 0.00
注：以上财务数据未经审计。
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（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。
（二）配套融资认购方
1、杭州旗吉
（1）基本情况
公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：杭州市下城区观巷47号732室
认缴资本：110.00万元
成立日期：2015年1月4日
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
经营范围投资管理，投资咨询
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州旗吉合计 2 名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗
聚吉投资管理有限公司，认缴出资额 10 万元，占总合伙份额 9.09%；有限合伙
人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙份额 100 万元，占总合伙份额 90.91%。
杭州旗聚吉投资管理有限公司为执行事务合伙人（委派代表：屈震）。合伙人
出资情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 杭州旗聚吉投资管理有限公司 10.00 9.09%
2 杭州创旗投资管理有限公司 100.00 90.91%
合计 110.00 100.00%
①杭州旗聚吉投资管理有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日，现持有杭州市下
城区市场监督管理局核发的 330103000221561 的营业执照，法定代表人吕超，
注册资本人民币 10 万元，现有股东为两名自然人吕超及屈震，其中吕超享有的
股权比例为 51%、屈震享有的股权比例为 49%。具体情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 吕超 5.10 51.09%
2 屈震 4.90 49.00%
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 10.00 100.00%
②杭州创旗投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 11 日，现持有杭州市下城
区市场监督管理局核发的 330103000224003 的营业执照，法定代表人屈震，注
册资本人民币 50 万元，现有股东为两名自然人孟建兵及邹成莹，其中孟建兵享
有的股权比例为 51%、邹成莹享有的股权比例为 49%。具体情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 孟建兵 25.50 51.00%
2 邹成莹 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00%
杭州旗吉及其合伙人、合伙人的股东与本次重大资产重组的相关方均不存
在关联关系或一致行动关系。
为核查杭州旗吉与本次重大资产重组的相关方的关联关系，本独立财务顾问
通过工商资料等核查了杭州旗吉及其合伙人、合伙人的股东等相关方的信息，与
万好万家及其控股股东、实际控制人、董监高，翔通动漫及其股东、董监高等本
次重大资产重组相关方以及本次重大资产重组上报的其他内幕信息知情人名单
等相关信息进行了对比核查，并取得了相关方的声明承诺。经核查，本独立财务
顾问认为，杭州旗吉及其合伙人、合伙人的股东与本次重大资产重组的相关方均
不存在关联关系或一致行动关系。
（3）主营业务发展情况
杭州旗吉主营业务为股权投资。
（4）财务状况、资金来源及认购方式
杭州旗吉成立于 2015 年 1 月 4 日，暂无财务数据。资金来源上，杭州旗吉
的有限合伙人杭州创旗已与工行庆春支行沟通好，万好万家本次重大资产重组
项目过会后，工行庆春支行将履行相关程序，与杭州创旗签署协议，以合法方
式向杭州创旗提供资金。杭州创旗取得银行资金后以该等资金增加对杭州旗吉
的出资，杭州旗吉以该等出资认购万好万家本次重大资产重组配套融资发行的
股份。
（5）下属企业情况
杭州旗吉成立于 2015 年 1 月 4 日，暂无下属企业。
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（三）交易对象涉及私募投资备案事项的落实情况
1．四川联尔
如前所述，截至本说明出具之日止，四川联尔的基本情况如下：
公司名称 四川省联尔投资有限责任公司
工商注册号 510000000296523
企业类型 有限责任公司
住所 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达大厦 12 楼 ADE 座
法定代表人 余华
注册资本 10,000 万元
经营范围 一般经营项目：商贸服务业
成立日期 2012 年 11 月 7 日
经营期限 长期
余华认缴 5,000 万元，持股比例为 50%，已实缴 3,000 万元；万忠宇
股权结构
认缴 5,000 万元，持股比例为 50%，已实缴 3,000 万元。
四川联尔是余华、万忠宇两人出资设立的有限责任公司，公司由相关方根
据公司章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金”。因此四川联尔不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照《暂行办法》
及《备案办法》的规定履行登记或备案程序。
2．天厚地德
如前所述，截至本说明出具之日止，天厚地德的基本情况如下：
企业名称 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108015004055
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 2 号楼 116 室
执行事务合伙人 张蓰阁
合伙出资额 6,758 万元
投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策
经营范围 划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 15 日
合伙期限 至 2042 年 6 月 14 日
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
普通合伙人张蓰阁实缴 3,920 万元，占总合伙份额 58.01%， 有限合伙
合伙出资情况
人赵杰实缴 2,838 万元，占总合伙份额 41.99%
为规范自身管理，天厚地德已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部
门意见的要求向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。中国证券
投资基金业协会出具的 P1014286 号《私募投资基金管理人登记证明》，天厚地
德已取得私募基金管理人登记。目前中国证券投资基金业协会针对管理人为自
然人的登记备案申请，均将该合伙企业或公司本身作为基金管理人进行登记，
此外不需要对基金再进行产品备案。因此，天厚地德已按规定和协会的要求完
成了私募基金登记备案的相关手续。
3．翔运通达
如前所述，截至本说明出具之日止，翔运通达的基本情况如下：
企业名称 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108016475909
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 01-639
执行事务合伙人 梁志欣
合伙出资额 1,450 万元
投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策
经营范围 划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 18 日
合伙期限 至 2043 年 11 月 17 日
根据翔运通达的工商登记资料，翔运通达的合伙份额的具体出资情况如下：
合伙出资份额 合伙人
序号 姓名 性别 身份证号
（万元） 类型
1 常晓 女 22018119820714**** 48.33 有限合伙人
2 黄宝民 男 13292319790613**** 338.33 有限合伙人
3 康国辉 男 42011119761022**** 36.25 有限合伙人
4 梁志欣 男 11010219731106**** 290 普通合伙人
5 陆京生 男 11010519781007**** 72.5 有限合伙人
6 孟凡华 男 12010919751106**** 36.25 有限合伙人
7 齐国龙 男 62040319760109**** 72.5 有限合伙人
8 王伟志 男 64212319810708**** 96.67 有限合伙人
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9 于航 男 52240119811105**** 60.42 有限合伙人
10 郑丽梅 女 23108319831030**** 362.5 有限合伙人
11 荀洪强 男 21032319821112**** 36.25 有限合伙人
经查，翔运通达已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部门意见的要求
向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。根据中国证券投资基金
业协会出具的P1011397号《私募投资基金管理人登记证明》，翔运通达已完成私
募投资基金管理人登记。另经了解，目前中国证券投资基金业协会针对管理人
为自然人的登记备案申请，均将该合伙企业或公司本身作为基金管理人进行登
记，此外不需要对基金再进行产品备案。因此，本公司认为，翔运通达已按规
定和协会的要求完成了私募基金登记备案的相关手续。
4. 杭州旗吉
如前所述，截至本说明出具之日止，杭州旗吉的基本情况如下：
企业名称 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
工商注册号 330103000235671
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市下城区观巷 47 号 732 室
执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
合伙出资总额 110 万元
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
成立日期 2015 年 1 月 4 日
合伙期限 至 2022 年 1 月 3 日
普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资 10 万元，
合伙出资情况 占总合伙份额的 9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认
缴合伙出资 100 万元，占总合伙份额的 90.91%
经查，杭州旗吉已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部门意见的要求
向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。根据中国证券投资基金
业协会出具的 P1014287 号《私募投资基金管理人登记证明》，杭州旗吉的管理
人杭州旗聚吉投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，另根据中国
证券投资基金业协会颁发的 S39188 号《私募投资基金证明》，杭州旗吉已完成
私募投资基金备案。因此，本公司认为，杭州旗吉已按规定履行了私募投资管
理人登记和私募投资基金备案手续。
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综上，本次重大重组所涉相关方已根据需要完成私募投资基金备案登记的相
关手续，符合证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》要求。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易的标的资产股东与杭州旗吉及其关联方之间不存在关联关系或一
致行动关系。
（二）杭州旗吉与本次重大资产重组相关方的关联关系
杭州旗吉的为普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资
10 万元，占总合伙份额的 9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，
认缴合伙出资 100 万元，占总合伙份额的 90.91%。具体情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 杭州旗聚吉投资管理有限公司 10.00 9.09%
2 杭州创旗投资管理有限公司 100.00 90.91%
合计 110.00 100.00%
①杭州旗聚吉投资管理有限公司成立于 2014 年 8 月 14 日，现持有杭州市下
城区市场监督管理局核发的 330103000221561 的营业执照，法定代表人吕超，
注册资本人民币 10 万元，现有股东为两名自然人吕超及屈震，其中吕超享有的
股权比例为 51%、屈震享有的股权比例为 49%。具体情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 吕超 5.10 51.09%
2 屈震 4.90 49.00%
合计 10.00 100.00%
②杭州创旗投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 11 日，现持有杭州市下城
区市场监督管理局核发的 330103000224003 的营业执照，法定代表人屈震，注
册资本人民币 50 万元，现有股东为两名自然人孟建兵及邹成莹，其中孟建兵享
有的股权比例为 51%、邹成莹享有的股权比例为 49%。具体情况如下:
序号 合伙人 出资数额（万元） 出资比例
1 孟建兵 25.50 51.00%
2 邹成莹 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00%
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杭州旗吉及其合伙人、合伙人的股东与本次重大资产重组的相关方均不存
在关联关系或一致行动关系。
据此，本公司认为，杭州旗吉与本次重大资产重组相关方不存在关联关系
或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
关联关系。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方翔通动漫的
股东将向公司推荐1名董事、一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公
司推荐其他董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因
利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之
外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚。
交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因
利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之
外，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节 交易标的
本次交易的交易标的为翔通动漫100%股权。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版
权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆
蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾700个动漫版权形象，
制作了10余万屏原创漫画及逾400部手机动漫短片。截至2014年末，其移动互联
网动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8,000万人次，已成
为中国三大电信运营商动漫业务核心合作伙伴。
一、基本情况
公司名称：厦门翔通动漫有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
办公地址：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人：张旸
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
营业执照注册号：350298200016190
组织机构代码证：59497109-X
税务登记证号：厦直属税35020359497109-X
成立日期：2012年5月31日
经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告
设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬
件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
二、历史沿革
（一）翔通动漫的设立
2012 年 5 月 31 日 ， 翔 通 动 漫 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ， 取 得
350298200016190号的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路22号
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102室E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本100万元；企业类型为有限责任
公司；经营范围为动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广
告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品
设计、开发、销售；手机及其配件的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。翔通动漫经营期限50年，自2012年5月
31日至2062年5月30日。
设立时，翔通动漫的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 陈国清 货币 38.75 38.75
2 北京厚德科创投资管理中心 货币 36.25 36.25
3 北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙） 货币 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
厦门方华会计事事务所有限公司于 2012 年 5 月 22 日出具厦门方华验（2012）
0393 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 5 月 16 日止，翔通动漫（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。
（二）翔通动漫历次股权变动情况
1、2012 年 7 月第一次股权转让及增资
翔通动漫原股东北京厚德科创投资管理中心，系张蓰阁持有的个人独资企
业，张蓰阁出于个人独资企业不适合作为持股企业的考虑，故设立了北京天厚地
德投资管理中心(有限合伙)作为持股企业。同时，陈国清由于自有投资资金不足，
寻求股权退出，故将其持有的翔通动漫 38.75%股权分别转让给天厚地德和量子
无限。2012 年 7 月 6 日，翔通动漫召开临时股东会作出决议：股东北京厚德科
创投资管理中心将持有的翔通动漫 36.25%股权（认缴注册资本 36.25 万元）以
36.25 万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫 22.93%股权（认
缴注册资本 22.93 万元）以 22.93 万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持
有的翔通动漫 15.82%股权（认缴注册资本 15.82 万元）以 15.82 万元的价格转让
给北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）（以下简称“量子无限”）,上述
股权转让的定价依据是按注册资本转让。股权转让后，天厚地德持有翔通动漫
59.18%股权（认缴注册资本 59.18 万元，实缴 59.18 万元），量子无限持有翔通
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
动漫 40.82%的股权（认缴注册资本 40.82 万元，实缴 40.82 万元）。就以上股权
转让事项，其他股东放弃优先购买权。鉴于翔通动漫 2012 年 5 月设立，至 2012
年 7 月尚未正式开展业务，上述北京厚德科创投资管理中心、陈国清原持有翔通
动漫的股权均按其初始投资成本 1 元/股的价格进行转让。
2012 年 7 月 10 日，翔通动漫股东召开临时股东会作出决议：翔通动漫注册
资本由 100.00 万元增加至 4,900.00 万元，新增注册资本 4,800.00 万元由股东分
期缴足，本次实缴 3,163.60 万元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。新增
注册资本由股东量子无限及天厚地德以货币形式按持股比例分别认缴 1,959.36
万元和 2,840.64 万元。本次实缴出资中，量子无限以货币形式增资 1,291.38 万元，
天厚地德以货币形式增资 1,872.22 万元。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年7月26日出具厦门方华验（2012）0529
号《验资报告》，经该所审验，截至2012年7月25日，翔通动漫收到股东新增注
册资本（第1期）合计人民币3,163.60万元。累计原实收注册资本100.00万元，翔
通动漫累计实收资本为人民币3,263.60万。经该所审验，股东实际缴纳的新增注
册资本于2012年7月25日缴足。
2012年8月6日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记
内变字[2012]第2082012080230006号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股
权、成员）变更等事宜决定准予变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东向翔通动漫缴纳第二
期出资2,736.40万元，其中1,636.40万元计入实收资本，实收资本由3,263.60万元
增加至4,900.00万元，剩余1,100.00万元计入资本公积。股东量子无限本次缴纳
1,117.00万元，其中667.98万元计入注册资本，449.02万元计入资本公积；股东天
厚地德本次缴纳1,619.40万元，其中968.42万元计入注册资本，650.98万元计入资
本公积。
厦门方华会计师事务所有限公司 2012 年 9 月 25 日出具厦门方华验（2012）
0674 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 9 月 24 日，翔通动漫收到股
东缴纳的第二期新增注册资本合计 1,636.40 万元，累计注册资本实收金额为
4,900.00 万元。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本（累计第 2 期）于 2012
年 9 月 24 日缴足。2012 年 10 月 9 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更
1-1-68
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012092730006 号），对翔通动漫实收
资本变更登记事宜决定准予变更登记。
上述增资到位后，天厚地德和量子无限累计出资 6,000 万元，其中 4,900 万
元计入注册资本，1,100 万元计入资本公积，平均出资成本为 1.22 元/股。
该次股权转让及增资完成后，翔通动漫股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天厚地德 2,899.82 59.18
2 量子无限 2,000.18 40.82
合计 4,900.00 100.00
2、2012 年 11 月第二次股权转让及增资
2012 年 11 月 13 日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东量子无限将持有
的翔通动漫 0.0037%股权（认缴注册资本 1,800.00 元）以 4,235.29 元的价格转让
给天厚地德。本次股权转让系为了避免持股比例尾数对日后分配股东权益造成
的麻烦，天厚地德与量子无限协商对持股比例进行小幅的调整，股权转让对价
参考同次四川联尔的增资价格。
同时该次临时股东会同意新增股东四川联尔；翔通动漫注册资本增加到
10,000.00 万元，新增注册资本 5,100.00 万元由四川联尔一次性缴纳。四川联尔
出资共计 12,000.00 万元，其中 5,100.00 万元计入注册资本，6,900.00 万元计入
资本公积。本次增资价格为每元注册资本 2.35 元(12,000 万元/5,100 万股=2.353
元/股)。
此次增资价格是各方商业谈判的结果。翔通动漫于 2012 年 7-9 月收购了翔
通信息等 6 家公司，完成了在移动互联网动漫业务方面的资源整合，四川联尔
看好翔通动漫发展前景并为了取得控制权，与当时翔通动漫股东天厚地德、量
子无限展开商业谈判，实际增资价格较原股东出资成本上浮较大1，为每注册资
本 2.35 元。
本次增资后，公司注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元，翔通
动漫原股东天厚地德、量子无限放弃本次增资的优先认购权。
厦门方华会计师事务所有限公司 2012 年 11 月 22 日出具厦门方华验（2012）
1
假设不考虑非同一控制下企业合并的会计处理，翔通动漫及各子公司 2012 年 1-12 月净利润汇总金额为 4,704.20 万元，
故四川联尔投资翔通动漫的 PE 倍数为 5.00([12,000 万元/股权比例 51%]/4,704.20≈5.00)
1-1-69
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
0805 号《验资报告》，经该所审验，截至 2012 年 11 月 21 日止，翔通动漫已收
到股东四川联尔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,100.00 万元。增
资款项已缴足。
2012 年 12 月 10 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（登记内变字[2012]第 2082012120330003 号），对翔通动漫注册资本增加、出
资成员（股权、成员）变更、实收资本变更等事宜决定准予变更登记。
经本次股权转让及增资后，翔通动漫股东情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川联尔 5,100.00 51.00
2 天厚地德 2,900.00 29.00
3 量子无限 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
3、2013 年 12 月第三次股权转让
2013 年 12 月 10 日，翔通动漫召开临时股东会决议，股东天厚地德将所持
有的翔通动漫 1.74%股权以 409.42 万元价格转让给翔运通达。股东量子无限将所
持有的翔通动漫 1.20%股权以 282.36 万元价格转让给翔运通达，将所持有的翔通
动漫 18.80%股权以 4,423.64 万元价格转让给天地厚德。股东四川联尔将持有的
翔通动漫 3.06%股权以 720.02 万元价格转让给翔运通达。本次股权转让的价格为
每元注册资本 2.35 元，该定价综合参考了翔通动漫 2013 年 6 月 30 日的每股净
资产情况和第二次股权转让及增资的定价后协商确定。翔通动漫原股东量子无
限、天厚地德、四川联尔放弃优先购买权。
同时，量子无限原合伙人之一卓然由于其他投资的资金需求，计划退出对翔
通动漫的投资；而量子无限的另一个合伙人赵杰则希望将自己的持股份额统一到
天厚地德，故量子无限将持有的剩余翔通动漫股权转让给天厚地德。此次股权转
让的定价，交易各方参考了原股东的持股成本，以及翔通动漫预期 2013 年的盈
利情况、2013 年末净资产、新股东翔运通达不享有翔通动漫累计未分配利润等
情况后经协商的结果。
2013 年 12 月 27 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（登记内变字[2013]第 2082013122430012 号），对翔通动漫出资成员（股权、
成员）变更决定准予变更登记。
1-1-70
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经本次股权转让后，翔通动漫股东情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川联尔 4,794.00 47.94
2 天厚地德 4,606.00 46.06
3 翔运通达 600.00 6.00
合计 10,000.00 100.00
本次翔运通达受让股权不作为股份支付的原因是：
（1）上述股权转让价格是四川联尔增资时即已商定，且转让价格与四川联
尔增资价格一致。四川联尔 2012 年 11 月增资翔通动漫时,即考虑将翔通动漫整
体利益与管理团队的利益捆绑在一起,让管理团队共享翔通动漫成长的红利。因
此，各股东对截止 2012 年 12 月 31 日前已入职翔通动漫的管理团队承诺，可按
四川联尔的增资价格，受让各股东让渡的翔通动漫 6%即 600 万股股权。纳入股
权激励的管理人员包括子公司翔通信息、创世互动、浩天投资、讯宇创世、通联
天地的管理人员，以及四川联尔增资后派驻翔通动漫的管理人员。后由于股权转
让价款较大，管理团队未能及时筹措资金，上述股权转让的工商登记手续延迟至
2013 年 12 月。
（2）考虑到因管理团队自身原因导致实际转让时间延迟，翔运通达在受让
上述股权后同意不享有翔通动漫截止 2013 年底累计未分配利润。
（3）翔通动漫 2013 年末归属于母公司所有者净资产 23,745.68 万元，扣除
累计未分配利润 5,435.16 万元，每股净资产 1.83 元/股，上述受让价格明显高于
当时的每股净资产。上述股权转让价格对应 2013 年的市盈率约为 4.87 倍，与四
川联尔 2012 年入股时对应的约 5 倍市盈率的定价基准也基本相当。
综上，翔运通达受让上述股权并不存在各股东以显著低价转让股权给予管理
层持股平台(翔运通达)，以换取管理层服务的特殊考虑，因而 2013 年翔运通达
受让翔通动漫股权不涉及股份支付。
（三）最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况
除本次交易外，翔通动漫 100%股权最近三年未进行资产评估。
翔通动漫最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”
之“（二）翔通动漫历次股权变动情况”。
1-1-71
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）关于本次交易的其他说明
翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。翔通动漫全体股东一致同意本次交易。故翔通动漫100.00%股权转让
符合翔通动漫公司章程规定的转让前置条件。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等 11 人
50% 50% 41.99% 58.01%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
47.94% 46.06% 6%
厦门翔通动漫有限公司
如上图所示，四川联尔持有翔通动漫 47.94%的股权，为翔通动漫的控股股
东。余华、万忠宇分别持有四川联尔 50%的股权，系翔通动漫的实际控制人。
截至本报告书签署日，翔通动漫公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。
（一）固定资产
翔通动漫为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器、办
公设备、家具、空调等。翔通动漫目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告书签署日，翔通动漫无自有产权房屋，主要租赁房产情况如下表
所示：
序号 承租方 出租方 坐落 建筑面积 租赁期限 房产证号
1-1-72
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（平方米）
厦门翔通 厦门市思明区软件园 2014 年 12 月 10 日
厦门锐思软件科 厦国土房证
1 动漫有限 二期望海路 45 号楼 979.44 至
技开发有限公司 第 00883313 号
公司 102 单元 A、B、C 区 2017 年 12 月 9 日
厦门翔通 福建中邮普泰移 厦门市软件园二期望 2014 年 5 月 1 日
厦国土房证
2 信息科技 动通信设备有限 海路 45 号 601 单元 B 225.62 至
第 00785015 号
有限公司 公司 区-2 2017 年 3 月 31 日
北京通联 2014 年 5 月 10 日
北京第一视讯公 北京市朝阳区十里堡 京房权证朝其 07
3 天地科技 465.00 至
关顾问有限公司 甲 51 号 字第 002196 号
有限公司 2017 年 5 月 9 日
北京讯宇 北京市石景山区八大 2014 年 7 月 31 日
北京崇新现代通 京房权证石股
4 创世科技 处高科技园区西井路 20.00 至
信设备厂 字第 00064 号
有限公司 3 号 3 号楼 9202 房间 2015 年 7 月 30 日
深圳市创
深圳市福田区深南西 2013 年 6 月 16 日
世互动科 深房地字第
5 李华 路泰然工业区 210 栋 320.00 至
技有限公 3000679499 号
厂房 5A02 房 2016 年 6 月 15 日
司
深圳市浩 深圳市福田区深圳西 2013 年 6 月 16 日
深房地字第
6 天投资有 李华 路泰然工业区 210 栋 351.48 至
3000679499 号
限公司 厂房 5A01 房 2016 年 6 月 15 日
厦门易我
福建中邮普泰移 厦门市软件园二期望
玩信息科 2014 年 5 月 1 日至 厦国土房证
7 动通信设备有限 海路 45 号 601 单元 B 1,005.21
技有限公 2017 年 3 月 31 日 00785015 号
公司 区-1
司
成都酷创 2014 年 11 月 20 日
成都市理工东苑 18 栋
8 科技有限 陈世红 156.00 至 正在办理中
501 号房
公司 2015 年 11 月 20 日
厦门橙号 厦门市湖里区国 2011 年 4 月 1 日
厦门市软件园望海路 厦国土房证第
9 软件科技 有资产投资有限 529.92 至
65 号 A701、A702 00746301 号
有限公司 公司 2016 年 3 月 31 日
（二）无形资产
1、注册商标
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有 195 项注册商标，翔通动漫已就该等
注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
1-1-73
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
厦门翔通动漫有 2010 年 5 月 7 日至
1 6883348 第3类
限公司 2020 年 5 月 6 日
厦门翔通动漫有 2012 年 1 月 14 日至
2 8144482 第5类
限公司 2022 年 1 月 13 日
厦门翔通动漫有 2011 年 3 月 28 日至
3 8144534 第6类
限公司 2021 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 5 月 7 日至
4 8144385 第8类
限公司 2021 年 5 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 7 月 21 日至
5 6883346 第9类
限公司 2020 年 7 月 20 日
厦门翔通动漫有 2011 年 3 月 28 日
6 8144292 第 10 类
限公司 2021 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 5 月 7 日至
7 8144294 第 11 类
限公司 2021 年 5 月 6 日
厦门翔通动漫有 2011 年 3 月 28 日至
8 8144415 第 12 类
限公司 2021 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 21 日至
9 7832760 第 14 类
限公司 2021 年 1 月 20 日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 7 日至
10 6023878 第 18 类
限公司 2020 年 3 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 1 月 7 日至
11 6023877 第 16 类
限公司 2020 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 4 月 28 日至
12 6883343 第 20 类
限公司 2020 年 4 月 27 日
厦门翔通动漫有 2010 年 4 月 28 日至
13 6883341 第 21 类
限公司 2020 年 4 月 27 日
厦门翔通动漫有 2010 年 9 月 7 日至
14 6883338 第 24 类
限公司 2020 年 9 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 14 日至
15 6023879 第 25 类
限公司 2020 年 3 月 13 日
2010 年 12 月 28 日
厦门翔通动漫有
16 7832792 第 26 类 至 2020 年 12 月 27
限公司
日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 7 日至
17 6023880 第 28 类
限公司 2020 年 3 月 6 日
厦门翔通动漫有 2011 年 4 月 21 日至
18 8144274 第 29 类
限公司 2021 年 4 月 20 日
厦门翔通动漫有 2010 年 5 月 21 日至
19 6883334 第 30 类
限公司 2020 年 5 月 20 日
1-1-74
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
厦门翔通动漫有 2010 年 5 月 21 日至
20 6883333 第 32 类
限公司 2020 年 5 月 20 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 28 日至
21 7832743 第 35 类
限公司 2021 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 28 日至
22 7832719 第 41 类
限公司 2021 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 28 日至
23 7830314 第 42 类
限公司 2021 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 28 日至
24 7830302 第 43 类
限公司 2021 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2009 年 3 月 7 日至
25 4820567 第 42 类
限公司 2019 年 3 月 6 日
厦门翔通动漫有 2009 年 3 月 28 日至
26 4820568 第 41 类
限公司 2019 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2009 年 3 月 7 日至
27 4820569 第 38 类
限公司 2019 年 3 月 6 日
厦门翔通动漫有 2012 年 2 月 21 日至
28 4820570 第 35 类
限公司 2022 年 2 月 20 日
厦门翔通动漫有 2009 年 4 月 14 日至
29 4820571 第 28 类
限公司 2019 年 4 月 13 日
厦门翔通动漫有 2010 年 9 月 28 日至
30 4820573 第 24 类
限公司 2020 年 9 月 27 日
厦门翔通动漫有 2009 年 4 月 21 日至
31 4820574 第 18 类
限公司 2019 年 4 月 20 日
2010 年 11 月 28 日
厦门翔通动漫有
32 4820575 第 16 类 至 2020 年 11 月 27
限公司
日
厦门翔通动漫有 2008 年 6 月 7 日至
33 4820576 第9类
限公司 2018 年 6 月 6 日
厦门翔通动漫有 2009 年 7 月 7 日至
34 4820577 第3类
限公司 2019 年 7 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 28 日至
35 5918855 第 26 类
限公司 2020 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2012 年 8 月 28 日至
36 5918856 第 25 类
限公司 2022 年 8 月 27 日
2010 年 11 月 28 日
厦门翔通动漫有
37 5918858 第 21 类 至 2020 年 11 月 27
限公司
日
厦门翔通动漫有 2010 年 10 月 14 日
38 5918859 第 20 类
限公司 至 2020 年 10 月 13
1-1-75
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
日
厦门翔通动漫有 2010 年 7 月 7 日至
39 5918860 第 18 类
限公司 2020 年 7 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 12 月 7 日至
40 5918862 第 14 类
限公司 2020 年 12 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 2 月 14 日至
41 5918863 第9类
限公司 2020 年 2 月 13 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 7 日至
42 5918865 第 43 类
限公司 2021 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2011 年 1 月 7 日至
43 5918867 第 41 类
限公司 2021 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 5 月 28 日至
44 5918868 第 38 类
限公司 2020 年 5 月 27 日
2009 年 11 月 28 日
厦门翔通动漫有
45 5918870 第 32 类 至 2019 年 11 月 27
限公司
日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 7 日至
46 5918871 第 29 类
限公司 2020 年 3 月 6 日
2010 年 12 月 14 日
厦门翔通动漫有
47 5918872 第 28 类 至 2020 年 12 月 13
限公司
日
厦门翔通动漫有 2010 年 4 月 21 日至
48 5919355 第 43 类
限公司 2020 年 4 月 20 日
2009 年 11 月 28 日
厦门翔通动漫有
49 5919356 第 32 类 至 2019 年 11 月 27
限公司
日
厦门翔通动漫有 2010 年 5 月 14 日至
50 5919357 第 29 类
限公司 2020 年 5 月 13 日
厦门翔通动漫有 2010 年 2 月 7 日至
51 5919358 第 26 类
限公司 2020 年 2 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 1 月 7 日至
52 5919359 第 21 类
限公司 2020 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 1 月 7 日至
53 5919360 第 20 类
限公司 2020 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2010 年 3 月 28 日至
54 5919361 第 16 类
限公司 2020 年 3 月 27 日
厦门翔通动漫有 2009 年 11 月 28 日
55 5919362 第 14 类
限公司 至 2019 年 11 月 27
1-1-76
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
日
2009 年 12 月 14 日
厦门翔通动漫有
56 5919363 第9类 至 2019 年 12 月 13
限公司
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 至
57 13052078 第1类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
58 13052148 第2类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
59 13052191 第3类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 28 日至
60 13052238 第4类
限公司 2025 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
61 13052667 第7类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
62 13052766 第8类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
63 13052862 第 10 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
64 13052895 第 13 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
65 13052913 第 14 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
66 13052939 第 15 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
67 13052971 第 16 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
68 13053214 第 19 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
69 13053232 第 20 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
70 13053241 第 21 类
限公司 至 2024 年 12 月 27
1-1-77
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
71 13053251 第 22 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
72 13053265 第 23 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
73 13053274 第 24 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
74 13053501 第 28 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
75 13053580 第 29 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
76 13053659 第 31 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
77 13053671 第 32 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
78 13053702 第 33 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 28 日至
79 13053723 第 34 类
限公司 2025 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 28 日至
80 13053038 第 36 类
限公司 2025 年 1 月 27 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
81 13058170 第 37 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
82 13058224 第 38 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
83 13058288 第 39 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
84 13058322 第 40 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
85 13058366 第 41 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
1-1-78
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 21 日
86 13058522 第 42 类 限公司 至 2024 年 12 月 20
日
厦门翔通动漫有 2015 年 2 月 14 日至
87 13058624 第 43 类
限公司 2025 年 2 月 13 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
88 13058665 第 44 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
89 13058939 第 15 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
90 13058976 第 22 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
91 13059014 第 23 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2015 年 1 月 7 日至
92 13059157 第 31 类
限公司 2025 年 1 月 6 日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
93 13059209 第 33 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 14 日
94 13059290 第 38 类 限公司 至 2024 年 12 月 13
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 14 日
95 13059312 第 39 类 限公司 至 2024 年 12 月 13
日
厦门翔通动漫有 2014 年 12 月 28 日
96 13059345 第 40 类 限公司 至 2024 年 12 月 27
日
2013 年 12 月 14 日
厦门翔通信息科
97 10887725 第3类 至 2023 年 12 月 13
技有限公司
日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
98 10887754 第5类
技有限公司 2023 年 8 年 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
99 10887772 第6类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
100 10887797 第7类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
101 10887835 第8类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
1-1-79
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
2013 年 10 月 28 日
厦门翔通信息科
102 10894052 第9类 至 2023 年 10 月 27
技有限公司
日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
103 10894080 第 10 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
104 10894104 第 11 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
105 10894126 第 12 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 9 月 28 日至
106 10894147 第 14 类
技有限公司 2023 年 9 月 27 日
厦门翔通信息科 2008 年 6 月 14 日至
107 4451500 第 14 类
技有限公司 2018 年 6 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
108 10894380 第 16 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
2008 年 11 月 28 日
厦门翔通信息科
109 4451499 第 18 类 至 2018 年 11 月 27
技有限公司
日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
110 10894423 第 18 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 21 日至
111 10905673 第 22 类
技有限公司 2023 年 8 月 20 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
112 10905710 第 23 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2007 年 1 月 14 日至
113 3805414 第 25 类
技有限公司 2017 年 1 月 13 日
厦门翔通信息科 2009 年 1 月 28 日至
114 4451518 第 25 类
技有限公司 2019 年 1 月 27 日
厦门翔通信息科 2014 年 1 月 7 日至
115 10905763 第 25 类
技有限公司 2024 年 1 月 6 日
厦门翔通信息科 2008 年 10 月 7 日至
116 4451517 第 28 类
技有限公司 2018 年 10 月 6 日
厦门翔通信息科 2014 年 2 月 28 日至
117 9980685 第9类
技有限公司 2024 年 2 月 27 日
2012 年 12 月 28 日
厦门翔通信息科
118 9980699 第 28 类 至 2022 年 12 月 27
技有限公司
日
2013 年 12 月 28 日
厦门翔通信息科
119 9980707 第 28 类 至 2023 年 12 月 27
技有限公司
日
1-1-80
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
厦门翔通信息科 2014 年 1 月 7 日至
120 10905827 第 28 类
技有限公司 2024 年 1 月 6 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
121 10905849 第 29 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 14 日至
122 10905876 第 30 类
技有限公司 2023 年 8 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 21 日至
123 10909848 第 32 类
技有限公司 2023 年 8 月 20 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 21 日至
124 10909863 第 35 类
技有限公司 2023 年 8 月 20 日
2013 年 10 月 21 日
厦门翔通信息科
125 10909880 第 38 类 至 2023 年 10 月 20
技有限公司
日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 21 日至
126 10909902 第 40 类
技有限公司 2023 年 8 月 20 日
厦门翔通信息科 2013 年 9 月 14 日至
127 10909912 第 41 类
技有限公司 2023 年 9 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 9 月 14 日至
128 10909932 第 42 类
技有限公司 2023 年 9 月 13 日
厦门翔通信息科 2013 年 8 月 21 日至
129 10909957 第 43 类
技有限公司 2023 年 8 月 20 日
厦门翔通信息科 2014 年 9 月 7 日至
130 10905663 第 21 类
技有限公司 2024 年 9 月 6 日
厦门翔通信息科 2014 年 7 月 7 日至
131 10905741 第 24 类
技有限公司 2024 年 7 月 6 日
厦门翔通信息科 2014 年 9 月 14 日至
132 12375202 第 20 类
技有限公司 2024 年 9 月 13 日
厦门翔通信息科 2014 年 9 月 7 日至
133 12339010 第 41 类
技有限公司 2024 年 9 月 6 日
厦门翔通信息科 2014 年 9 月 7 日至
134 12338997 第 42 类
技有限公司 2024 年 9 月 6 日
2014 年 10 月 14 日
厦门翔通信息科
135 12586913 第9类 至 2024 年 10 月 13
技有限公司
日
2014 年 10 月 14 日
厦门翔通信息科
136 12587051 第 26 类 至 2024 年 10 月 13
技有限公司
日
2014 年 12 月 14 日
厦门翔通信息科
137 12926114 第 28 类 至 2024 年 12 月 13
技有限公司
日
1-1-81
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
2014 年 10 月 14 日
厦门翔通信息科
138 12586969 第 14 类 至 2024 年 10 月 13
技有限公司
日
2014 年 12 月 21 日
厦门翔通信息科
139 12926219 第 25 类 至 2024 年 12 月 20
技有限公司
日
北京通联天地科 2006 年 3 月 28 日至
140 3792351 第 38 类
技有限公司 2016 年 3 月 27 日
2007 年 10 月 21 日
深圳市创世互动
141 4132342 第 38 类 至 2017 年 10 月 20
科技有限公司
日
深圳市创世互动 2009 年 1 月 7 日至
142 4690567 第 38 类
科技有限公司 2019 年 1 月 6 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 14 日至
143 5127642 第 14 类
有限公司 2019 年 5 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 14 日至
144 5127656 第 14 类
有限公司 2019 年 5 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 14 日至
145 5127628 第 14 类
有限公司 2019 年 5 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 21 日至
146 5127647 第 16 类
有限公司 2019 年 5 月 20 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 21 日至
147 5127655 第 16 类
有限公司 2019 年 5 月 20 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 21 日至
148 5127641 第 16 类
有限公司 2019 年 5 月 20 日
深圳市浩天投资 2009 年 5 月 21 日至
149 5127650 第 16 类
有限公司 2019 年 5 月 20 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 21 日至
150 5127646 第 38 类
有限公司 2019 年 8 月 20 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 14 日至
151 5127654 第 38 类
有限公司 2019 年 8 月 13 日
2009 年 11 月 21 日
深圳市浩天投资
152 5127640 第 38 类 至 2019 年 11 月 20
有限公司
日
深圳市浩天投资 2010 年 1 月 14 日至
153 5127645 第 41 类
有限公司 2020 年 1 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 6 月 14 日至
154 5127653 第 41 类
有限公司 2019 年 6 月 13 日
深圳市浩天投资 2010 年 1 月 14 日至
155 5127639 第 41 类
有限公司 2020 年 1 月 13 日
1-1-82
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
深圳市浩天投资 2009 年 6 月 14 日至
156 5127644 第 42 类
有限公司 2019 年 6 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 6 月 14 日至
157 5127652 第 42 类
有限公司 2019 年 6 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 6 月 14 日至
158 5127638 第 42 类
有限公司 2019 年 6 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 14 日至
159 5127643 第 45 类
有限公司 2019 年 8 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 14 日至
160 5127649 第 45 类
有限公司 2019 年 8 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 14 日至
161 5127657 第 45 类
有限公司 2019 年 8 月 13 日
深圳市浩天投资 2009 年 8 月 14 日至
162 5127651 第 45 类
有限公司 2019 年 8 月 13 日
2014 年 11 月 28 日
深圳市浩天投资
163 12770251 第 41 类 至 2024 年 11 月 27
有限公司
日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
164 11001474 第3类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
165 11001496 第5类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
166 11001518 第9类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
167 11001539 第 11 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
168 11001558 第 14 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
169 11001575 第 16 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
170 11001595 第 18 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
171 11001630 第 20 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
172 11001656 第 21 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
成都酷创科技有 2013 年 9 月 28 日至
173 11001687 第 25 类
限公司 2023 年 9 月 27 日
1-1-83
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
174 11008473 第 27 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
2012 年 12 月 14 日
成都酷创科技有
175 11008482 第 28 类 至 2022 年 12 月 13
限公司
日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
176 11008493 第 29 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
177 11008505 第 30 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
178 11008518 第 32 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
179 11008526 第 35 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
180 11008530 第 38 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
2012 年 12 月 28 日
成都酷创科技有
181 10168073 第 41 类 至 2022 年 12 月 27
限公司
日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
182 11008537 第 41 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
183 11008548 第 42 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
成都酷创科技有 2013 年 10 月 7 日至
184 11008567 第 43 类
限公司 2023 年 10 月 6 日
深圳市万游引力 2012 年 6 月 21 日年
185 9403977 第 41 类
科技有限公司 2022 年 6 月 20 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
186 9731762 第 42 类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
187 9725474 第 38 类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
1-1-84
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核定使用
序号 商标图像 注册号 权利人 注册有效期
项目
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
188 9725333 第 35 类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
189 9725197 第9类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
2012 年 10 月 21 日
厦门橙号软件科
190 9726632 第 41 类 至 2022 年 10 月 20
技有限公司
日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 7 日至
191 9731859 第 42 类
技有限公司 2022 年 9 月 6 日
厦门橙号软件科 2012 年 8 月 28 日至
192 9726786 第 41 类
技有限公司 2022 年 8 月 27 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
193 9725243 第9类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
194 9725367 第 35 类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
厦门橙号软件科 2012 年 9 月 14 日至
195 9725539 第 38 类
技有限公司 2022 年 9 月 13 日
2、软件著作权
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有 111 项计算机软件著作权。翔通动漫
已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
权利取得 首次发表
序号 软件全称 登记号 著作权人 权利范围
方式 日期
蓝色天空漂流岛
2012SR10386 厦门翔通动漫 2008 年 6
1 Socket 消息服务软 受让 全部权利
7 有限公司 月 20 日
件 V1.0
蓝色天空漂流岛虚 2012SR10386 厦门翔通动漫 2008 年 1
2 受让 全部权利
拟宠物软件 V1.0 9 有限公司 月 25 日
蓝色天空奶糖游戏 2012SR10385 厦门翔通动漫 2008 年 5
3 受让 全部权利
软件 V1.0 9 有限公司 月 20 日
XTone 动漫盒软件 2012SR12335 厦门翔通动漫 2012 年 11
4 原始取得 全部权利
V1.0 3 有限公司 月9日
飞行射击类游戏编 2012SR12786 厦门翔通动漫 2012 年 6
5 原始取得 全部权利
辑器和引擎软件 2 有限公司 月5日
1-1-85
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
V1.0
翔通动漫集团办公 2012SR12673 厦门翔通动漫 2012 年 6
6 原始取得 全部权利
OA 管理系统 V1.0 8 有限公司 月1日
绿豆蛙官方网站软 2013SR00282 厦门翔通动漫 2006 年 12
7 受让 全部权利
件 V1.0 1 有限公司 月 10 日
哇哇动漫手机阅读 2013SR10526 厦门翔通动漫 2013 年 3
8 原始取得 全部权利
软件 V1.0 6 有限公司 月 11 日
绿豆蛙学数学学习 2014SR02409 厦门翔通动漫 2013 年 8
9 原始取得 全部权利
软件 V1.1 2 有限公司 月 23 日
卓傲网动漫版权授 2013SR14739 厦门翔通动漫 2013 年 8
10 原始取得 全部权利
权平台软件 V1.0 7 有限公司 月 20 日
翔通 WAP 游戏软 厦门翔通信息 2004 年 11
11 2005SR04469 原始取得 全部权利
件 V1.0 科技有限公司 月 26 日
Health in hand 软件 2010SR05716 厦门翔通信息 2009 年 9
12 原始取得 全部权利
V1.0 2 科技有限公司 月6日
MM-Q 版极品飞车 2010SR05716 厦门翔通信息 2009 年 7
13 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 科技有限公司 月3日
摸摸历险记软件 2010SR05716 厦门翔通信息 2009 年 9
14 原始取得 全部权利
V1.0 3 科技有限公司 月6日
2010SR05711 厦门翔通信息 2009 年 7
15 吞食鱼软件 V1.0 原始取得 全部权利
5 科技有限公司 月 24 日
2010SR05711 厦门翔通信息 2009 年 8
16 吾爱翻译软件 V1.0 原始取得 全部权利
0 科技有限公司 月 12 日
NOMO LOVE 游戏 2011SR02537 厦门翔通信息
17 原始取得 全部权利 未发表
软件 V1.0 0 科技有限公司
Xtone 翔通动漫盒 2012SR01897 厦门翔通信息 2009 年 10
18 原始取得 全部权利
子软件 2 科技有限公司 月 14 日
不要打地鼠游戏软 2012SR01942 厦门翔通信息 2011 年 9
19 原始取得 全部权利
件 V1.0 4 科技有限公司 月1日
银河搜索队游戏软 2012SR01942 厦门翔通信息 2011 年 11
20 原始取得 全部权利
件 V1.0 7 科技有限公司 月1日
酷巴熊瘦不了游戏 2012SR01943 厦门翔通信息 2011 年 10
21 原始取得 全部权利
软件 V1.0 6 科技有限公司 月 30 日
顶顶历险记游戏软 2012SR01953 厦门翔通信息 2011 年 11
22 原始取得 全部权利
件 V1.0 6 科技有限公司 月1日
翻乐堂游戏软件 2012SR01953 厦门翔通信息 2011 年 9
23 原始取得 全部权利
V1.0 8 科技有限公司 月1日
BOPOLOVE 网站 2013SR03234 厦门翔通信息 2010 年 8
24 原始取得 全部权利
软件 V1.0 8 科技有限公司 月 10 日
BUPU 网站软件 2013SR00241 厦门翔通信息 2010 年 8
25 原始取得 全部权利
V1.0 8 科技有限公司 月 10 日
NOMOLOVE 爱情 2013SR00242 厦门翔通信息 2010 年 8
26 原始取得 全部权利
主题网站软件 V1.0 6 科技有限公司 月 10 日
1-1-86
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
NOMOLOVE 网站 2013SR00241 厦门翔通信息 2010 年 8
27 原始取得 全部权利
软件 V1.0 5 科技有限公司 月 10 日
翔通动漫手机娱乐 2013SR03146 厦门翔通信息 2011 年 12
28 原始取得 全部权利
平台软件 V1.0 9 科技有限公司 月1日
翔通动漫集团官方 2013SR03038 厦门翔通信息 2009 年 1
29 原始取得 全部权利
网网站软件 V1.0 9 科技有限公司 月 12 日
酷巴熊之菌临天下 2012SR12705 厦门翔通信息 2012 年 7
30 原始取得 全部权利
软件 V1.0 7 科技有限公司 月8日
酷巴熊之竹林物语 2012SR12578 厦门翔通信息 2012 年 7
31 原始取得 全部权利
软件 V1.0 7 科技有限公司 月8日
2012SR12679 厦门翔通信息 2011 年 7
32 熊霸天下软件 V1.0 原始取得 全部权利
4 科技有限公司 月8日
XTone 翔通动漫无
2013SR02787 厦门翔通信息 2011 年 7
33 线发行网网站软件 原始取得 全部权利
5 科技有限公司 月5日
V1.0
儿童游戏城堡软件 2013SR03718 厦门翔通信息 2012 年 4
34 原始取得 全部权利
V1.0 9 科技有限公司 月 10 日
儿童动漫教育书屋 2013SR03711 厦门翔通信息 2012 年 4
35 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 科技有限公司 月 10 日
儿童手机游戏盒子 2014SR00147 厦门翔通信息 2013 年 7
36 原始取得 全部权利
软件 0 科技有限公司 月 18 日
绿豆蛙学知识学习 2014SR21616 厦门翔通信息 2013 年 3
37 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 科技有限公司 月7日
XTone 翔通动漫品牌 2014SR11994 厦门翔通信息 2003 年 5 月
38 原始取得 全部权利
故事网软件 V1.0 7 科技有限公司 20 日
XTone 翔通动漫品牌 2014SR11999 厦门翔通信息 2011 年 7 月
39 原始取得 全部权利
产品网网站软件 V1.0 7 科技有限公司 7日
儿童英语趣味学习 2014SR00270 北京通联天地 2013 年 5
40 原始取得 全部权利
软件 V2.0 1 科技有限公司 月 28 日
北京通联天地科技
2013SR04759 北京通联天地 2002 年 12
41 有限公司网站软件 原始取得 全部权利
1 科技有限公司 月 15 日
V1.0
植物大战昆虫游戏 2013SR02982 北京通联天地 2012 年 5
42 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 科技有限公司 月 22 日
城管法则游戏软件 2013SR02868 北京通联天地 2012 年 10
43 原始取得 全部权利
V1.0 1 科技有限公司 月 10 日
法老的怒吼游戏软 2013SR02855 北京通联天地 2012 年 10
44 原始取得 全部权利
件 V1.0 0 科技有限公司 月 10 日
抗日前线游戏软件 2013SR02854 北京通联天地 2012 年 9
45 原始取得 全部权利
V1.0 7 科技有限公司 月 10 日
幻影战机游戏软件 2013SR02838 北京通联天地 2012 年 5
46 原始取得 全部权利
V1.0 2 科技有限公司 月 21 日
47 海战大防御游戏软 2012SR09429 北京通联天地 原始取得 全部权利 2012 年 8
1-1-87
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
件 V1.0 5 科技有限公司 月1日
HOBO 之爱在马戏 2012SR09429 北京通联天地 2012 年 8
48 原始取得 全部权利
团游戏软件 V1.0 4 科技有限公司 月1日
绿野仙境游戏软件 2011SR01454 北京通联天地
49 原始取得 全部权利 未发表
V1.0 9 科技有限公司
你敢测试吗软件 2011SR01446 北京通联天地
50 原始取得 全部权利 未发表
V1.0 0 科技有限公司
小莉飞刀游戏软件 2011SR01443 北京通联天地
51 原始取得 全部权利 未发表
V1.0 8 科技有限公司
魔法学徒游戏软件 2011SR01443 北京通联天地
52 原始取得 全部权利 未发表
V1.0 6 科技有限公司
2011SR01412 北京通联天地
53 星座秘密软件 V1.0 原始取得 全部权利 未发表
6 科技有限公司
深圳市创世互
2011SR01376
54 动漫秀场软件 V1.0 动科技有限公 原始取得 全部权利 未发表
7
司
深圳市创世互
梦幻邂逅 舞动奇 2011SR01360 2010 年 10
55 动科技有限公 原始取得 全部权利
迹游戏软件 V1.0 5 月 26 日
司
深圳市创世互
泡泡魔法师游戏软 2011SR01391 2010 年 12
56 动科技有限公 原始取得 全部权利
件 V1.0 2 月 29 日
司
深圳市创世互
2011SR01446
57 闪酷 E 族软件 V1.0 动科技有限公 原始取得 全部权利 未发表
3
司
深圳市创世互
歪歪恋爱史游戏软 2011SR01412 2010 年 11
58 动科技有限公 原始取得 全部权利
件 V1.0 5 月 16 日
司
深圳市创世互
新婚生活日记游戏 2011SR01391 2010 年 12
59 动科技有限公 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 月 17 日
司
深圳市创世互
创世互动网站软件 2013SR01584 2011 年 4
60 动科技有限公 原始取得 全部权利
V1.0 2 月 18 日
司
深圳市创世互
威登品牌设计网站 2011SR00521 2011 年 2
61 动科技有限公 原始取得 全部权利
软件 V1.0 6 月 18 日
司
深圳市创世互
爱习团儿童趣味学 2013SR12794 2013 年 8
62 动科技有限公 原始取得 全部权利
习软件 2 月 15 日
司
深圳市创世互
谁敢挑战小学生学 2013SR12794 2013 年 5
63 动科技有限公 原始取得 全部权利
习软件 6 月 28 日
司
1-1-88
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
深圳市创世互
2014SR11952 2013 年 8
64 绿豆蛙乐园学习软件 动科技有限公 原始取得 全部权利
9 月 15 日
司
深圳市创世互
2014SR11952 2013 年 9
65 魔法蛋糕店学习软件 动科技有限公 原始取得 全部权利
7 月1日
司
绿豆蛙玩方块游戏 2012SR13313 深圳市浩天投 2011 年 11
66 原始取得 全部权利
软件 V1.0 9 资有限公司 月 10 日
翔通大乱斗游戏软 2012SR09499 深圳市浩天投 2012 年 5
67 原始取得 全部权利
件 V1.0 4 资有限公司 月3日
音波忍者传游戏软 2012SR09445 深圳市浩天投 2012 年 4
68 原始取得 全部权利
件 V1.0 4 资有限公司 月 26 日
Dota 三国游戏软件 2012SR09500 深圳市浩天投 2012 年 1
69 原始取得 全部权利
V1.0 2 资有限公司 月 17 日
HOBO Balance 游戏 2012SR09497 深圳市浩天投 2012 年 1
70 原始取得 全部权利
软件 V1.0 8 资有限公司 月 13 日
绿豆蛙大战河马军 2012SR09497 深圳市浩天投 2012 年 4
71 原始取得 全部权利
团游戏软件 V1.0 0 资有限公司 月1日
敢玩网网页游戏平 2013SR00038 深圳市浩天投 2012 年 11
72 原始取得 全部权利
台软件 V1.0 3 资有限公司 月 10 日
易我玩（E5wan）网 2014SR01056 深圳市浩天投 2013 年 8
73 原始取得 全部权利
页游戏平台 V1.0 4 资有限公司 月 30 日
海底数字城学习软 2014SR03347 深圳市浩天投 2013 年 9
74 原始取得 全部权利
件 V1.0 5 资有限公司 月 10 日
绿豆蛙鲜花店学习 2014SR03336 深圳市浩天投 2013 年 5
75 原始取得 全部权利
软件 V1.0 2 资有限公司 月 20 日
酷巴熊爱数字学习 2014SR03335 深圳市浩天投 2013 年 12
76 原始取得 全部权利
软件 V1.0 7 资有限公司 月 12 日
记忆大冒险学习软 2014SR03331 深圳市浩天投 2013 年 12
77 原始取得 全部权利
件 V1.0 9 资有限公司 月 20 日
酷巴熊爱英语学习 2014SR03328 深圳市浩天投 2013 年 12
78 原始取得 全部权利
软件 V1.0 7 资有限公司 月 12 日
海底英语世界学习 2014SR03305 深圳市浩天投 2013 年 9
79 原始取得 全部权利
软件 V1.0 1 资有限公司 月 10 日
闪客快打 8 之口袋 2013SR08833 成都酷创科技 2013 年 8
80 原始取得 全部权利
战队软件 V1.0 2 有限公司 月5日
闪客快跑 2 之疯狂 2013SR01321 成都酷创科技 2012 年 12
81 原始取得 全部权利
跑酷游戏软件 V1.0 0 有限公司 月 18 日
闪客快打 7-佣兵帝 2011SR02033 成都酷创科技 2011 年 2
82 原始取得 全部权利
国游戏软件 V1.0 7 有限公司 月 21 日
深圳市万游引
封神英雄榜游戏客 2014SR04831 2014 年 3
83 力科技有限公 原始取得 全部权利
户端软件 V1.0 3 月 25 日
司
1-1-89
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《极乐空间》大型 深圳市万游引
2014SR00319 2013 年 12
84 多人在线网络游戏 力科技有限公 原始取得 全部权利
4 月 30 日
软件 V1.0 司
深圳市万游引
万游引力零纪元游 2013SR15802 2010 年 10
85 力科技有限公 原始取得 全部权利
戏软件 V1.0 4 月 29 日
司
深圳市万游引
万游引力封神战网 2013SR09930 2013 年 5
86 力科技有限公 原始取得 全部权利
页游戏软件 V1.0 7 月 29 日
司
深圳市万游引
引力空间挂机工具 2012SR01901 2010 年 1
87 力科技有限公 原始取得 全部权利
软件 V1.0 2 月3日
司
深圳市万游引
Camera 3D 引擎软 2012SR01896 2010 年 7
88 力科技有限公 原始取得 全部权利
件 V1.0 2 月3日
司
深圳市万游引
WorldEditor 地图编 2012SR01392 2010 年 3
89 力科技有限公 原始取得 全部权利
辑器软件 V1.0 8 月4日
司
深圳市万游引
ObjectEditor 特效编 2012SR01392 2010 年 10
90 力科技有限公 原始取得 全部权利
辑器软件 V1.0 5 月9日
司
深圳市万游引
Maxplugin 资源转 2012SR01367 2010 年 5
91 力科技有限公 原始取得 全部权利
换工具软件 V1.0 3 月 20 日
司
深圳市万游引
零纪元网络游戏软 2010SR06099 2010 年 10
92 力科技有限公 原始取得 全部权利
件 V1.0 1 月 30 日
司
深圳市万游引
万游引力御天战神游 2014SR19207 2014 年 11
93 力科技有限公 原始取得 全部权利
戏软件 V1.0 3 月 22 日
司
英雄之刃网页游戏 2013SR04391 厦门橙号软件 2013 年 2
94 原始取得 全部权利
软件 v1.0 3 科技有限公司 月 25 日
橙号网络游戏平台 2012SR06118 厦门橙号软件 2012 年 2
95 原始取得 全部权利
软件 v1.0 6 科技有限公司 月 15 日
网页游戏运营平台 2012SR05569 厦门橙号软件 2012 年 4
96 原始取得 全部权利
软件 v1.0 8 科技有限公司 月 15 日
奇迹争夺战游戏软 2012SR05082 厦门橙号软件 2012 年 1
97 原始取得 全部权利
件 v1.0 0 科技有限公司 月 18 日
萌西游网页游戏软 2012SR05013 厦门橙号软件 2012 年 3
98 原始取得 全部权利
件 v1.0 5 科技有限公司 月 25 日
天下无敌网页游戏 2012SR01975 厦门橙号软件 2012 年 1
99 原始取得 全部权利
软件 v1.0 3 科技有限公司 月 18 日
100 大英雄网页游戏软 2011SR09639 厦门橙号软件 原始取得 全部权利 2011 年 10
1-1-90
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
件 v1.0 7 科技有限公司 月 10 日
萌西游游戏软件 2014SR00619 北京游动天地 2013 年 7
101 原始取得 全部权利
v1.0 5 科技有限公司 月5日
放浪冒险团手机网 2013SR10629 北京冰峰谷科 2013 年 8
102 原始取得 全部权利
络游戏软件 v1.0 9 技有限公司 月8日
深海大冒险游戏软 2014SR00588 北京乐达悦世 全部权
103 原始取得 未发表
件 v1.0 1 科技有限公司 利
大嘻游 Online 游戏 2013SR07118 北京狼鹏互动 2013 年 6
104 原始取得 全部权利
软件 v1.0.1 6 科技有限公司 月8日
猎妖志 Online 游戏 2013SR05287 北京狼鹏互动 2013 年 4
105 原始取得 全部权利
软件 v1.0.1 3 科技有限公司 月8日
疯狂的橘子游戏软 2011SR01447 北京讯宇创世 2010 年 9
106 原始取得 全部权利
件 V1.0 0 科技有限公司 月 27 日
魔法战争游戏软件 2011SR01455 北京讯宇创世 2010 年 12
107 原始取得 全部权利
V1.0 1 科技有限公司 月 17 日
拯救熊猫游戏软件 2011SR01380 北京讯宇创世 2010 年 12
108 原始取得 全部权利
V1.0 8 科技有限公司 月 17 日
丝丝心动游戏软件 2011SR01380 北京讯宇创世 2010 年 12
109 原始取得 全部权利
V1.0 6 科技有限公司 月 18 日
脑筋急转弯软件 2011SR01380 北京讯宇创世 2010 年 12
110 原始取得 全部权利
V1.0 4 科技有限公司 月 17 日
2011SR01355 北京讯宇创世
111 便民助手软件 V1.0 原始取得 全部权利 未发表
8 科技有限公司
3、著作权
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有约 527 项著作权。
序号 作品名称 登记号 著作权人 发证/登记日期
国作登字
1 酷妮熊 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 10 月 9 日
-2012-F-00072887
国作登字
2 酷巴熊 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 10 月 9 日
-2012-F-00072888
国作登字
3 螃蟹小蓝（BLOO） 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 19 日
-2012-F-00075458
国作登字
4 绿豆娃家族形象 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 19 日
-2012-F-00075459
国作登字
5 粉红莉安娜（Leeona） 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 19 日
-2012-F-00075460
国作登字
6 绿豆蛙（LEON） 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 19 日
-2012-F-00075461
国作登字
7 绿豆蛙 LEON 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 22 日
-2012-F-00075462
1-1-91
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国作登字
8 萨蹦鸡（Sabon） 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 11 月 22 日
-2012-F-00075463
闽作登字
9 粉白鼠 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007469
闽作登字
10 粉心狗 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007470
闽作登字
11 板砖 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007471
闽作登字
12 破财 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007472
闽作登字
13 猪方片 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007473
闽作登字
14 猪密欧 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007474
闽作登字
15 荷马先森 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007475
闽作登字
16 啪啪熊 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007476
闽作登字
17 圈圈鼠 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007477
闽作登字
18 吐司贝贝 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007478
闽作登字
19 红娃 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007479
闽作登字
20 蓝妞 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007480
闽作登字
21 绿泡 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007481
闽作登字
22 卡奇诺 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007482
闽作登字
23 213 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007483
闽作登字
24 黄毛狐 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007484
闽作登字
25 莫西猫 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007485
闽作登字
26 尿布娃 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 10 日
-2012-F-00007486
闽作登字
27 铁头蝗 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007919
闽作登字
28 乌大钳 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007920
1-1-92
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
闽作登字
29 锅盖头 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007921
闽作登字
30 绿皮呆 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007922
闽作登字
31 软脚仙 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007923
闽作登字
32 知识弟 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007924
闽作登字
33 弗兰肯 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007925
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34 歌利亚 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007926
闽作登字
35 洛基 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007927
闽作登字
36 瓶可 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 9 月 20 日
-2012-F-00007928
闽作登字
37 7木 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 12 月 19 日
-2012-F-00013667
闽作登字
38 卢瑟 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 12 月 19 日
-2012-F-00013668
闽作登字
39 瑶瑶 厦门翔通动漫有限公司 2012 年 12 月 19 日
-2012-F-00013669
闽作登字
40 八万 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007242
闽作登字
41 大壮 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007243
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42 二饼 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007244
闽作登字
43 木头 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007245
闽作登字
44 团子 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007246
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45 五索 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 7 月 9 日
-2013-F-00007247
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46 咕咕 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011392
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47 旺财 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011393
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48 招财 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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49 毛小蛋 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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1-1-93
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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50 枚蛋儿 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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51 鸵小萌 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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闽作登字
52 喵莱 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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53 喵琪 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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54 白姗 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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55 黑二 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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56 灰妖 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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57 戴桃李 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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58 郝优秀 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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59 刘大宝 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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闽作登字
60 甄可可 厦门翔通动漫有限公司 2013 年 8 月 12 日
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闽作登字
61 灰帽男 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
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62 欧拐妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
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63 中分妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005461
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64 高瘦男 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
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65 矮胖哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005463
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66 白领男 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005464
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67 卡特琳娜 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005465
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68 波比 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005466
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69 加里奥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005467
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70 拉克丝 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005468
71 莫甘娜 闽作登字 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
1-1-94
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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72 萨科 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005470
闽作登字
73 草丛伦 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005471
闽作登字
74 VN 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
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闽作登字
75 菊花信 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 3 月 24 日
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绿豆蛙禁毒系列之毒 国作登字
76 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 10 月 24 日
品如虎 -2014-F-00152433
酷巴熊禁毒系列之齐 国作登字
77 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 10 月 24 日
心反毒 -2014-F-00152432
闽作登字
78 村村虎 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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79 村村羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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80 村村象 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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81 魔魔狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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82 魔魔象 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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83 魔魔猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018061
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84 白斩鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018062
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85 绿豆猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018063
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86 绿豆鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018064
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87 暴力鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018079
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88 暴力猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018081
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89 暴力兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018082
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90 暴力熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018085
闽作登字
91 屁屁哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018095
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92 屁屁狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018094
1-1-95
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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93 屁屁猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018093
闽作登字
94 屁屁鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018096
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95 屁屁狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018097
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96 屁屁猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018098
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97 屁屁妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
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98 屁屁鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018100
闽作登字
99 屁屁兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018101
闽作登字
100 屁屁熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018102
闽作登字
101 屁屁羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018103
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102 屁屁猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018108
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103 屌丝哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018109
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104 屌丝狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018110
闽作登字
105 屌丝猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018111
闽作登字
106 屌丝鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018112
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107 屌丝狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018113
闽作登字
108 屌丝猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018114
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109 屌丝妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018115
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110 屌丝鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018116
闽作登字
111 屌丝兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018117
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112 屌丝熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018118
闽作登字
113 屌丝羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018119
114 屌丝猪 闽作登字 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
1-1-96
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
-2014-F-00018120
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115 黑眼哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018121
闽作登字
116 黑眼狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018122
闽作登字
117 黑眼猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018123
闽作登字
118 黑眼鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018124
闽作登字
119 黑眼狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018125
闽作登字
120 黑眼猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018126
闽作登字
121 黑眼妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018127
闽作登字
122 黑眼鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-0018128
闽作登字
123 黑眼兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-0018129
闽作登字
124 黑眼熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-0018144
闽作登字
125 黑眼羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-0018143
闽作登字
126 黑眼猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-0018145
闽作登字
127 默默兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018146
闽作登字
128 默默羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018147
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129 默默象 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 3 日
-2014-F-00018148
闽作登字
130 暴力哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018957
闽作登字
131 暴力狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018958
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132 暴力猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018959
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133 暴力狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018961
闽作登字
134 暴力妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-0018962
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135 暴力鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018964
1-1-97
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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136 暴力羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018966
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137 暴力猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018968
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138 大眼哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018977
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139 大眼狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018975
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140 大眼猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018979
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141 大眼鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
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142 大眼狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018981
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143 大眼猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
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144 大眼鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
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145 大眼兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
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146 大眼熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018990
闽作登字
147 大眼羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018992
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148 大眼猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018994
闽作登字
149 大嘴狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00018997
闽作登字
150 大嘴猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019008
闽作登字
151 大嘴鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019011
闽作登字
152 大嘴狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019013
闽作登字
153 大嘴猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019014
闽作登字
154 大嘴妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-0001915
闽作登字
155 大嘴鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-0001916
闽作登字
156 大嘴兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019017
157 大嘴熊 闽作登字 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
1-1-98
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
-2014-F-00019020
闽作登字
158 大嘴羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019022
闽作登字
159 大嘴猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019023
闽作登字
160 嗲嗲哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019026
闽作登字
161 嗲嗲狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019025
闽作登字
162 嗲嗲猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019045
闽作登字
163 嗲嗲鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019046
闽作登字
164 嗲嗲狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019047
闽作登字
165 嗲嗲猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019048
闽作登字
166 嗲嗲妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019049
闽作登字
167 嗲嗲鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019050
闽作登字
168 嗲嗲兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019051
闽作登字
169 嗲嗲羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019053
闽作登字
170 嗲嗲猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019054
闽作登字
171 流浪哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019121
闽作登字
172 流浪狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019128
闽作登字
173 流浪猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019129
闽作登字
174 流浪鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019130
闽作登字
175 流浪狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019131
闽作登字
176 流浪猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019132
闽作登字
177 流浪妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019133
闽作登字
178 流浪鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019134
1-1-99
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
闽作登字
179 流浪兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019135
闽作登字
180 流浪熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019136
闽作登字
181 流浪羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019137
闽作登字
182 流浪猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019138
闽作登字
183 帽帽哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019146
闽作登字
184 帽帽狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019162
闽作登字
185 帽帽猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019170
闽作登字
186 帽帽鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019173
闽作登字
187 帽帽狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019174
闽作登字
188 帽帽猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019175
闽作登字
189 帽帽妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019176
闽作登字
190 帽帽鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019177
闽作登字
191 帽帽兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019178
闽作登字
192 帽帽熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019179
闽作登字
193 帽帽羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019180
闽作登字
194 帽帽猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 11 月 14 日
-2014-F-00019181
闽作登字
195 呆呆哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020856
闽作登字
196 呆呆妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020883
闽作登字
197 呆呆猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020872
闽作登字
198 呆呆狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020892
闽作登字
199 呆呆熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020887
200 呆呆猴 闽作登字 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
1-1-100
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
-2014-F-00020894
闽作登字
201 呆呆兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020870
闽作登字
202 呆呆鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020880
闽作登字
203 呆呆狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020890
闽作登字
204 呆呆鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020886
闽作登字
205 呆呆羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020863
闽作登字
206 呆呆猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020869
闽作登字
207 乖乖哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020875
闽作登字
208 乖乖妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020860
闽作登字
209 乖乖猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020885
闽作登字
210 乖乖狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020866
闽作登字
211 乖乖熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020882
闽作登字
212 乖乖猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020864
闽作登字
213 乖乖兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020889
闽作登字
214 乖乖鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020879
闽作登字
215 乖乖狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020859
闽作登字
216 乖乖鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020876
闽作登字
217 乖乖羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020865
闽作登字
218 乖乖猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021023
闽作登字
219 流氓哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020881
闽作登字
220 流氓妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020871
闽作登字
221 流氓猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020861
1-1-101
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
闽作登字
222 流氓狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020891
闽作登字
223 流氓熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020877
闽作登字
224 流氓猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020867
闽作登字
225 流氓兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020857
闽作登字
226 流氓鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020884
闽作登字
227 流氓狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020873
闽作登字
228 流氓鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020862
闽作登字
229 流氓羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020893
闽作登字
230 流氓猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020878
闽作登字
231 萌萌哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020868
闽作登字
232 萌萌妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020858
闽作登字
233 萌萌猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020888
闽作登字
234 萌萌狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 5 日
-2014-F-00020874
闽作登字
235 萌萌熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021044
闽作登字
236 萌萌猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021020
闽作登字
237 萌萌兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021013
闽作登字
238 萌萌鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021033
闽作登字
239 萌萌狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021007
闽作登字
240 萌萌鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021036
闽作登字
241 萌萌羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021024
闽作登字
242 萌萌猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021016
243 胖胖哥 闽作登字 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
1-1-102
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
-2014-F-00021006
闽作登字
244 胖胖妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021035
闽作登字
245 胖胖猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021022
闽作登字
246 胖胖狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021032
闽作登字
247 胖胖熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021010
闽作登字
248 胖胖猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021027
闽作登字
249 胖胖兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021043
闽作登字
250 胖胖鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021019
闽作登字
251 胖胖狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021039
闽作登字
252 胖胖鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021014
闽作登字
253 胖胖羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021034
闽作登字
254 胖胖猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021011
闽作登字
255 疲倦哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021029
闽作登字
256 疲倦妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021004
闽作登字
257 疲倦猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021040
闽作登字
258 疲倦狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021030
闽作登字
259 疲倦熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021015
闽作登字
260 疲倦猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021005
闽作登字
261 疲倦兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021008
闽作登字
262 疲倦鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021037
闽作登字
263 疲倦狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021025
闽作登字
264 疲倦鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021012
1-1-103
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
闽作登字
265 疲倦羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021041
闽作登字
266 疲倦猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021031
闽作登字
267 嘻哈哥 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 25 日
-2014-F-00023355
闽作登字
268 嘻哈妹 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021017
闽作登字
269 嘻哈猫 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021009
闽作登字
270 嘻哈狗 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 25 日
-2014-F-00022673
闽作登字
271 嘻哈熊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021026
闽作登字
272 嘻哈猴 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021042
闽作登字
273 嘻哈兔 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021018
闽作登字
274 嘻哈鼠 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021038
闽作登字
275 嘻哈狼 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021028
闽作登字
276 嘻哈鸡 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021045
闽作登字
277 嘻哈羊 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 8 日
-2014-F-00021021
闽作登字
278 嘻哈猪 厦门翔通动漫有限公司 2014 年 12 月 25 日
-2014-F-00022672
厦门翔通信息科技有限
279 KINA 13-2005-F-266 2005 年 5 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
280 RUIDE 13-2005-F-267 2005 年 5 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
281 丁克（DINK） 13-2005-F-268 2005 年 5 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
282 咪妮（MINI） 13-2005-F-269 2005 年 5 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
283 小强（jonny） 13-2005-F-2697 2005 年 9 月 23 日
公司
厦门翔通信息科技有限
284 琪琪（QiQi） 13-2005-F-2593 2005 年 9 月 5 日
公司
菲菲(feifei Dreaming 厦门翔通信息科技有限
285 13-2005-F-2591 2005 年 9 月 5 日
Bird) 公司
286 几几（JiJi、Sinter） 12-2005-F-2592 厦门翔通信息科技有限 2005 年 9 月 5 日
1-1-104
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司
厦门翔通信息科技有限
287 呀呀（YaYa） 12-2005-F-2595 2005 年 9 月 5 日
公司
优优（You You， 厦门翔通信息科技有限
288 13-2005-F-2596 2005 年 9 月 5 日
Curly-Puffy） 公司
歪歪（waiwai， 厦门翔通信息科技有限
289 13-2005-F-2594 2005 年 9 月 5 日
TVPanda） 公司
厦门翔通信息科技有限
290 斑斑（banban） 13-2006-F-457 2006 年 5 月 8 日
公司
厦门翔通信息科技有限
291 《米拉（MiLa）》 13-2010-F-0967 2010 年 4 月 7 日
公司
厦门翔通信息科技有限
292 《米亚（MiYa）》 13-2010-F-0968 2010 年 4 月 7 日
公司
厦门翔通信息科技有限
293 《孙小空》 13-2010-F-0969 2010 年 4 月 7 日
公司
厦门翔通信息科技有限
294 《阿山》 13-2010-F-0970 2010 年 4 月 7 日
公司
厦门翔通信息科技有限
295 《宾狗（Bingo）》 13-2010-F-0971 2010 年 4 月 7 日
公司
厦门翔通信息科技有限
296 《候补 HOBO》 13-2010-F-2502 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
297 《米亚 MIYA》 13-2010-F-2503 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
298 《屁屁 PIPI》 13-2010-F-2504 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
299 《酷比 KUBI》 13-2010-F-2505 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
300 《八段 BADUAN》 13-2010-F-2506 2010 年 10 月 15 日
公司
《玛玛莎 厦门翔通信息科技有限
301 13-2010-F-2507 2010 年 10 月 15 日
MAMASHA》 公司
厦门翔通信息科技有限
302 《奥洛克 OROKE》 13-2010-F-2508 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
303 《NONO》 13-2010-F-2509 2010 年 10 月 15 日
公司
厦门翔通信息科技有限
304 《MOMO》 13-2010-F-2510 2010 年 10 月 15 日
公司
《BOPOLOVE 小波 厦门翔通信息科技有限
305 13-2011-F-0870 2011 年 3 月 28 日
仔》 公司
厦门翔通信息科技有限
306 《嘿莉猫》 13-2011-F-1954 2011 年 6 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
307 《猫咪宝贝》 13-2011-F-1955 2011 年 6 月 13 日
公司
1-1-105
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
厦门翔通信息科技有限
308 《笨笨猫》 13-2011-F-1956 2011 年 6 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
309 《肥肥鼠》 13-2011-F-1957 2011 年 6 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
310 《酷毙猫》 13-2011-F-1958 2011 年 6 月 13 日
公司
厦门翔通信息科技有限
311 《YOYO》 13-2011-F-2462 2011 年 7 月 28 日
公司
厦门翔通信息科技有限
312 《包子哥》 13-2011-F-2463 2011 年 7 月 28 日
公司
厦门翔通信息科技有限
313 《包子妹》 13-2011-F-2464 2011 年 7 月 28 日
公司
厦门翔通信息科技有限
314 《笨笨熊》 13-2011-F-2465 2011 年 7 月 28 日
公司
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315 《笨笨羊》 13-2011-F-2466 2011 年 7 月 28 日
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316 《肥肥熊》 13-2011-F-2467 2011 年 7 月 28 日
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317 《嘿莉狗》 13-2011-F-2468 2011 年 7 月 28 日
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318 《酷毙狗》 13-2011-F-2469 2011 年 7 月 28 日
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319 《屌屌兔》 13-2011-F-2958 2011 年 8 月 9 日
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320 《怒怒鸡》 13-2011-F-2959 2011 年 8 月 9 日
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321 《爽爽鸭》 13-2011-F-2960 2011 年 8 月 9 日
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322 《黑女王》 13-2011-F-2961 2011 年 8 月 9 日
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323 《莉》 13-2011-F-2962 2011 年 8 月 9 日
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324 《神人》 13-2011-F-2963 2011 年 8 月 9 日
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325 《笨笨牛》 13-2011-F-3848 2011 年 8 月 29 日
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326 《笨笨猪》 13-2011-F-3849 2011 年 8 月 29 日
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327 《嘟嘟鹅》 13-2011-F-3850 2011 年 8 月 29 日
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328 《痞子猴》 13-2011-F-3851 2011 年 8 月 29 日
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329 《笨笨狐》 13-2011-F-3852 厦门翔通信息科技有限 2011 年 8 月 29 日
1-1-106
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330 《番茄妹》 13-2011-F-3853 2011 年 8 月 29 日
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331 《萝卜哥》 13-2011-F-3854 2011 年 8 月 29 日
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332 《开心鼠》 13-2011-F-3855 2011 年 8 月 29 日
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333 《流浪狗》 13-2011-F-3856 2011 年 8 月 29 日
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334 《萝卜兔》 13-2011-F-3857 2011 年 8 月 29 日
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335 《豌豆豆》 13-2011-F-3858 2011 年 8 月 29 日
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336 《小丁》 13-2011-F-3859 2011 年 8 月 29 日
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337 《小丫》 13-2011-F-3860 2011 年 8 月 29 日
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338 《小小鸟》 13-2011-F-3861 2011 年 8 月 29 日
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339 《熊猫屁屁》 13-2011-F-3862 2011 年 8 月 29 日
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340 《熊猫娃娃》 13-2011-F-3863 2011 年 8 月 29 日
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341 《mini 姐妹》 13-2011-F-4160 2011 年 10 月 10 日
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342 《粽子妹》 13-2011-F-4161 2011 年 10 月 10 日
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343 《阿爆》 13-2011-F-4162 2011 年 10 月 10 日
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344 《枪哥》 13-2011-F-4163 2011 年 10 月 10 日
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345 《黑叫兽》 13-2011-F-4164 2011 年 10 月 10 日
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346 《黄果男》 13-2011-F-4165 2011 年 10 月 10 日
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347 《抠鼻家族》 13-2011-F-4166 2011 年 10 月 10 日
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348 《抠鼻小队》 13-2011-F-4167 2011 年 10 月 10 日
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349 《痞子伙伴》 13-2011-F-4168 2011 年 10 月 10 日
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350 《痞子追梦者》 13-2011-F-4169 2011 年 10 月 10 日
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1-1-107
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351 《大裤衩》 13-2011-F-4170 2011 年 10 月 10 日
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352 《沙包鸡》 13-2011-F-4171 2011 年 10 月 10 日
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353 《陀姐》 13-2011-F-4172 2011 年 10 月 10 日
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354 《小裤衩》 13-2011-F-4173 2011 年 10 月 10 日
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355 《Lie 乐队》 13-2011-F-4174 2011 年 10 月 10 日
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356 《花样美男》 13-2011-F-4175 2011 年 10 月 10 日
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357 《加勒笔海盗》 13-2011-F-4176 2011 年 10 月 10 日
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358 《减勒比海盗》 13-2011-F-4177 2011 年 10 月 10 日
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359 《表情组》 13-2011-F-4178 2011 年 10 月 10 日
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360 《弹珠小队》 13-2011-F-4179 2011 年 10 月 10 日
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361 《童年雪糕》 13-2011-F-4180 2011 年 10 月 10 日
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362 《右看看》 13-2011-F-4181 2011 年 10 月 10 日
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363 《左看看》 13-2011-F-4182 2011 年 10 月 10 日
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364 《憨憨系列》 13-2011-F-4183 2011 年 10 月 10 日
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365 《沙滩达人》 13-2011-F-4184 2011 年 10 月 10 日
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366 《小岛超人》 13-2011-F-4185 2011 年 10 月 10 日
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367 《团团宝贝》 13-2011-F-4186 2011 年 10 月 10 日
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368 《圆圆宝贝》 13-2011-F-4187 2011 年 10 月 10 日
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369 《月光光》 13-2011-F-4188 2011 年 10 月 10 日
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370 《吉祥三贝》 13-2011-F-4189 2011 年 10 月 10 日
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371 《嘻哈哈》 13-2011-F-4190 2011 年 10 月 10 日
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372 《抠鼻宝贝》 13-2011-F-4191 厦门翔通信息科技有限 2011 年 10 月 10 日
1-1-108
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373 《抠鼻无罪》 13-2011-F-4192 2011 年 10 月 10 日
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374 《茫然组》 13-2011-F-4193 2011 年 10 月 10 日
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375 《如意三宝》 13-2011-F-4194 2011 年 10 月 10 日
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376 《逃学娃娃》 13-2011-F-4195 2011 年 10 月 10 日
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377 《浴室达人》 13-2011-F-4196 2011 年 10 月 10 日
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378 《花样美女》 13-2011-F-4197 2011 年 10 月 10 日
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379 《安静系列》 13-2011-F-4490 2011 年 11 月 23 日
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380 《比比猪》 13-2011-F-4491 2011 年 11 月 23 日
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381 《草草猫》 13-2011-F-4492 2011 年 11 月 23 日
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382 《草莓甜甜》 13-2011-F-4493 2011 年 11 月 23 日
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383 《长长系列》 13-2011-F-4494 2011 年 11 月 23 日
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384 《呆呆系列》 13-2011-F-4495 2011 年 11 月 23 日
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385 《迪迪熊》 13-2011-F-4496 2011 年 11 月 23 日
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386 《肥肥系列》 13-2011-F-4497 2011 年 11 月 23 日
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387 《奋奋羊》 13-2011-F-4498 2011 年 11 月 23 日
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388 《功夫宝贝》 13-2011-F-4499 2011 年 11 月 23 日
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389 《功夫狸猫》 13-2011-F-4500 2011 年 11 月 23 日
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390 《棍棍》 13-2011-F-4501 2011 年 11 月 23 日
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391 《憨憨茶》 13-2011-F-4502 2011 年 11 月 23 日
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392 《好吃族》 13-2011-F-4503 2011 年 11 月 23 日
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393 《和平森林》 13-2011-F-4504 2011 年 11 月 23 日
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394 《叽叽喳喳》 13-2011-F-4505 2011 年 11 月 23 日
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395 《囧二人组》 13-2011-F-4506 2011 年 11 月 23 日
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396 《纠结系列》 13-2011-F-4507 2011 年 11 月 23 日
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397 《口袋小神仙》 13-2011-F-4508 2011 年 11 月 23 日
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398 《哭鼻子》 13-2011-F-4509 2011 年 11 月 23 日
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399 《酷乐牛》 13-2011-F-4510 2011 年 11 月 23 日
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400 《快乐森林》 13-2011-F-4511 2011 年 11 月 23 日
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401 《乐乐狗》 13-2011-F-4512 2011 年 11 月 23 日
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402 《乐乐熊》 13-2011-F-4513 2011 年 11 月 23 日
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403 《流浪熊》 13-2011-F-4514 2011 年 11 月 23 日
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404 《流氓族》 13-2011-F-4515 2011 年 11 月 23 日
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405 《龙马》 13-2011-F-4516 2011 年 11 月 23 日
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406 《美咖啡》 13-2011-F-4517 2011 年 11 月 23 日
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407 《美食宝贝》 13-2011-F-4518 2011 年 11 月 23 日
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408 《柠檬点点》 13-2011-F-4519 2011 年 11 月 23 日
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409 《呕兔》 13-2011-F-4520 2011 年 11 月 23 日
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410 《怕怕猴》 13-2011-F-4521 2011 年 11 月 23 日
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411 《皮皮虎和贝拉》 13-2011-F-4522 2011 年 11 月 23 日
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412 《皮皮鼠》 13-2011-F-4523 2011 年 11 月 23 日
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413 《苹果笑笑》 13-2011-F-4524 2011 年 11 月 23 日
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414 《三戒》 13-2011-F-4525 2011 年 11 月 23 日
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415 《帅可乐》 13-2011-F-4526 厦门翔通信息科技有限 2011 年 11 月 23 日
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416 《水桶妹》 13-2011-F-4527 2011 年 11 月 23 日
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417 《挑战森林》 13-2011-F-4528 2011 年 11 月 23 日
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418 《跳舞宝贝》 13-2011-F-4529 2011 年 11 月 23 日
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419 《凸二人组》 13-2011-F-4530 2011 年 11 月 23 日
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420 《兔子阿布》 13-2011-F-4531 2011 年 11 月 23 日
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421 《窝瓜兄弟》 13-2011-F-4532 2011 年 11 月 23 日
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422 《小机灵》 13-2011-F-4533 2011 年 11 月 23 日
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423 《小兔乖乖》 13-2011-F-4534 2011 年 11 月 23 日
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424 《小羊乖乖》 13-2011-F-4535 2011 年 11 月 23 日
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425 《小猪乖乖》 13-2011-F-4536 2011 年 11 月 23 日
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426 《鸭梨多多》 13-2011-F-4537 2011 年 11 月 23 日
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427 《摇摇》 13-2011-F-4538 2011 年 11 月 23 日
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428 BOSS 蛙 13-2012-F-00000194 2012 年 2 月 7 日
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429 豆芽蛙 13-2012-F-00000195 2012 年 2 月 7 日
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430 咕噜蛋 13-2012-F-00000196 2012 年 2 月 7 日
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431 呼噜蛙 13-2012-F-00000197 2012 年 2 月 7 日
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432 鸡霸 13-2012-F-00000198 2012 年 2 月 7 日
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433 鸡姬 13-2012-F-00000199 2012 年 2 月 7 日
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434 技蛋 13-2012-F-00000200 2012 年 2 月 7 日
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435 囧蛋 13-2012-F-00000201 2012 年 2 月 7 日
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436 卡片蛙 13-2012-F-00000202 2012 年 2 月 7 日
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437 泥蛋 13-2012-F-00000203 2012 年 2 月 7 日
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438 闪电蛙 13-2012-F-00000204 2012 年 2 月 7 日
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439 耷拉熊 13-2012-F-00004883 2012 年 6 月 26 日
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440 阿呆 13-2012-F-00004884 2012 年 6 月 26 日
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441 大眼蛙 13-2012-F-00004885 2012 年 6 月 26 日
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442 公主 13-2012-F-00004886 2012 年 6 月 26 日
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443 萌萌 13-2012-F-00004887 2012 年 6 月 26 日
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444 罐罐爹 13-2012-F-00004888 2012 年 6 月 26 日
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445 黑眼猫 13-2012-F-00004889 2012 年 6 月 26 日
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446 猴猴鼠 13-2012-F-00004890 2012 年 6 月 26 日
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447 黄萝卜 13-2012-F-00004891 2012 年 6 月 26 日
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448 桶桶鸟 13-2012-F-00004892 2012 年 6 月 26 日
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449 兔拉拉 13-2012-F-00004893 2012 年 6 月 26 日
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450 小小鸡 13-2012-F-00004894 2012 年 6 月 26 日
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451 熊眼猫 13-2012-F-00004895 2012 年 6 月 26 日
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452 一毛 13-2012-F-00004896 2012 年 6 月 26 日
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453 贝雷 2012 年 7 月 10 日
-2012-F-00005298 公司
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454 床单 2012 年 7 月 10 日
-2012-F-00005299 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
455 斗篷 2012 年 7 月 10 日
-2012-F-00005300 公司
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456 大眼猫 2012 年 7 月 10 日
-2012-F-00005296 公司
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457 机器猴 2012 年 7 月 10 日
-2012-F-00005297 公司
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458 kily 2012 年 7 月 10 日
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459 丁丁猫 2012 年 7 月 10 日
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460 嘿哩猫 2012 年 7 月 10 日
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461 火猴 2012 年 7 月 10 日
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462 喵叔 2012 年 7 月 10 日
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463 四脚 2012 年 7 月 10 日
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464 阿钩 2012 年 7 月 10 日
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465 疤弟 2012 年 7 月 10 日
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466 豆豆 2012 年 7 月 10 日
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闽作登字 厦门翔通信息科技有限
467 老章 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011434 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
468 裙带带 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011435 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
469 小鱿 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011436 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
470 粉小姐 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011437 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
471 帽先森 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011438 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
472 丸子狸 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011439 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
473 丸子猫 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011440 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
474 丸子熊 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011441 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
475 丸子猪 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011442 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
476 扁哥 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011445 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
477 绿先森 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011446 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
478 小蛋 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011443 公司
1-1-113
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
479 小毛 2013 年 8 月 12 日
-2013-F-00011444 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
480 马宝 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005453 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
481 段郎 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005454 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
482 花卷老板 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005455 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
483 面条哥 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005456 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
484 婉儿 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005457 公司
闽作登字 厦门翔通信息科技有限
485 圆鹊大师 2014 年 3 月 24 日
-2014-F-00005458 公司
北京通联天地科技有限
486 海苔哥 01-2011-F-038354 2011 年 4 月 7 日
公司
北京通联天地科技有限
487 小杨桃 01-2011-F-038355 2011 年 4 月 7 日
公司
京作登字 北京通联天地科技有限
488 达飞鸡 2012 年 9 月 14 日
-2012-F-00242890 公司
京作登字 北京通联天地科技有限
489 吊丝鸡 2012 年 8 月 10 日
-2012-F-00232498 公司
京作登字 北京通联天地科技有限
490 劳斯鸡 2012 年 7 月 26 日
-2012-F-00207453 公司
京作登字 北京通联天地科技有限
491 撸撸鹰 2012 年 8 月 10 日
-2012-F-00232493 公司
京作登字 北京通联天地科技有限
492 王小鸭 2012 年 8 月 10 日
-2012-F-00232492 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
493 青山 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00086852 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
494 焰魂 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00086851 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
495 暗刺 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00084900 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
496 莹 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00084899 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
497 冥牙 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00084898 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
498 恩斯 2013 年 3 月 15 日
-2013-F-00084897 公司
国作登字 北京讯宇创世科技有限
499 马龟 2012 年 6 月 6 日
-2013-F-00088995 公司
1-1-114
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
北京讯宇创世科技有限
500 古力 01-2011-F-004070 2011 年 3 月 3 日
公司
北京讯宇创世科技有限
501 小萝 01-2011-F-004069 2011 年 3 月 3 日
公司
京作登字 北京讯宇创世科技有限
502 鸭梨叔 2012 年 6 月 13 日
-2012-F-00163226 公司
京作登字 北京讯宇创世科技有限
503 樱桃姐妹 2012 年 6 月 11 日
-2012-F-00161047 公司
京作登字 北京讯宇创世科技有限
504 苹果姐 2012 年 6 月 11 日
-2012-F-00161048 公司
京作登字 北京讯宇创世科技有限
505 蕉老板 2012 年 6 月 11 日
-2012-F-00161049 公司
粤作登字 深圳市浩天投资有限公
506 棒棒鼠、狗堡 2012 年 10 月 11 日
-2012-F-00003767 司
粤作登字 深圳市浩天投资有限公
507 小龙糖、牛牛圈 2012 年 10 月 11 日
-2012-F-00003766 司
粤作登字 深圳市浩天投资有限公
508 桃旋风、酥小味 2012 年 10 月 11 日
-2012-F-00003763 司
T 波士、古特力、果力 粤作登字 深圳市浩天投资有限公
509 2012 年 10 月 11 日
橙 -2012-F-00003764 司
毛三菌、僧蓝丸、圣 粤作登字 深圳市浩天投资有限公
510 2012 年 10 月 11 日
光丸 -2012-F-00003765 司
毒四菌、粉圆丸、蓝 粤作登字 深圳市浩天投资有限公
511 2012 年 10 月 11 日
白歪 -2012-F-00003762 司
深圳市创世互动科技有
512 哗哗、花花 19-2011-F-00527 2011 年 3 月 4 日
限公司
苍耳鼠、菊花狮、樱 粤作登字 深圳市创世互动科技有
513 2012 年 6 月 14 日
花兔、玉兰猫 -2012-F-00001748 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
514 莉莉萝、喵小咪 2012 年 7 月 24 日
-2012-F-00002260 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
515 皮皮猴 2012 年 10 月 31 日
-2012-F-00004148 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
516 电电哥 2012 年 8 月 21 日
-2012-F-00002771 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
517 钢盔炮 2012 年 10 月 31 日
-2012-F-00004149 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
518 大寒、小明 2012 年 12 月 25 日
-2012-F-00005296 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
519 阿福 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003324 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
520 大眼 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003343 限公司
1-1-115
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
粤作登字 深圳市创世互动科技有
521 仔仔 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003342 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
522 红太羊 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003347 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
523 急速小子（Speed Kid） 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003341 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
524 鹃妞 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003344 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
525 鱼娃 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003345 限公司
粤作登字 深圳市创世互动科技有
526 陶陶 2013 年 8 月 21 日
-2013-F-00003353 限公司
深圳市万游引力科技 国作登字 深圳市万游引力科技有
527 2013 年 9 月 27 日
有限公司 logo -2013-F-00105171 限公司
4、域名
截至本报告书签署日，翔通动漫拥有 74 项域名。
序号 域名 权利人 有效期
2004 年 4 月 7 日至 2016 年 4
1 uupark.com 厦门翔通动漫有限公司
月7日
2013 年 6 月 21 日至 2015 年 6
2 aixituan.net 厦门翔通动漫有限公司
月 21 日
2006 年 6 月 15 日至 2015 年 6
3 dupv.com 厦门翔通动漫有限公司
月 15 日
2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
4 douleba.com 厦门翔通动漫有限公司
月3日
2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
5 wanwanma.com 厦门翔通动漫有限公司
月3日
2013 年 8 月 14 日至 2015 年 8
6 cobopanda.cn 厦门翔通动漫有限公司
月 14 日
2011 年 5 月 13 日至 2016 年 5
7 xianglone.com 厦门翔通动漫有限公司
月 13 日
2010 年 11 月 5 日至 2015 年
8 tianguxx.com 厦门翔通动漫有限公司
11 月 5 日
2011 年 10 月 13 日至 2015 年
9 600dh.cn 厦门翔通动漫有限公司
10 月 13 日
2007 年 8 月 3 日至 2015 年 8
10 piao6.net 厦门翔通动漫有限公司
月3日
2004 年 11 月 22 日至 2015 年
11 uuwow.com 厦门翔通动漫有限公司
11 月 22 日
2012 年 11 月 27 日至 2015 年
12 61up.cn 厦门翔通动漫有限公司
11 月 27 日
1-1-116
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 2 月 4 日至 2016 年 2
13 doozai.cn 厦门翔通动漫有限公司
月4日
2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2
14 doozai.com 厦门翔通动漫有限公司
月1日
2006 年 3 月 17 日至 2016 年 3
15 zooao.com 厦门翔通动漫有限公司
月 17 日
2011 年 6 月 16 日至 2015 年 6
16 xtonegroup.com 厦门翔通动漫有限公司
月 16 日
2015 年 3 月 6 日至 2016 年 3
17 5cbus.com 厦门翔通动漫有限公司
月6日
2011 年 7 月 19 日至 2015 年 7
18 xtoneanime.com 厦门翔通信息科技有限公司
月 19 日
2011 年 8 月 24 日至 2015 年 8
19 xtoneanime.cn 厦门翔通信息科技有限公司
月 24 日
2011 年 8 月 30 日至 2015 年 8
20 aiupay.com 厦门翔通信息科技有限公司
月 30 日
2011 年 2 月 21 日至 2016 年 2
21 nomolove.com 厦门翔通信息科技有限公司
月 21 日
2011 年 3 月 4 日至 2016 年 3
22 nomolove.cn 厦门翔通信息科技有限公司
月4日
2011 年 11 月 15 日至 2015 年
23 xtonedm.com 厦门翔通信息科技有限公司
11 月 15 日
2011 年 11 月 15 日至 2015 年
24 xtonedm.cn 厦门翔通信息科技有限公司
11 月 15 日
2003 年 11 月 27 日至 2015 年
25 nomo.cn 厦门翔通信息科技有限公司
11 月 27 日
2006 年 7 月 7 日至 2015 年 7
26 bupu.cn 厦门翔通信息科技有限公司
月7日
2011 年 2 月 25 日至 2016 年 2
27 bopolove.com 厦门翔通信息科技有限公司
月 25 日
2011 年 3 月 4 日至 2016 年 3
28 bopolove.cn 厦门翔通信息科技有限公司
月4日
2011 年 6 月 16 日至 2015 年 6
29 x-tone.net 厦门翔通信息科技有限公司
月 16 日
2009 年 4 月 28 日至 2016 年 4
30 kongdr.com 北京通联天地科技有限公司
月 28 日
2009 年 4 月 28 日至 2016 年 4
31 kongdr.cn 北京通联天地科技有限公司
月 28 日
2002 年 11 月 5 日至 2015 年
32 alllink.com.cn 北京通联天地科技有限公司
11 月 5 日
2011 年 11 月 7 日至 2015 年
33 xtonecomic.com 北京讯宇创世科技有限公司
11 月 7 日
34 5008.com.cn 深圳市创世互动科技有限公司 2005 年 5 月 10 日至 2016 年 5
1-1-117
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
月 10 日
2009 年 4 月 22 日至 2016 年 4
35 87873.cn 厦门易我玩信息科技有限公司
月 22 日
2007 年 1 月 7 日至 2016 年 1
36 ganwan.com 深圳市浩天投资有限公司
月7日
2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
37 n8wan.com 深圳市浩天投资有限公司
月 15 日
2004 年 2 月 14 日至 2016 年 2
38 qqhe.com 深圳市浩天投资有限公司
月 14 日
2013 年 6 月 9 日至 2016 年 6
39 u1733.com 深圳市浩天投资有限公司
月9日
2010 年 1 月 28 日至 2016 年 1
40 18481.com 深圳市浩天投资有限公司
月 28 日
2005 年 11 月 25 日至 2015 年
41 7038.cn 深圳市浩天投资有限公司
11 月 25 日
2010 年 6 月 3 日至 2015 年 6
42 1wanwan.com 深圳市浩天投资有限公司
月3日
2012 年 9 月 13 日至 2015 年 9
43 ganwan.me 深圳市浩天投资有限公司
月 13 日
2012 年 9 月 6 日至 2015 年 9
44 ljy0.com 深圳市浩天投资有限公司
月6日
2012 年 8 月 8 日至 2015 年 8
45 ganwan.org 深圳市浩天投资有限公司
月8日
2003 年 4 月 12 日至 2016 年 4
46 m-time.com 深圳市浩天投资有限公司
月 12 日
2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
47 n8you.com 深圳市浩天投资有限公司
月 15 日
2013 年 5 月 15 日至 2016 年 5
48 e5wan.com 深圳市浩天投资有限公司
月 15 日
2012 年 8 月 8 日至 2015 年 8
49 ganwan.cc 深圳市浩天投资有限公司
月8日
2010 年 2 月 24 日至 2017 年 2
50 wanyouyl.com 深圳市万游引力科技有限公司
月 25 日
2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5
51 bfg-game.com.cn 北京冰峰谷科技有限公司
月 27 日
2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5
52 bfg-game.cn 北京冰峰谷科技有限公司
月 27 日
2011 年 6 月 7 日至 2015 年 6
53 373767.com 厦门橙号软件科技有限公司
月7日
2013 年 5 月 5 日至 2015 年 5
54 flwan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月5日
2012 年 12 月 29 日至 2015 年
55 kukuwan.com 厦门橙号软件科技有限公司
12 月 29 日
1-1-118
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2
56 gamemh.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 21 日
2012 年 10 月 12 日至 2015 年
57 yywan.cn 厦门橙号软件科技有限公司
10 月 12 日
2011 年 11 月 29 日至 2015 年
58 48yx.com 厦门橙号软件科技有限公司
11 月 29 日
2013 年 4 月 20 日至 2016 年 4
59 baishiwan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 20 日
2013 年 1 月 15 日至 2016 年 1
60 2000wan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 15 日
2012 年 3 月 10 日至 2016 年 3
61 ffwan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 10 日
2012 年 8 月 13 日至 2015 年 8
62 660wan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 13 日
2013 年 3 月 7 日至 2016 年 3
63 595wan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月7日
2012 年 9 月 20 日至 2015 年 9
64 wnwan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 20 日
2012 年 4 月 1 日至 2017 年 4
65 345x.com 厦门橙号软件科技有限公司
月1日
2011 年 6 月 21 日至 2016 年 6
66 65wan.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 21 日
2010 年 10 月 8 日至 2015 年
67 yxi8.com 厦门橙号软件科技有限公司
10 月 8 日
2011 年 11 月 18 日至 2015 年
68 cskjd.com 厦门橙号软件科技有限公司
11 月 18 日
2011 年 11 月 23 日至 2015 年
69 dyxol.com 厦门橙号软件科技有限公司
11 月 23 日
2000 年 2 月 5 日至 2016 年 2
70 p44.com 厦门橙号软件科技有限公司
月5日
2011 年 12 月 30 日至 2015 年
71 toplm.com 厦门橙号软件科技有限公司
12 月 30 日
2011 年 6 月 19 日至 2015 年 6
72 yxi5.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 19 日
2008 年 12 月 16 日至 2015 年
73 0wan.com 厦门橙号软件科技有限公司
12 月 16 日
2011 年 5 月 10 日至 2015 年 5
74 171767.com 厦门橙号软件科技有限公司
月 10 日
5、专利权
截至本报告书签署日，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利 2 项，
具体信息如下：
1-1-119
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 有效期限
号 类型
一种二维码 实用 深圳市创世互动 2012 年 10 月 11 日至
1 ZL.201220519532.2
生成系统 新型 科技有限公司 2022 年 10 月 10 日
一种二维码 实用 深圳市创世互动 2012 年 10 月 11 日至
2 ZL.201220519349.2
解码系统 新型 科技有限公司 2022 年 10 月 10 日
（三）主要资产及其权属情况的说明
经核查，翔通动漫上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未
设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或
者刑事处罚。
（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
本次交易不涉及债权债务转移，关于翔通动漫主要负债的情况请参见本节书
之“七、主要财务数据之”之“（六） 主要资产、对外担保、主要负债及资金往来
情况”。
五、下属公司情况
2012 年 8 月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了翔通信息 100%股权、北
京通联 100%股权、北京讯宇 100%股权、深圳浩天 100%股权、深圳创世 100%
股权和成都酷创 51%股权。
此后，翔通动漫为进一步拓展游戏业务，设立了易我玩，收购了深圳万游
60%股权，并通过北京通联新设或收购了 7 家公司，通过深圳浩天收购了厦门橙
号 100%股权、厦门腾游 40%的股权及深圳酷讯 51%的股权。
截至本报告书签署日，翔通动漫下属公司情况如下图所示：
1-1-120
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
厦门翔通动漫有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 60%
厦 北 北 深 厦 深 成 深
门 京 京 圳 门 圳 都 圳
翔 通 讯 市 易 市 酷 市
通 联 宇 创 我 浩 创 万
信 天 创 世 玩 天 科 游
息 地 世 互 信 投 技 引
科 科 科 动 息 资 有 力
技 技 技 科 科 有 限 科
有 有 有 技 技 限 公 技
限 限 限 有 有 公 司 有
公 公 公 限 限 司 限
司 司 司 公 公 公
司 司 司
诉
Xi
an
gt
100% 51% 40% 40% 40% 51% 10% 100% 40% 51%
on
e
北 北 北 北 北 上 An北 厦 厦 深
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（一）主要子公司情况
1、翔通信息
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
1-1-121
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册号 350200200015653
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 厦门市软件园二期望海路 45 号楼 601 单元 B 区-2
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000 万元
经营范围 其他未列明电信业务；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、
制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。
成立日期 2003 年 1 月 30 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 8,308.77 5,943.31
净资产 2,297.68 5,166.41
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 6,673.90 6,080.45
净利润 1,129.33 2,344.60
注：以上数据经中汇会计师审计。
根据 2014 年 1 月和 2014 年 4 月股东会决议，翔通信息向翔通动漫分别实施
现金分红 2,000 万元和 1,998.05 万元，导致翔通信息净资产减少。
2、北京通联
公司名称 北京通联天地科技有限公司
注册号 110105004942842
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9201 房间
法定代表人 于航
注册资本 1,000 万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。
1-1-122
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨
询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；计算机系统集成。
成立日期 2002 年 10 月 29 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,482.48 2,403.26
净资产 948.10 298.81
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 3,652.67 2,454.79
净利润 649.29 -203.27
注：以上数据经中汇会计师审计。
3、北京讯宇
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
注册号 110106001614949
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9202 房间
法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027 万元
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、
经营范围
企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用
品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998 年 6 月 15 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 983.76 279.33
1-1-123
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
净资产 367.88 -5.00
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 1,362.61 128.76
净利润 372.88 -59.34
注：以上数据经中汇会计师审计。
4、深圳浩天
公司名称 深圳市浩天投资有限公司
注册号 440307103350822
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5A01
法定代表人 康国辉
注册资本 3,500 万元
经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的
销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的
项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）；计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不
含小轿车）；信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事
广告业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服
务和互联网信息服务）（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
成立日期 2001 年 4 月 5 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 9,533.55 4,659.11
净资产 333.39 -1,643.64
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 8,781.99 7,493.43
净利润 1,977.03 857.14
注：以上数据经中汇会计师审计。
1-1-124
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、深圳创世
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
注册号 440301102890693
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1,000 万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息
咨询（不含人才中介服务、证券和其它限制项目）。第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营]。
成立日期 2002 年 1 月 9 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,689.45 931.92
净资产 2,153.15 710.58
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 3,743.59 1,511.04
净利润 1,442.57 112.68
注：以上数据经中汇会计师审计。
6、成都酷创
公司名称 成都酷创科技有限公司
注册号 510107000289629
企业类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区永丰场 57 号 1 幢 1-2 楼 10 号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100 万元
1-1-125
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；
销售：计算机及配件、办公用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证经营，有效期
至 2016 年 9 月 22 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
成立日期 2010 年 9 月 10 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 192.95 64.86
净资产 -91.37 -104.52
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 256.77 83.86
净利润 13.15 -27.66
注：以上数据经中汇会计师审计。
7、深圳万游
公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
注册号 440301104114711
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道 1079 号花园城数码大厦 B 座 302#
法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000 万元
经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
成立日期 2009 年 6 月 29 日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,125.81 983.05
1-1-126
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
净资产 27.45 -483.21
项目 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 1,866.01 2,294.61
净利润 510.66 -239.38
注：以上数据经中汇会计师审计。
8、易我玩
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
注册号 350298200021360
企业类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期望海路 45 号 601 单元 B 区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000 万元
经营范围 软件开发；信息系统服务集成；信息技术咨询服务；动画、动漫设计制
作；其他未列明信息技术服务（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014 年 6 月 10 日
最近一年的财务数据如下：
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 357.41
净资产 209.86
项目 2014 年度
主营业务收入 291.32
净利润 109.86
（二）翔通动漫孙公司基本情况
注册资本 法定
公司名称 成立时间 持股比例 主营业务
（万元） 代表人
厦门橙号软件科技有限公司 2011 年 4 月 25 日 1,000 许智勇 深圳浩天持有 100%股权 游戏运营
北京游动天地科技有限公司 2013 年 3 月 25 日 140 黄宝民 北京通联持有 100%股权 游戏开发
北京冰峰谷科技有限公司 2013 年 3 月 25 日 500 程和军 北京通联持有 51%股权 游戏开发
北京乐达悦世科技有限公司 2013 年 7 月 19 日 110 于铮 北京通联持有 40%股权 游戏开发
北京博恒创想科技有限公司 2013 年 5 月 28 日 20 陈永进 北京通联持有 40%股权 游戏开发
北京狼鹏互动科技有限公司 2013 年 3 月 22 日 20 边晓春 北京通联持有 40%股权 游戏开发
上海可酷信息科技有限公司 2015 年 3 月 3 日 20 黄兴鹏 北京通联持有 51%股权 游戏开发
深圳市趣讯科技有限公司 2014 年 07 月 10 日 1,000 连胜杰 深圳浩天持有 51%股权 游戏开发
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（三）翔通动漫参股公司基本情况
法定代 主营业
公司名称 成立时间 注册资本 持股比例
表人 务
游戏开
厦门腾游信息技术 2011 年 5 月 20 深圳浩天持有
50.00 万元 李铭楷 发与运
有限公司 日 40%股权
营
北京传动未来科技 2009 年 12 月 28 北京通联持股 游戏开
142.4447 万元 孙朦瑶
有限公司 日 10% 发
六、主营业务发展情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。翔通动
漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业
之一。自成立以来，翔通动漫依托自身强大的内容开发、品牌管理及移动互联网
动漫服务及动漫版权授权的一体化运营能力，以动漫形象为核心，全面把握动漫
产业各环节的内在联系，在移动互联网动漫领域已经确立了业界领先地位。
翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表
的逾 700 个动漫版权形象，制作了 10 万余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片
及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用
户超过 10 亿人次，累计订购用户数超过 8,000 万人次，已成为中国三大电信运
营商动漫业务的核心合作伙伴。
依托其在移动互联网动漫领域的业务优势和已有动漫形象的影响力，翔通动
漫积极切入网络游戏的研发、运营业务，自主研发并运营了以《零纪元》为代表
的客户端游戏，搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了
多款互联网页面游戏。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权
业务，积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作和战略合作。
关于移动互联网动漫、游戏等相关行业情况如下：
（一）移动互联网动漫业务
1、所属行业
根据 2008 年《文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》的描述，动
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漫产业主要包括漫画（图书、报刊）、动画（电影、电视、音像制品）、舞台剧、
网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础，影视动漫是产业的主体，
动漫舞台剧是产业的延展和提升，网络动漫、手机动漫是产业的前锋。此外，还
有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版
权授权；相关动漫衍生品的开发和运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），动漫行业属于“文化、体育
和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”。
2、动漫行业产业链
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运
营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动
漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的业务主要涉及创意、
策划、制作、发行、及衍生品的开发和运营，具体如下图所示：
动漫业务
创意内容制作 传播与发行 衍生品开发和运营
动 动 动 移
漫 画 画 动
出 片 电 互
版 影 联
网
动
漫
① 创意内容制作
依据作品实现方式的不同，创意内容制作环节主要可分为漫画创作与生产和
动画创作与生产。其中漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以
团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产则又可分为动画工
作室、动画制作公司。
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由于其制作流程相对简单，单个形象投入相对较低，因此漫画的创作与生产
是动漫行业创意内容的主要来源之一。漫画形象获得受众认可后，可能被开发成
为动画片，这一模式在日本等动漫产业较为发达的国家相对成熟，如《火影忍者》
系列等。而国内市场，也存在大量动漫形象直接以动画片形式制作，如《喜羊羊
和灰太狼》《熊出没》等。部分动漫形象在具备一定的品牌影响力和市场认知度
后，被制作成动画电影形式，如《火影忍者》系列已制作了 9 部剧场版动画电影，
国内也有《熊出没之夺宝奇兵》、《喜羊羊与灰太狼之喜气洋洋过蛇年》等。
移动互联网动漫的内容制作，不是简单的将传统动漫内容移植到移动终端
上，而必须针对移动终端特性进行专门定制。一方面，移动终端受到屏幕尺寸、
电池续航和网络带宽等诸多限制，导致它不适宜播放长片、大片，动漫内容的表
现形式应当与之匹配；另一方面，移动互联网用户的使用习惯具备“碎片化”的特
性，因此移动动漫的内容要求主题鲜明，风格简约，以诙谐幽默或温馨亲切的小
单元为主。
②传播与发行
动漫传播与发行渠道环节主要包括动漫出版物、动画片、动画电影和移动互
联网动漫等。动漫出版物主要包括漫画刊物、动漫图书和动漫音像制品；动画片
主要通过电视台和互联网视频网站播出；动画电影通过电影院线上映；移动互联
网动漫则主要依靠手机、PAD 等移动终端发行。
作为动漫传播与发行的传统渠道，动漫出版物已经培育了较为稳定的受众
群，并且具备一定的盈利能力，但其单个产品的发行渠道覆盖面相对较窄，且涉
及的上下游环节较多，成本较高。动画片通过电视台进行传播，覆盖人群较广、
传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈
利等明显弱点。动画电影的前期投资相对较高，需要强大的院线发行能力做支撑，
因此风险相对较大，业绩波动性也相对明显。
相较传统渠道，具备数字化和移动化特性的移动互联网动漫具有以下特点：
A. 覆盖面广，客户基础好。随着移动网络基础设施的持续扩容和移动终端
的不断升级，近年来移动互联网动漫覆盖用户更广：移动互联网动漫除了向少儿
进行传播之外，更多的面向 15 至 30 岁之间的移动互联网网民传播。这部分人对
于新鲜事物接受程度较高，付费意愿也相对较强，是移动互联网的主流消费群体，
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能够为移动动漫创造良好的客户基础。
B. 传播速度快，具备互动效应。传统动漫的传播方式属于大众传播的典型
模式，用户被动接受。移动互联网动漫，用户可以自身为传播中心进行传播，且
不受地域和时间限制，可以随时随地通过网络进行传播。
C. 终端差异较大，需要大量适配工作。以手机为代表的移动终端在屏幕尺
寸、操作系统、应用程序等方面并未标准化，终端间的差异较大，需要动漫内容
服务在技术上和格式上作出区别与调整，因此在发行和传播之前需要进行大量的
适配工作。
D. 盈利模式更为丰富。目前，移动互联网动漫主要通过彩信、运营商动漫
基地和 APP 下载等渠道向受众进行传播，并以单次或包月形式向用户收费。由
于其具备数字化的特性，因此相较出版物而言，可变成本几乎为零，尽管单次收
费较低，但是用户基数庞大，整体收入可观。随着移动互联网动漫的发展和受众
群的不断积累，其广告价值也将逐渐显现，在互联网视频领域已臻成熟的后向收
费模式也值得期待。
③ 衍生品开发和运营
动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，因此，
动漫形象的品牌影响力和市场认知度是一切动漫衍生品开发的基础。衍生品主要
包括动漫应用、授权商品、动漫广告及其他衍生品等。动漫应用指基于动漫形象
改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、教育软件等。授权商品主要包括玩具、
服饰、文具等基于动漫形象授权的实物商品。动漫广告指以动漫形象进行产品或
事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业还包括动
漫展会等。
在众多衍生产品形式中，目前动漫应用的变现能力较强，授权商品也具有一
定的变现能力。随着移动设备数量的快速增长和受众消费习惯的逐渐养成，动漫
广告等其他衍生产业将有着广阔的发展前景。参照日本等动漫产业较为发达的市
场经验，动漫衍生品领域中，动漫应用和授权商品仍将有较大发展空间。以日本
知名动漫企业东映动画为例，其 2013 年度财报显示，动漫影视作品制作、版权
授权和商品销售在主营业务收入中的占比约为 4:3:2，我国动漫衍生收入占比与
之相比尚存在一定差距，未来发展空间较大。
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3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国动漫行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局。
根据《国务院关于同意建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度的批复》文
件，我国动漫产业发展的领导工作建立文化部为牵头单位由 10 个部委组成的扶
持动漫产业发展部际联席会议制度。作为牵头单位，文化部负责动漫相关产业
规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，以及指导行业协会等工
作。文化部是动漫产业的主管部门，对动漫产业实施统一的宏观管理和日常管
理。
各主管行政部门与动漫相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 与网络游戏相关的主要职能
在国务院领导下，研究拟定扶持我国动漫产业发展的重大
政策措施和实施办法，向国务院提出建议；制定动漫产业
行业标准和享受有关优惠政策的动漫企业认定标准；制定
文化部 国家动漫产业基地的布局和规划，订立基地相关标准，负
责基地的认定，建立有关评估机制；协调解决推进我国动
漫产业发展中的问题；指导、督促、检查各地推动动漫产
业发展的各项工作
在移动互联网动漫领域,主要负责制定并组织实施工业、通
信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法
工信部
对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，
承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
其对动漫出版物进行管理,具体职责是：审批新建出版物总
发行单位；对新闻出版活动实施监督管理；审核互联网从
新闻出版广电总局 事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督
管理。负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、
复制、发行管理
国家版权局 主要负责动漫作品著作权的登记管理工作
（2）主要法律法规
颁布
政策名称 出台部门 涉及动漫行业内容
时间
文化部关于扶持我国动漫产业 重点支持原创动漫，构建产业
2008 文化部
发展的若干意见 链，保护知识产权
2008 动漫企业认定管理办法（试行） 文化部、财政部、 认定的企业可享受财税优惠
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的通知 税务总局
鼓励原创，实施动漫振兴工
文化部关于加快文化产业发展
2009 文化部 程，完善产业链，发展网络动
的指导意见
漫、手机动漫
文化部关于制定“文化产业指 对包括动漫产业在内的文化
2009 文化部
导目录”的公告 产业进行投资指导
宣传部、人民银
行、财政部、文化 加大信贷投放，推动文化企业
关于金融支持文化产业振兴和
2010 部、广电总局、出 上市，鼓励多元资金支持文化
发展繁荣的指导意见
版总署、银监会、 产业发展
证监会、保监会
关于推进文化企业境内上市有
2011 文化部 推进文化企业上市融资
关工作的通知
文化产业成为国民经济支柱
性产业，加快发展动漫游戏等
国家“十二五”时期文化改革发 中央办公厅、国务
2012 新兴产业，引导社会资本投资
展规划纲要 院
文化产业，鼓励文化企业面向
资本市场融资
文化产业增加值年平均现价
增长速度高于 20%，2015 年
文化部“十二五”时期文化产业
2012 文化部 比 2010 年至少翻一番，到
倍增计划
2015 年，动漫业增加值超 300
亿元，着力打造 5 至 10 个在
经认定并符合软件企业相关
条件的动漫企业，可申请享受
国家现行鼓励软件产业发展
的所得税优惠政策；2017 年
底前，符合条件的动漫企业，
《关于印发文化体制改革中经
按规定享受增值税优惠政策；
营性文化事业单位转制为企业
2014 国务院 经认定的动漫企业自主开发、
和进一步支持文化企业发展两
生产动漫直接产品，确需进口
个规定的通知》
的商品可按现行规定享受免
征进口关税和进口环节增值
税的优惠政策。执行期限为
2014 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日
（二）游戏业务
1、行业状况
电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电
子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
目前主要的游戏运行平台有三种，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中
移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终
端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指 Xbox、PS4、Wii 等。
在按网络环境需求划分后，网络游戏可再按照游戏运行平台细分为电脑网络
游戏（PC 网络游戏）、移动网络游戏和专用设备网络游戏。
翔通动漫主要涉及电子游戏行业中的电脑网络游戏领域，如下图所示：
电子游戏
单机游戏 网络游戏
电 移 专 电 移 专
脑 动 用 脑 动 用
单 单 设 网 网 设
机 机 备 络 络 备
游 游 单 游 游 网
戏 戏 机 戏 戏 络
游 游
戏 戏
客 互
户 联
端 网
游 页
戏 面
游
戏
2、游戏产业链
总体而言，电子游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环
节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
游戏开发商 游戏运营商 游戏渠道商 游戏玩家
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程
序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善
后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商
一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、
游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客
户服务等业务。
游戏渠道商主要在其自身推广渠道上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、
下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为
网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的
支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排
行等信息供移动网游玩家参考的功能。
在客户端游戏领域，翔通动漫主要进行客户端游戏的研发和自研游戏的运营
业务，属于客户端游戏的开发商和运营商，主要自主研发并运营客户端游戏《零
纪元》；在互联网页面游戏领域，翔通动漫主要代理运营互联网页面游戏，属于
互联网页面游戏的运营商，自涉足网页游戏运营以来，翔通动漫搭建了游戏发布
与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局和国家版权局。
各行政部门与网络游戏相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 与网络游戏相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、
工信部
产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场
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进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相
关信息安全管理的责任
主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规
草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、
文化部 游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业
发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出
版前置审批）
主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟
订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的
国家新闻出版广电总局 规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动
和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网
络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作
目前中国网络游戏相关管理体制较为完善，网络游戏正在上述监督管理体制
下步入健康快速发展轨道。
（2）主要法律法规
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管
理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工
作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、
经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规
范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知
识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
颁发机构 法律法规名称 主要内容
《中华人民共和国电信条例》 从事经营性互联网信息服务的企业，应当
国务院
和《互联网信息服务管理办法》 办理取得增值电信业务经营许可证
申请设立经营性互联网文化单位，应当向
所在地省、自治区、直辖市人民政府文化
文化部 《互联网文化管理暂行规定》 行政部门提出申请，由省、自治区、直辖
市人民政府文化行政部门审核批准，即办
理取得网络文化经营许可证
《关于加强网络游戏虚拟货币 对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行
文化部、商务部
管理工作的通知》 了规范
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对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发
生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发
文化部 《网络游戏管理暂行办法》
行与交易服务等形式的经营活动进行了
明确规范
（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
1、翔通动漫最近三年主要动漫产品情况
翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象，并根据移动互联网终端和具体使用
场景要求设计出不同形态的动漫产品，产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短
片和动漫应用等。其中，动漫形象主要用于后续动漫产品的制作；动漫产品则主
要作为一种娱乐消费品提供给受众。
①动漫形象
截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫拥有动漫形象 246 套，共包含版权形象
792 个。
翔通动漫部分具有代表性的动漫形象情况如下：
名称 形象 形象特征
简单可爱，表情丰富，造型独特，容易记
绿豆蛙
忆。
酷巴熊 憨态可掬，造型简洁。
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造型简单，食物拟人化，充满中国功夫元
功夫包子
素。
闪客 形象精细帅气，受年轻人喜爱。
NOMOLOVE 造型简单可爱，颜色清新。
鸭梨叔 水果拟人，形象敦厚，表情丰富。
卡片蛙 造型简洁、色彩清新。
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黄果男 屌丝造型，颜色简洁，表情丰富。
翔通动漫部分具有代表性的移动互联网动漫产品情况如下：
产品类型 产品特点 代表产品 产品形态
故事简短，幽 《黄果男与
默风趣，针对 黑教授》
四格漫画
性强，适合休 《绿豆蛙之
闲阅读。 幽默系列》
故事连贯，剧 《功夫包子
多格漫画 情精彩，画面 之美食家》
精细。 《哨兵日记》
涉及内容广
泛，图片尺寸
彩信 139 彩信
小，易于手机
平台传播。
支持 DIY 功
能，画面丰富，
彩漫
图片尺寸小， 移动彩漫
（含彩印）
易于手机平台
传播。
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内容风趣幽
默，教育性强， 绿豆蛙公益
动画短片
适合全年龄用 系列动画
户。
动态丰富，表
《黄果男》腾
动态表情 情生动，尺寸
讯表情
小，易于转发。
游戏种类繁
《竹林物语》
多，耐玩度高，
动漫游戏 《翔通大乱
适合不同年龄
斗》
层玩家。
寓教于乐，涵 《绿豆蛙学
教育应用 盖便民、早教 知识》
等多种服务。 《魔法学徒》
2、翔通动漫最近三年主要游戏平台及游戏产品情况
翔通动漫的游戏业务主要包括研发并运营了客户端游戏《零纪元》和页面游
戏《封神战》，并通过页游平台“敢玩网”和“65Wan”累计联合运营了近 150 款页游
产品，公司目前正在代理运营的游戏近 30 款。报告期内，主要游戏产品如下：
上线 2013-2014
占游戏业务比
游戏名称 类型 开发商 运营模式 运营 累计实现
例
时间 收入（万元）
自主运营/
《零纪元》 端游 深圳万游 授权第三 2013.02 4,141.67 34.41%
方运营
自主运营/
《封神战》 页游 深圳万游 授权第三 2014.02 576.09 4.79%
方运营
广州四三九九网络
《七杀》 页游 联合运营 2014.02 919.88 7.64%
股份有限公司
《女神联 页游 上海游族信息技术 联合运营 2013.09 613.89 5.10%
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盟》 有限公司
《烈火战 广州仙海网络科技
页游 联合运营 2013.04 308.91 2.57%
神》 有限公司
《武易传 广州仙海网络科技
页游 联合运营 2013.10 285.29 2.37%
奇》 有限公司
合计 6,845.73 56.87%
注：《零纪元》累计实现收入包括该游戏国内运营收入和海外授权运营分成收入。《封神战》、《七杀》、
《女神联盟》、《烈火战神》、《武易传奇》收入为游戏国内运营收入。
上述游戏本次专项核查的数据范围及前 100 大账户合计充值金额占该游戏
国内运营收入比例情况如下：
数据范围国内游 前 100 大账户合计
游戏名称 数据范围 戏实现收入（万 充值金额占该游戏
元） 国内收入比例
《零纪元》 上线起至 2014.4.30 3,655.82 31.17%
《封神战》 上线起至 2014.12.31 576.09 15.08%
《七杀》 上线起至 2014.12.31 919.88 44.52%
《女神联盟》 上线起至 2014.12.31 613.89 55.27%
《烈火战神》 上线起至 2014.12.31 308.91 49.79%
《武易传奇》 上线起至 2014.12.31 285.29 56.57%
注：2014 年 5 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日,《零纪元》累计实现收入 485.86 万元，占该游戏 2013 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日累计实现收入的比重为 11.73%。
①客户端游戏主要产品
在客户端游戏领域，翔通动漫主要自主研发并运营了客户端游戏《零纪元》，
该款游戏自 2013 年 2 月起上线公测；其主要情况如下：
《零纪元》是一款大型 2.5D 动作角色扮演的网络游戏产品（MMORPG），
以灾难过后人类重返地球为背景题材，通过电影级的华丽画面和革命性的创新玩
法，为玩家呈现了一个科幻与魔法共存的超乎想象的奇幻世界。
截至 2014 年 12 月 31 日，《零纪元》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 2013 年 2014 年
游戏玩家总数（万人） 131.71 39.94
月均付费玩家数（万人） 0.28 0.16
月均月活跃用户数（万人） 23.85 8.54
月均 ARPPU 值（元） 712.86 733.85
主要账户平均充值消费比 97.93%
注：1、以上数据为国内自主运营及联合运营收入，不含海外运营数据。
2、游戏总玩家数指游戏产品截至 2014 年 12 月 31 日的累计注册用户总数。
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3、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
4、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月
活跃用户数的月度平均数。
5、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPPU 值=游戏产品当年 ARPPU
值的月度平均数；
6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指主要游戏账户上线起至
2014 年 4 月 30 日的充值消费比的平均数。
B、付费用户年龄分布（比例）
时间 ＜20 岁 20-30 岁 30-40 岁 ≥40 岁
2013 年 5.38% 68.76% 21.88% 3.96%
2014 年 9.15% 68.95% 18.69% 3.21
注：以付费玩家的注册身份证号计算得出
C、付费用户地域分布（各年度前五个省份）
年度 序号 省份/直辖市 占比
1 广东省 9.61%
2 浙江省 7.06%
3 江苏省 6.94%
2013 年
4 四川省 4.82%
5 辽宁省 4.63%
合计 33.06%
1 浙江省 9.13%
2 广东省 7.21%
3 江苏省 7.14%
2014 年
4 辽宁省 4.4%
5 四川省 4.56%
合计 32.44%
注：以付费玩家登入游戏的 IP 值记录用户的地域分布
②互联网页面游戏平台及主要产品
在互联网页面游戏领域，翔通动漫于 2013 年 2 月起开始运营互联网页面游
戏业务，营业收入主要来源于页游自有平台“敢玩网”和“65Wan”的运营，2013 年
度和 2014 年度翔通动漫自有平台运营收入分别为 1,208.35 万元和 6,711.39 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫运营的网页游戏中主要游戏的关键业务
数据如下：
A、主要运营数据
指标 《封神战》 《七杀》 《女神联盟》 《烈火战神》 《武易传奇》
游戏玩家总数（万人） 24.75 12.41 43.73 12.02 6.29
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月均付费玩家数（万人） 0.14 0.52 0.49 0.11 0.14
月均月活跃用户数（万人） 0.34 1.16 2.58 0.46 0.42
月均 ARPPU 值（元） 87.42 174.56 80.72 141.99 142.51
主要账户平均充值消费比 97.64% 98.16% 不适用 97.74% 98.97%
注：1、游戏总玩家数指游戏产品截至 2014 年 12 月 31 日的累计注册用户总数。
2、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
3、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月
活跃用户数的月度平均数。
4、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；
5、月均 ARPPU 值=游戏产品当年 ARPPU 值的月度平均数；
6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指报告期内主要游戏账户充
值消费比的平均数。
7、由于《女神联盟》开发商游族信息技术有限公司合服及数据硬盘丢失等原因导致黄金消耗日
志保存不全，且翔通动漫作为游戏联合运营方未保留黄金快照记录，故无法计算充值消费比。
B、付费用户年龄分布（比例）
游戏 ＜20 岁 20-30 岁 30-40 岁 ≥40 岁
《封神战》 31.12% 39.08% 14.23% 15.57%
《七杀》 1.11% 64.32% 28.87% 5.72%
《女神联盟》 4.35% 59.13% 27.83% 8.70%
《烈火战神》 3.90% 62.34% 27.27% 6.49%
《武易传奇》 0.98% 59.51% 35.12% 4.39%
注：以付费玩家的注册身份证号计算得出
C、付费用户地区分布（比例）
游戏 序号 省份/直辖市 占比
1 广东省 12.13%
2 浙江省 9.65%
3 江苏省 7.21%
《封神战》
4 山东省 6.33%
5 河北省 5.12%
合计 40.44%
1 广东省 30.30%
2 浙江省 12.86%
3 江苏省 8.08%
《七杀》
4 湖南省 7.35%
5 山东省 4.70%
合计 63.29%
1 广东省 12.96%
《女神联盟》 2 浙江省 7.23%
3 山东省 6.62%
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4 江苏省 6.29%
5 四川省 4.78%
合计 37.88%
1 江苏省 14.64%
2 广东省 13.08%
3 浙江省 11.43%
《烈火战神》
4 河北省 8.17%
5 四川省 4.55%
合计 51.88%
1 广东省 18.29%
2 江苏省 6.34%
3 山东省 6.02%
《武易传奇》
4 辽宁省 5.89%
5 河南省 5.80%
合计 42.34%
注：以付费玩家登入游戏的 IP 值记录用户的地域分布
③主要自研游戏研发人员
翔通动漫主要自研游戏研发人员情况如下表:
部门 工号 姓 名 担任角色 从业时间(年) 学历
007 陈基巍 角色设定 5.60 本科
043 白刚男 特效制作 7.60 本科
048 吴忠龙 场景制作 4.50 本科
049 廖明芳 场景制作 4.30 大专
065 何乃诹 文案策划 5.40 大专
066 万建玲 运维组 6.30 高中
077 徐莉莎 系统策划 3.40 大专
080 潘雨飞 系统策划 9.40 中专
零纪元 087 姚秋实 客户端 2.30 专科
110 雷勇 数据管理 3.40 大专
131 童毅 角色设定 2.30 本科
138 林中凯 服务器 0.40 本科
159 桑志德 客户端 1.40 本科
179 李财民 UI 3.40 本科
184 余建伟 原画 1.30 本科
202 王蕊 UI 0.30 本科
209 王婷 角色设定 2.40 本科
013 苗艺馨 特效 9.6 本科
封神战
068 周泽龙 系统策划 3 本科
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073 童建伟 服务器 10 大专
093 林柏钊 客户端 3 本科
140 蔡贞标 服务器 1 本科
141 林奇楠 服务器 2 本科
154 郑育腾 角本策划 1 本科
173 谢宗恒 文案策划 1 本科
174 毕晓城 系统策划 7 大专
188 冯伟强 客户端 1 本科
191 周嘉勇 服务器 1 本科
3、资产现有的经营模式与移动互联网直接相关的业务情况。
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运
营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动
漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的动漫业务主要通过三
大运营商体系进行推广和结算，并通过智能手机、PAD 等移动智能终端向用户
展现，从经营模式、发布渠道和用户覆盖范围而言均与移动互联网直接相关。
立足于在动漫业务积累的丰富的运营和渠道推广经验，翔通动漫以风险相
对较低、共性相对较强的渠道推广业务为切入口，手机阅读、手机视频等相关
领域的扩展，业务受众、开展业务的渠道、结算体系等均属移动互联网领域。
4、翔通动漫自主研发游戏 2014 年预测收入和净利润的实现情况以及 2015
年自主研发游戏预测业绩的可实现性？
作为移动互联网动漫业务的自然延伸，翔通动漫自 2012 年起才正式涉足游
戏业务，游戏业务在翔通动漫处于补充地位。2014 年度游戏业务收入占比总收
入的 27%，其中，自主研发游戏收入仅占公司整体业务收入的 7%，并非公司的
核心业务。相关情况如下：
（1）翔通动漫自主研发游戏 2014 年预测收入和净利润的实现情况
2014 年企业游戏实际经营情况及评估预测情况对比如下：
单位：万元
营业收入 2014 年审定数 评估报告 2014 年预测
平台游戏收入 6,232.44 5,283.93
自主研发游戏收入 2,263.47 2,863.19
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合计 8,495.91 8,147.12
注：报告期内，翔通动漫游戏业务主要涵盖端游和页游领域，并已布局手游领域，且游戏业
务在多个主体运营，该等运营主体同时经营移动互联网动漫业务，因此无法单独准确确定游戏业
务的净利润实现情况。
从上表可以看出，翔通动漫 2014 年度游戏业务整体运营平稳，全年游戏业
务收入略高于评估预测收入。其中，自主研发游戏收入由于两款在研游戏推广
进度与原评估预测存在一定差异，一款老游戏在更换代理后运营效果不佳，因
此其 2014 年实际实现的收入低于评估预期约 20%。
（2）2015 年自主研发游戏预测业绩的可实现性
公司 2014 年下半年起，鉴于客户端游戏市场增长缓慢，玩家普遍向更轻
度、更便捷的手游转移，公司依托在移动端的已有优势，对游戏业务的布局进
行了优化，并将自主研发的重心有序转移至以手游为主。
截至 2015 年 4 月末，公司储备预计于 2015 年上线的手游项目如下：
新游戏排期 预计上线时间 研发周期 研发团队 游戏类型
TMD 2015 年三季度 1年 25 人 手游
乱入风暴 2015 年四季度 1年 20 人 手游
H+GAME 2015 年三季度 1年 10 人 手游
真-西游无双 2015 年四季度 1年 15 人 手游
乱点封神榜 2015 年三季度 6 个月 8人 手游
随着翔通动漫在移动互联网领域渠道优势的持续增强，翔通动漫自研游戏
在手游布局的有序实施，预计翔通动漫 2015 年自主研发游戏预测业绩的可以实
现。
综上所述，尽管翔通动漫 2014 年自主研发游戏业绩与预测数存在一定差
异，但平台游戏收入较预测数有所增长，游戏业务总体收入达到了预期。同
时，2014 年翔通动漫移动互联网动漫业务实现快速发展，翔通动漫整体收入、
净利润均超额完成，因此自主研发游戏收入未达到预期不会导致公司整体评估
值下降。2015 年，随着翔通动漫在移动互联网领域渠道优势的持续增强和翔通
动漫重点布局手游战略的有序实施，翔通动漫的自主研发游戏预测业绩的可以
实现。
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（四）主要产品或服务的业务流程
1、移动互联网动漫业务流程
内容开发与制作 运营环节
漫画、彩信、彩漫
游
用
电信运营商
户
短片 动漫基地
动漫应用 APP STORE 等应用市场
翔通动漫的移动互联网动漫业务主要包括内容开发与制作及运营两大环
节。
（1）内容开发与制作流程
市场调研
立项与选题策划 具有影响力的动漫形象
形象设计 动漫应用立项
内容制作 编写程序
美工编辑
样片 程序测试
漫画、彩信、彩漫 动画 动漫应用
① 市场调研和选题策划
本阶段的工作是在市场调研和数据分析的基础支持下，由动漫产品小组提
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出动漫选题的主要内容，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选
题进行可行性分析和商业化评估，以甄选出既符合国家法规政策又富有内涵价
值，且符合移动互联网运营特征的作品选题。
②.形象设计
在选题初步确立后，由创意设计部门进行动漫形象的人物基本设定。包括
外形、比例、色调、服饰、表情等基础形象设定和人物性格、种族、社会背
景、兴趣爱好等背景设定，并形成标准化的动漫形象。
③ 内容制作
经过评估并通过后的动漫形象，由内容制作部门根据不同的产品形态（包括
漫画、动画等）进行动漫内容的批量创作。其中，动画作品由于工序相对繁琐，
成本相对较高，须先制作动漫样片并经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负
责人审核通过后，再进一步完成动画短片的生产。
④ 动漫应用立项
基于已往设计的具有一定市场影响力和品牌认知度的动漫形象，或根据特
殊情况专门设计的动漫形象，开发具有特定用途的动漫应用。立项阶段将由动
漫应用产品小组确定动漫应用的功能、实现方式、表现形式、商业化手段及动
漫形象的调取等要素，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题
进行可行性分析和商业化评估。
⑤ 动漫应用的开发和测试
立项完成后，由动漫应用产品小组编写对于动漫应用的具体要求，交开发
部门进行程序编写工作，由美工部门对于经初步测试后的动漫应用程序进行美
工编辑，并形成动漫应用的内部开发版本。经过动漫应用产品小组对动漫应用
进行测试并达到预期效果之后，经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人
审核通过后，完成动漫应用的生产并交由相关部门进行运营使用。
（2）运营模式和运营流程（以电信运营商业务为例）
动漫作品 业务申报 素材整理和上传
数据统计和结算 用户订购 上线推广
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① 业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传账号和密码及其它相关资质后，
根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。主要包括：
WAP 点播、彩漫、绘本、表情、彩印、漫宠等。
② 素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将动漫作品素材进行尺寸
调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商
提出的要求进行修改和完善。
③ 上线推广
动漫作品经电信运营商审核通过后正式上线商用，并通过 WAP 门户、客户
端、SDK 应用等形式呈现给用户。动漫作品上线运营前和上线运营期间，公司
通常会进行大量的宣传推广工作以提升动漫形象的市场影响力和认可度，主要
包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信、百度贴吧等社交平
台进行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展。
④.用户订购\数据统计和结算
产品上线运营后，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时
作为对账依据。翔通动漫获取运营数据后将进行数据分析和效果评估，并在后
续的产品运营中进行相应的优化调整。
2、游戏业务流程
研发环节 运营环节
互联网页面游戏 自有平台
游
戏
客户端游戏
玩
发行商 家
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从上图可知，翔通动漫游戏业务主要涉及研发环节及平台运营环节，各环
节业务模式如下：
（1）研发流程（以客户端游戏为例）
项目策划和立项
项目开发
项目测试验收
商业运营
翔通动漫的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运
营等阶段。各阶段的流程概述如下：
① 项目策划与立项阶段
游戏研发和运营部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、
运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审
议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过
的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划
再次提交审核或终止提案。
② 项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进
行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的
开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场
景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执
行计划进度，直至产品开发完成。
③ 项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试
和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产
品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试
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完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
④ 商业运营阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶
段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异
常问题，并进行后续功能和版本的开发。
（2）发行推广流程
①产品研发部门、市场部、运营部讨论后，就新游戏的上线时点及针对的市
场进行充分评估，制定新产品推广计划；
②由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品著作权申报及文化部备案，新
闻出版总署审批手续；
③市场部根据产品的推广计划，市场部及法务配合完成合作协议签署，同时
对游戏产品进行市场宣传；
④在各游戏平台及联运平台发布游戏、进行游戏推广，开始进入运营状态。
制定推广计划
报批备案
宣传推广
上线运营
（五）主要经营模式
1、移动互联网动漫业务经营模式
（1）销售模式与盈利模式
翔通动漫的移动互联网动漫业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入，
此外公司还通过出售线上或线下版权方式实现收入。
公司与三大电信运营商的合作模式为：翔通动漫获得电信运营商的内容提
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供商或服务提供商资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进
行业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包，经电信运营商
审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、手机浏览器、客
户端等形式呈现给用户。翔通动漫与电信运营商对终端用户支付的信息费收入
进行分成。除直接与运营商合作外，公司基于在移动互联网动漫领域的渠道优
势及运营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其
他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。
除此之外，翔通动漫一方面通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫
产品的线上版权实现收入；另一方面，通过对制造业和服务业企业收取动漫形象
线下版权授权费的方式实现收入。
（2）采购模式
翔通动漫的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。翔通
动漫对于推广服务的采购主要通过以下两种模式进行合作：
流量分成模式。即对于便于统计测算推广直接成效的渠道推广服务，通过
特定时段内渠道推广的实际效果（包括新增客户、信息费收入等指标）与渠道进
行分成结算。
对于难以直接统计测算推广效果的渠道推广服务（如企业形象、动漫形象推
广等），则通过渠道推广所占用的媒体资源与推广渠道进行结算。
（3）结算模式：
公司移动互联网动漫业务主要与三大电信运营商进行合作，其结算方式为根
据翔通动漫互联网动漫业务的实际开展情况和三大电信运营商的技术后台记录，
以经确认的结算单进行结算。此外，公司在运营商体系中开展移动互联网内容产
品的推广服务，结算模式与上述方式相似。除此之外，翔通动漫向其他移动互联
网企业和游戏研发企业、线下制造和服务企业进行动漫版权授权实现收入，该方
式下双方基于签订的合同根据经双方实际执行情况进行结算。
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2、游戏业务的主要经营模式
（1）盈利模式
网游产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的
盈利模式，翔通动漫目前研发和运营的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模
式。具体如下：
产品类型 收费模式
客户端游戏 按虚拟道具收费
互联网页面游戏 按虚拟道具收费
按虚拟道具收费（Free To Play，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免
费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和
付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何
费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费
的增值服务。
（2）运营模式
按照游戏玩家导入方式，翔通动漫运营模式主要分为自主运营模式、联合运
营模式和授权第三方代理运营模式；
A.自主运营模式
自主运营模式指翔通动漫独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供
客户服务。在自主运营模式下，发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库
等全部由翔通动漫自行管理。玩家通过网银、第三方支付平台等公司指定的支
付渠道付费购买游戏点数后充值至游戏账户中，用于兑换虚拟道具或直接按照
游戏次数予以扣除。
B. 联合运营模式
联合运营模式下，翔通动漫通过代理等联运形式获得一款网页游戏产品的
经营权后，利用其自有的“敢玩网”、“65Wan”等游戏平台发布并运营游戏产
品。在自有平台运营模式下，翔通动漫负责游戏的运营、推广，提供平台游戏
上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台
注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行
游戏道具的购买，翔通动漫根据经游戏开发商确认的游戏玩家实际充值并消费
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的金额确认为营业收入。
C. 授权第三方代理运营模式
翔通动漫按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面
负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。
在该运营模式下，由代理商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的
管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的更
新。游戏玩家是代理运营商的用户，通过代理运营商指定的各种支付渠道付费
并充值。翔通动漫与代理运营商根据计费系统中的交易记录依约定的分成比例
计算分成。此外，翔通动漫可能会向代理运营商一次性收取网络游戏产品的版
权费或技术开发费。
翔通动漫游戏产品运营模式具体如下：
产品类型 运营模式
客户端游戏 自主运营+授权第三方代理运营
互联网页面游戏 联合运营
（3）结算模式
公司的互联网游戏业务主要通过第三方支付平台进行货币结算，以游戏开
发商或自有结算平台进行游戏点数结算。
（六）主要产品或服务的产能、产量情况
1、动漫产品
最近三年，翔通动漫相关动漫产品制作情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
漫画
其中：四格漫画（屏） 35,696 19,729 13,898
多格漫画（条） 394 2,640 2,847
海报与壁纸（张） 530 177 684
彩信与彩漫
其中：彩信（条） 1,188 2,640 2,847
彩漫（条） 464 255 2,817
动画短片（部） 481 162 215
动漫应用
其中：动态表情（条） 9,063 310 301
动漫游戏（套） 42 37 23
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教育应用（套） 51 56 21
2、游戏产品
近三年，公司主要研发了客户端游戏《零纪元》和页游《封神战》，情况请
参见本节之“六、主营业务发展情况”之“（三） 主要产品或服务的用途及报告期
的变化情况”。
（七）销售情况
1、营业收入及分类情况
最近两年，翔通动漫的收入主要来源于动漫及衍生业务和游戏业务。
翔通动漫最近两年各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
动漫及其衍生业务 22,820.58 70.88% 17,774.02 82.08%
游戏 8,495.91 26.39% 3,541.23 16.35%
其他 880.06 2.73% 339.53 1.57%
小 计 32,196.55 100.00% 21,654.78 100.00%
2、前五大客户情况
最近两年，翔通动漫向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
①2014 年
序号 客户名称 营业收入(万元) 占比
1 中国移动通信集团公司 9,722.00 30.20%
2 上海卓媒信息科技有限公司 2,007.05 6.23%
3 深圳市天天向上传媒有限公司 1,929.25 5.99%
4 北京中投视讯文化传媒有限公司 1,910.04 5.93%
5 深圳市优豆网络科技有限公司 1,574.90 4.89%
合 计 17,143.23 53.25%
②2013 年度
序号 客户名称 营业收入(万元) 占比
1 中国移动通信集团公司 12,283.41 56.72%
2 北京中投视讯文化传媒有限公司 2,172.10 10.03%
3 盈信通(北京)信息技术有限公司 993.38 4.59%
4 南京市玄武区欣合亿电子经营部 965.65 4.46%
5 中国联合网络通信集团有限公司 841.31 3.89%
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合 计 17,255.85 79.69%
报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有翔通动漫 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
3、翔通动漫与中国移动的业务合作情况
由于翔通动漫主要运营移动互联网动漫业务，最近两年内存在对中国移动
通信集团公司及其下属公司（合并口径）的销售额超过 50%的情况。最近两年，
翔通动漫通过中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）实现的收入占比
情况如下：
项目 2014 年 2013 年
中国移动累计销售占比 30.20% 56.72%
2014 年翔通动漫来源于中国移动的收入较 2013 年下降主要原因系 2014 年
7-9 月中国移动对动漫、视屏等五大基地进行业务调整、整合，成立新媒体集
团，在其业务调整期间，公司直接来源于移动等运营商的收入有所下降，与此
同时，公司 2014 年 6 月后为了顺应中国移动的业务调整，加大了渠道推广业务
的扩展，渠道推广业务收入增长幅度较大，而渠道推广业务并不直接与中国移
动进行结算，而是与其主要基地的推广渠道进行结算，从而导致 2014 年与中国
移动的直接交易额有所下降。
翔通动漫与中国移动具体合作模式、合作稳定性的情况具体如下：
①翔通动漫与中国移动的合作模式
翔通动漫与中国移动的合作主要包括两种模式，其一为基地业务模式，其二
为增值业务模式，具体如下图：
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提供服务
提供 中国移动 其他用户 基
推广 支付
内容
翔通 服务 运营 服务 翔通动漫及 地
费 支撑 信息
动漫 分成 其他渠道商 业
推广 中 中
分成
及 翔通动漫 接入支 务
国 国
其他 持
结算 移 提供 移
中国移动动漫基地
内容 动 服务 动
提供 提供
提供 各 手 增
内容 服务 话费
商 翔通动漫
省 机 值
分成 及其他服务提供商 结算 公 用 业
司 户 务
A、基地业务模式
基地业务模式下，公司与中国移动各基地（以中国移动手机动漫基地为例）
的合作主要包括下列方式：
a、作为内容提供方向中国移动动漫基地提供符合其格式、标准的移动互联
网动漫内容，并获得内容分成；
b、作为中国移动动漫基地的运营支撑方之一（仅在移动基地涉及运营支撑
服务），为中国移动动漫基地的运营提供支撑服务，并收取支撑服务费。
c、作为中国移动动漫基地的渠道商之一，推广中国移动动漫基地的移动互
联网动漫内容及相关服务，并收取渠道分成。
基地业务涉及的产品或服务主要包括彩漫、彩印、动画等。
B、增值业务模式
在增值业务模式下，公司与中国移动各省分公司合作，合作主要包括以下方
式：
a、公司作为内容提供商，进行移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP 等
电信增值服务业务的内容制作，通过具备增值电信业务资质的服务提供商提供给
中国移动各省分公司，并收取内容分成；
b、公司作为具备增值电信业务资质服务提供商，与中国移动各省分公司合
作开展移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP 等电信增值服务业务。公司向
中国移动各省分公司提出产品申报并由经审核通过后，电信运营商向公司提供计
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费代码，公司将该代码植入产品或订制页面，在移动用户使用并进行消费时，会
在用户确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商完成对用户的收费。
公司获得分成收入。
增值业务涉及的产品或服务主要包括动漫彩信、动漫应用、动漫游戏、动漫
影音等。
②翔通动漫与中国移动合作稳定性分析
A、翔通动漫与中国移动属于紧密合作关系
中国移动具有庞大的用户基础、优秀的平台和良好技术能力，能够为移动
互联网相关业务的开展提供平台；但中国移动不具备版权内容储备及专业的运
营团队，无法独立完成移动互联网全部业务的内容制作、推广及运营工作，引
入合作伙伴是中国移动的惯用模式。目前，中国移动在手机阅读基地、手机音
乐基地和手机动漫基地等基地均采用合作运营模式。此外，对于中国移动各省
分公司开展的增值业务，其内容提供和推广运营工作，也部分依靠合作方开
展。
翔通动漫作为国内领先的移动互联网动漫企业，通过原创、合作、收购等
方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质
动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。具备向不同知识
层次、不同年龄段、不同偏好的各类受众提供服务的能力。在移动互联网动漫
业务领域，中国移动与翔通动漫属于紧密合作关系。翔通动漫一直将自有版权
的原创动漫形象及动漫内容制作作为可持续发展的核心，从而强化和保障翔通
动漫与中国移动合作的稳定性。
B、翔通动漫与中国移动拥有稳定且持续的合作历史
翔通动漫子公司翔通信息、北京通联、北京讯宇、创世互动、深圳浩天分
别于 2004-2005 年期间取得增值电信业务经营许可证，并分别自 2004、2008、
2012、2005、2004 年起与中国移动（及其下属公司）建立合作关系。自合作以
来，各方一致保持着稳定、密切的合作关系。
翔通动漫在与中国移动合作过程中一直表现优秀。翔通动漫子公司翔通信息
为中国移动 A 级彩信合作伙伴，翔通动漫及其子公司翔通信息、北京讯宇、北
京通联均被评为中国移动动漫基地 A 级合作伙伴、子公司深圳创世、深圳浩天、
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成都酷创被评为中国移动动漫基地 B 级合作伙伴，体现了中国移动对翔通动漫
移动互联网动漫业务的认可，有利于翔通动漫与中国移动在移动互联网动漫业务
领域的持续合作。
C、翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且与中国移动各业务主体的合作
相对独立
中国移动总公司及各省分公司间有着明确的功能定位，总公司主要负责集团
业务战略发展规划和政策制定，各省分公司负责所在省份业务的具体实施，且各
省分公司的运营相对独立。此外，中国移动通过整合下属的音乐、视频、阅读、
游戏、动漫等基地，成立了咪咕文化科技有限公司，在数字内容业务领域设立了
专属业务主体。
翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且合作涉及的业务主体广泛。其中基
地业务模式主要与咪咕文化科技有限公司下属动漫、阅读、游戏、音乐等基地进
行合作，并以动漫基地运营支撑方身份派驻 80 余人的专业运营团队，分布在动
漫基地的各部门和岗位。增值业务模式主要与中国移动北京、广东、江苏、福建、
安徽、贵州、河北、山东等省公司分别开展合作。翔通动漫与中国移动旗下各业
务主体的合作处于相对独立的状态。
综上，翔通动漫版权及形象储备丰富，具备领先的移动互联网动漫业务运营
经验，拥有与中国移动长期、深入、良好的合作历史，合作方式多样，双方运营
合作具有稳定性和可持续性。
③若无法保持长期合作对翔通动漫日常经营的影响
中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公司的主要客
户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动在未来的合
作过程中无法保持长期合作，将对翔通动漫未来的盈利能力和成长性产生不利
影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，翔通动漫移动互联网动漫业务主要
通过与三大运营商的合作实现收入，移动互联网动漫业务的成本主要为下游渠
道商的推广成本。翔通动漫动漫版权及形象储备和运营移动互联网动漫业务经
验丰富，具备与中国移动长期、深入、良好的合作历史，双方运营合作具有稳
定性和可持续性。中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公
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司的主要客户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动
在未来的合作过程中无法保持长期合作，对翔通动漫未来的盈利能力和成长性
将产生不利影响。
（八）原材料和能源及其供应情况
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
翔通动漫主要产品和服务对应的主要成本为人工成本和渠道推广成本。此
外，报告期采购还包括与业务开展相关的硬件、软件、带宽等采购。
2、前五大供应商情况
翔通动漫最近两年前 5 名供应商采购情况如下表所示：
A、2014 年度
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占比
北京融丰恒业科技有限公司 1,208.02 7.99%
无锡融桥电子信息科技有限公司 413.63 2.74%
1
无锡宝瓶科技有限公司 166.44 1.10%
小计 1,788.09 11.83%
2 深圳和聚网络科技有限公司 1,538.61 10.18%
3 深圳市数字龙科技发展有限公司 1,007.78 6.67%
4 上海千心商务咨询有限公司 993.50 6.57%
上海创讯实业发展有限公司 534.69 3.54%
5 上海厚衡信息科技有限公司 433.43 2.87%
小计 968.13 6.40%
合计 6,296.11 41.64%
B、2013 年度
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占比
北京融丰恒业科技有限公司 1,326.74 16.13%
无锡融桥电子信息科技有限公司 415.56 5.05%
1
无锡宝瓶科技有限公司 433.01 5.26%
小计 2,175.31 26.45%
2 上海艾麒信息科技有限公司 485.53 5.90%
3 深圳市原茂互动科技有限公司 363.29 4.42%
4 上海志凌信息科技有限公司 319.21 3.88%
5 迈笔通信技术(上海)有限公司 271.55 3.30%
合 计 3,614.89 43.95%
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北京融丰恒业科技有限公司、无锡融桥电子信息科技有限公司、无锡宝瓶科
技有限公司为同一控制下企业，因此合并计算采购金额。
上海创讯实业发展有限公司、上海厚衡信息科技有限公司为同一控制下企
业，因此合并计算采购金额。
最近两年，翔通动漫不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的
50%的情况或严重依赖于单个供应商的情形。
报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有翔通动漫 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（九）安全生产和环境保护情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运
营服务。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其
他影响的情况。
（十）质量控制情况
翔通动漫已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各
阶段服务质量的控制，确保移动互联网动漫产品和游戏运营服务能够达到标准，
在最大程度上保障消费者的利益。
翔通动漫的移动互联网动漫业务，执行了严格的质量要求。翔通动漫根据文
化部公布的《手机动漫文件格式》、《手机（移动终端）动漫内容要求》以及电信
运营商等主要合方制定的质量控制规范，对动漫选题进行审核并对编制情况进行
校对，从而保证创作的动漫内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管
理办法》等相关版权法规制度。在上线运营阶段，翔通动漫的服务质量依照文化
部公布的《手机（移动终端）动漫用户服务规范》、《手机（移动终端）动漫运营
服务要求》等规范性文件执行。
游戏业务方面，翔通动漫也建立了完善的质量控制体系。在游戏研发和引入
环节，翔通动漫建立了包含多个维度的评测体系，对游戏产品涉及的主要因素进
行深度评测，并参考运营部门的意见确定产品是否引入或可否上线运营。在游戏
运营环节，翔通动漫由专人负责实时监控游戏数据，不断优化游戏环境和用户体
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验质量。运营后台部门对游戏运营数据进行数据分析，主要部门定期召开会议对
分析结果进行讨论并相应调整运营策略。
翔通动漫通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确
保顾客满意。自成立至今，翔通动漫未发生因生产的产品或提供的服务存在质量
问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
七、主要财务数据
（一）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 23,099.93 19,125.64
非流动资产 11,780.54 8,684.02
资产总额 34,880.48 27,809.66
流动负债 7,498.42 4,148.00
非流动负债 94.79 33.21
负债总额 7,593.22 4,181.21
所有者权益 27,287.26 23,628.45
项目\年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 32,196.55 21,654.78
主营业务成本 15,119.22 8,225.47
营业利润 10,281.72 4,719.50
利润总额 10,502.51 4,883.43
净利润 9,658.73 4,248.10
注：以上财务数据经中汇会计师审计。
（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况
1、翔通动漫主要资产情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫的
主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 备注
流动资产：
货币资金 9,604.25 现金及银行存款
应收账款 10,653.57 主要为电信运营商分成款[注]
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推广服务分成款等
其他应收款 2,203.29 往来款、押金
其他流动资产 575.59 理财产品等
流动资产合计 23,099.93
非流动资产:
长期股权投资 274.88 长期股权投资
固定资产 229.08 办公设备、运输设备及其他设备
无形资产 729.66 软件、商标和著作权
商誉 10,311.19 并购深圳浩天等企业形成的商誉
坏账准备、未弥补亏损等形成的递延
递延所得税资产 110.74
所得税资产
非流动资产合计 11,780.54
资产总计 34,880.48
注：应收账款预计于 2015 年 5 月底基本收回
2、对外担保情况
翔通动漫在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，翔通动漫的
主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 备注
流动负债：
应付账款 2,431.64 应付渠道商分成款等
预收款项 525.34 预收游戏玩家款项等
应付职工薪酬 427.23 应付工资、奖金
应交税费 1,156.90 应交各类税费
其他应付款 2,957.31 未付股权受让款等
流动负债合计 7,498.42
非流动负债：
递延所得税负债 42.29 无形资产评估增值的所得税影响
非流动负债合计 94.79
负债合计 7,593.22
①截至 2014 年 12 月 31 日翔通动漫大额的其他应付款
单位名称 期末数(万元) 款项性质或内容
许智勇 2,350.00 未付股权受让款
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上海火瀑云计算机终端科技有限公司 550.66 暂借款
②大额其他应付款产生的原因
A、应付许智勇 2,350 万元
根据浩天投资与许智勇于 2013 年 12 月 25 日签订的《厦门橙号软件科技有
限公司收购协议》，约定浩天投资以人民币 4,000 万元收购许智勇持有的厦门橙
号软件科技有限公司(以下简称橙号软件)100%股权。
收购款支付方式如下：首笔支付人民币 600 万元，股权变更完成后第一年支
付人民币 1,050 万元(每季度首月 10 日前分别按照 250 万元，250 万元，250 万元，
300 万元支付),第二年支付人民币 1,150 万元(在第一年度对赌业绩完成的前提下
每季度首月 10 日前分别按照 250 万元，300 万元，300 万元，300 万元支付)，第
三年支付人民币 1,200 万元(在第二年度对赌业绩完成的前提下每季度首月 10 日
前分别按照 300 万元，300 万元，300 万元，300 万元支付)。
许智勇并承诺，橙号软件 2014 年实现净利润 700 万元，2015 年实现净利润
800 万元，2016 年实现净利润 900 万元，若橙号软件未能完成承诺业绩，差额部
分由原股东许智勇按照差额的 2 倍偿还浩天投资。
截至 2014 年 12 月 31 日，浩天投资已按照合同约定支付股权转让款 1,650
万元，余款 2,350 万元。
B、应付上海火瀑云计算机终端科技有限公司 550.66 万元
根据万游引力与九拓(上海)信息技术有限公司(以下简称九拓信息)于 2010 年
3 月签订的《〈我世界〉(暂名)委托开发及合作协议》补充协议，九拓信息对万游
引力追加资金支持 600 万元，2011 年 1 月上海火瀑云计算机终端科技有限公司(以
下简称上海火瀑云)受让了九拓信息上述协议和补充协议中对万游引力的 600 万
元债权。
2011 年 6 月，上海火瀑云与万游引力签署了借款协议，向万游引力提供 400
万元的借款。
根据上海火瀑云 2012 年 8 月 30 日合作终止协议，万游引力和上海火瀑云合
作终止，万游引力承诺归还上海火瀑云资金人民币 1,000 万元。
截至2014年12月31日，万游引力应付上海火瀑云余额550.66万元。
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4、报告期内关联方资金往来情况
根据翔通动漫与北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)2013 年 12 月签订的
借款协议，翔通动漫向北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)提供 117.17 万元借
款，该项借款已于 2014 年 9 月归还。翔通动漫报告期内尚未制定相关关联交易
管理制度，本次重组完成后，将按照上市公司关联交易管理的有关制度执行。
（三）非经常性损益情况
1、报告期内非经常性损益明细(金额：元)
项 目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -127,757.59 -6,623.88
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额
2,311,100.00 1,580,700.00
或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 24,572.59 65,231.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,241,759.12 4,825,131.98
小 计 5,449,674.12 6,464,439.92
减：所得税影响数(所得税费用减少以“得税表示) 221,974.11 197,585.36
非经常性损益净额 5,227,700.01 6,266,854.56
其中：归属于母公司股东的非经常性损益 5,072,528.35 6,226,592.66
归属于少数股东的非经常性损益 155,171.66 40,261.90
（四）报告期翔通动漫子公司税收处罚情况
翔通动漫下属公司北京讯宇于 2014 年 2 月 19 日因逾期申报增值税被处 300
元罚款；游动天地于 2013 年 12 月 12 日因使用税控装置开具发票未按期向主管
税务机关保送开具发票数额被处 200 元罚款。
（1）北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014 年 2 月 19 日作出《税务
行政处罚决定书（简易）》（西一国简罚〔2014〕263 号），就翔通动漫下属北京
讯宇 2014 年 1 月未按规定期限办理所属期限为 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日增值税的纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条对该公司处 300 元罚款。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按
照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
以上一万元以下的罚款。据此，该项行为不属于情节严重的违法违规行为。
（2）北京市石景山区国家税务局第一税务所于 2013 年 12 月 12 日作出《税
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务行政处罚决定书（简易）》（石一国简罚〔2013〕821 号），就翔通动漫下属游
动天地未按期向税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十五条对该公司处 200 元罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第
三十五条规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，
可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）使用税控装置开
具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；……。
该等行为区别于偷税、漏税、逃税等重大税务违法行为，情节较轻，且被处
罚子公司已按时足额缴纳了罚款。因此该等情形不属于重大违法违规行为，该等
处罚行为不会对翔通动漫的正常经营和持续经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：翔通动漫下属北京讯宇和游动天地所受
行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性影响。
（五）翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况
1、报告期内翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况
根据翔通动漫及其下属子公司的《员工名册》、从社保及住房公积金管理部
门调取的社保及住房公积金缴纳清单等资料，翔通动漫及其子公司的社保及公积
金缴纳情况如下：
2014 年度 2013 年度
项目 2014.12.31 在 2014.12.31 缴纳 2013.12.31 在册 2013.12.31 缴
册员工 人数 员工 纳人数
医疗保险 456 453 368 367
养老保险 456 453 368 367
失业保险 456 453 368 367
工伤保险 456 453 368 367
生育保险 456 453 368 367
住房公积金 456 425 368 269
截至2013年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工368人， 1人
未缴纳社保，该员工为12月当月入职，社保于下月开始缴纳；98人未缴纳公积金，
其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，6人为12月当月入职，5人未能提供办理
公积金缴纳所需资料，2人自愿放弃公积金缴纳。
截至2014年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工456人，3人未
缴纳社保，其中：1人因个人原因在他处缴纳，1人因个人社保账户欠费问题导致
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公司无法为其缴纳，1人为试用期员工于转正后缴纳；31人未缴纳公积金，其中：
29人为试用期员工于转正后缴纳，2人自愿放弃公积金缴纳。
另缴费基数上，翔通动漫存在部分人员缴费基数低于应缴基数的情形。
根据翔通动漫出具的相关说明并经核查，除上述未足额缴纳的情形外，翔通
动漫及其控股子公司在报告期内已为其员工足额缴纳了社保和住房公积金。若日
后翔通动漫及其控股子公司因以上人员的社保或住房公积金的问题受到员工个
人或国家有权部门的追偿或处罚的，根据翔通动漫现有股东出具的承诺，承诺人
将全额承担翔通动漫及其控股子公司在本次交易完成前应补缴的社保或住房公
积金及/或因此所产生的所有相关费用及损失。
2、可能涉及的补缴金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的影响
经测算，按照法律法规或翔通动漫及其控股子公司所在地政策规定的缴费基
数和比例计算，如相关人员或有关部门均提出补缴要求，2013年1月至2014年12
月翔通动漫及其控股子公司可能需补缴社会保险金及住房公积金的合计金额为：
2013年度为人民币2,396,242.72元；2014年度为人民币2,615,490.29元，上述期间
合计可能需补缴5,011,733.01元。根据中汇出具的《翔通动漫审计报告》，2013年
度及2014年度翔通动漫的主营业务收入（合并报表口径）为人民币216,547,801.36
元及321,965,494.04元。根据中企华评估出具的《翔通动漫评估报告》，截至评估
基准日2014年4月30日止翔通动漫的评估净资产值为人民币120,903.97万元。对比
报告期内的主营业务收入及截至评估基准日止的评估净资产值，报告期内可能涉
及补缴的社保及住房公积金的总金额较小。且现有股东已承诺因本次交易完成前
未足额缴纳社会保险及住房公积金所造成的损失由其承担。
此外，针对翔通动漫报告期内的上述社保及住房公积金问题，中企华评估师
认为即使发生补缴情况，由于相关费用及损失已承诺由翔通动漫现有股东承担，
故对估值没有影响。
因此，该等情形不会对翔通动漫的经营成果和本次评估值造成影响。
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八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策
1、收入确认具体原则
（1）移动增值业务
翔通动漫移动互联网动漫业务主要通过与三大运营商的合作实现收入。
与三大运营商的合作模式为：翔通动漫获得运营商的内容提供商或服务提供
商资质前提下，根据业务类型的不同依据规范指引，向运营商进行业务申报，并
按运营商的格式规范要求将动漫漫画等素材封装打包，经运营商审核通过后在运
营商的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、客户端等形式呈现给用户。翔通
动漫与运营商对终端用户的信息费收入进行分成。
翔通动漫的移动增值业务的收入确认原则为：在收到电信运营商或支付服
务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入；
用户在运营商平台消费翔通动漫的动漫产品后、取得运营商结算单并完成核
对工作前，尚无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益
是否能够流入；同时，相关成本涉及的渠道商分成金额也需要根据已确定的收入
金额进行计量。综合以上因素，并考虑会计信息质量的可靠性、谨慎性、及时性
要求，故移动增值业务在收到运营商或支付服务商提供的计费账单时确认收入，
符合企业会计准则的规定。
移动增值业务的成本主要为下游渠道商的推广成本。翔通动漫根据运营商提
供的带有下游渠道商标记的计费信息数据，与渠道商按照合同约定的分成方式和
分成比例，并考虑运营商扣费和罚款情况进行结算。翔通动漫在确认收入同时，
确认相应会计期间的推广成本。成本确认方法符合企业会计准则的要求。
（2）版权授权业务
翔通动漫版权使用费的收入确认原则为：按照合同或协议约定，在授权起
始日，本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服
务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确
认收入；按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在
约定的期限的，在本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，
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在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。
③游戏业务
游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产
品。翔通动漫自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认
营业收入。
游戏授权运营：翔通动漫与授权运营商签订合作运营游戏协议，由翔通动
漫为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的
收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得
的收入按协议约定的比例分成给翔通动漫，在双方核对数据无误后确认营业收
入。
游戏平台运营：翔通动漫通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平
台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币
充值或直接购买游戏币的方式在游戏平台进行消费。独家代理模式下，翔通动
漫负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台
时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚
拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，翔通动漫负责游
戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业
收入。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2013 年 3 月 25 日，子公司通联天地与王权等自然人共同出资设立游动天
地。该公司于 2013 年 3 月 25 日完成工商设立登记，注册资本人民币 20 万元，
其中通联天地出资 10.20 万元，占其注册资本 51%，拥有对其的实质控制权，故
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自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013 年 3 月 25 日，子公司通联天地与史蔚平、秦舜尧共同出资设立冰峰
谷。该公司于 2013 年 3 月 25 日完成工商设立登记，注册资本人民币 20 万元，
其中通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在冰峰谷董事会中通联天地派
出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合
并财务报表范围。
2013 年 7 月 19 日，子公司通联天地与王晓东、于峥共同出资设立乐达悦
世。该公司于 2013 年 7 月 19 日完成工商设立登记，注册资本人民币 10 万元，
其中通联天地出资 4 万元，占其注册资本 40%，在乐达悦世董事会中通联天地
派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入
合并财务报表范围。
2013 年 5 月 28 日，子公司通联天地与陈永进、唐钧共同出资设立博恒创
想。该公司于 2013 年 5 月 28 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 20 万元，
其中通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在博恒创想董事会中通联天地
派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入
合并财务报表范围。
2013 年 3 月 22 日，子公司通联天地与边晓春、郑元鹏、朗建共同出资设立
狼鹏互动。该公司于 2013 年 3 月 22 日完成工商设立登记，注册资本为人民币
20 万元，其中通联天地出资 8 万元，占其注册资本 40%，在狼鹏互动董事会中
通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。
2013 年 12 月，子公司通联天地出资设立加拿大翔通动漫。该公司于 2013
年 12 月完成工商设立登记，注册资本为 1 加元，通联天地拥有对其 100%控制
权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2014 年 4 月，本公司出资设立易我玩公司。该公司于 2014 年 6 月 10 日完
成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元,实收资本 100 万元，其中本公司
出资人民币 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该
公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
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（2）非同一控制下企业合并
①2013 年度
单位：元
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式
万游引力 2013 年 1 月 1 日 9,000,000.00 40.00 受让同时增资
根据本公司与上海火瀑云计算机终端科技有限公司于 2012 年 12 月签订的
《股权转让合同》，本公司以 300 万元受让上海火瀑云计算机终端科技有限公司
持有的万游引力 20%股权。2013 年 1 月，根据万游引力股东会决议，本公司对
万游引力增资 1,000 万元，其中 70 万元计入实收资本，930 万元计入资本公积，
此次增资后，本公司对万游引力持股比例增加至 40%，万游引力于 2013 年 1 月
组建了新的董事会，在新一届董事会中本公司派出董事占多数，本公司在 2013
年 1 月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2013 年 1 月 1 日确定为
购买日，自 2013 年 1 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
②2014 年
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式
厦门橙号 2014 年 1 月 9 日 40,000,000.00 100.00 受让
根据子公司浩天投资股东会决议，浩天投资与许智勇于2013年12月28日签订
的《股权转让合同》，浩天投资以4,000万元受让许智勇持有的橙号软件100%股权。
橙号软件于2014年1月9日办妥工商变更登记手续并组建新的董事会，在新一届董
事会中浩天投资派出董事占多数，浩天投资在2014年1月初已拥有该公司的实质
控制权。为便于核算，将2014年1月1日确定为购买日，自2014年1月1日起将其纳
入合并财务报表范围。
（3）处置子公司
根据通联天地与北京易联众享科技有限公司于 2014 年 12 月签订的《股权转
让协议》，通联天地将持有加拿大翔通动漫 100%的股权以 5,726,700.00 的价格
转让给北京易联众享科技有限公司，与对该公司长期股权投资账面价值
5,772,010.57 元差额 45,310.57 元，计入投资收益。
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（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
2014 年处置子公司加拿大翔通动漫 100%的股权，产生投资收益 45,310.57
元。除此之外，报告期内翔通动漫不存在其他资产转移剥离调整的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
交易标的 2014 年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规
定，并对 2013 年的比较财务报表进行了重新表述。修订后的企业会计准则未对
公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，翔通动漫不存在行业特殊的会计处理政策。
九、涉及有关报批事项
（一）翔通动漫的资质情况
翔通动漫及下属子公司目前拥有的主要法律资格和证书情况如下：
（1）翔通动漫
序
资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
号
闽网文 厦门市文化广电新 自 2013 年 11 月 14 日
1 网络文化经营许可证
[2013]0978-046 号 闻出版局 至 2016 年 11 月 14 日
增值电信业务经营许 2015 年 2 月 23 日至
2 闽 B2-20150061 福建省通信管理局
可证（互联网业务） 2020 年 2 月 23 日
厦门市软件行业协
3 软件企业认定证书 厦 R-2013-0057 2013 年 3 月 29 日
会
福建省动漫企业认
4 动漫企业认定证书 ———— 2014 年 12 月 30 日
定管理工作办公室
（2）翔通信息
序
资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
号
闽网文 厦门市文化广电 2013 年 12 月 9 日至
1 网络文化经营许可证
[2013]1118-051 号 新闻出版局 2016 年 12 月 9 日
2 增值电信业务经营许可证 闽 B2-20130041 福建省通信管理 2014 年 7 月 9 日至
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序
资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
号
（互联网业务） 局 2018 年 9 月 25 日
中华人民共和国 2014 年 7 月 4 日至
3 增值电信业务经营许可证 B2-20090226
工业和信息化部 2019 年 7 月 4 日
短消息类服务接入代码使 中华人民共和国 2014 年 12 月 10 日至
4 号[2006]00270-A011
用证书（10668887） 工业和信息化部 2019 年 7 月 4 日
短消息类服务接入代码使 中华人民共和国 2014 年 12 月 10 日至
5 号[2013]00170-A011
用证书（10690543） 工业和信息化部 2019 年 7 月 4 日
厦门市科学技术
2013 年 11 月 11 日
6 高新技术企业证书 GF201335100051 局等部门联合发
（有效期三年）
证
厦门市信息产业
7 软件企业认定证书 厦 R-2005-0013 2005 年 9 月 9 日
局
福建省动漫企业
8 动漫企业证书 ———— 认定管理工作办 2012 年 11 月 14 日
公室
（3）北京通联
序
资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
号
京网文 2014 年 12 月 9 日至
1 网络文化经营许可证 北京市文化局
[2014]2038-288 号 2017 年 12 月 31 日
电信与信息服务业务经营许 北京市通信管理 2013 年 3 月 25 日至
2 京 ICP 证 020395 号
可证 局 2018 年 3 月 25 日
中华人民共和国 2014 年 7 月 4 日至
3 增值电信业务经营许可证 B2-20090275
工业和信息化部 2019 年 7 月 4 日
短消息类服务接入代码使用 中华人民共和国 2014 年 11 月 18 日至
4 号[2006]00113-A011
证书（10669707） 工业和信息化部 2019 年 7 月 4 日
北京市科学技术 2012 年 12 月 13 日（有
5 高新技术企业证书 GR201211000771
委员会等部门 效期三年）
（4）北京讯宇
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
京网文 2013 年 10 月 22 日至
1 网络文化经营许可证 北京市文化局
[2013]0149-034 号 2016 年 2 月 25 日
电信与信息服务业务 京 ICP 证 140155 2014 年 4 月 17 日至
2 北京市通信管理局
经营许可证 号 2019 年 4 月 17 日
增值电信业务经营许 中华人民共和国工业和 2014 年 8 月 18 日至
3 B2-20100035
可证 信息化部 2019 年 8 月 18 日
短消息类服务接入代
号 中华人民共和国工业和 2015 年 1 月 4 日至 2019
4 码使用证书
[2006]00495-A011 信息化部 年 8 月 18 日
（10666669）
1-1-173
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（5）深圳创世
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
粤网文 2013 年 10 月 15 日至
1 网络文化经营许可证 广东省文化厅
[2013]0810-210 号 2016 年 10 月 15 日
增值电信业务经营许 2014 年 12 月 4 日至
2 粤 B2-20140439 广东省通信管理局
可证（互联网业务） 2019 年 12 月 4 日
增值电信业务经营许 中华人民共和国工业和 2014 年 7 月 4 日至
3 B2-20090181
可证 信息化部 2019 年 7 月 4 日
短消息类服务接入代
号 中华人民共和国工业和 2014 年 11 月 18 日至
4 码使用证书
[2006]00086-A011 信息化部 2019 年 7 月 4 日
(10665008)
深圳市科技创新委员会 2012 年 11 月 5 日
5 高新技术企业证书 GR201244200758
等部门联合发证 （有效期三年）
深圳市经济贸易和信息
6 软件企业认定证书 深 R-2013-1317 2013 年 6 月 28 日
化委员会
（6）深圳浩天
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
粤网文 2012 年 7 月 2 日至 2015
1 网络文化经营许可证 广东省文化厅
[2012]0432-064 号 年7月2日
增值电信业务经营许 2014 年 9 月 8 日至 2019
2 粤 B2-20090372 广东省通信管理局
可证（互联网业务） 年9月8日
增值电信业务经营许 中华人民共和国工业和 2014 年 7 月 4 日至 2019
3 B2-20090306
可证 信息化部 年7月4日
短消息类服务接入代
号 中华人民共和国工业和 2014 年 12 月 10 日至
4 码使用证书
[2006]00277-A011 信息化部 2019 年 7 月 4 日
（10666388）
深圳市科技创新委员会 2013 年 7 月 22 日（有
5 高新技术企业证书 GR201344200358
等部门联合发证 效期三年）
深圳市经济贸易和信息
6 软件企业认定证书 深 R-2013-1428 2013 年 6 月 28 日
化委员会
（7）成都酷创
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
增值电信业务经营许 2011 年 9 月 22 日至
1 川 B2-20110076 四川省通信管理局
可证（互联网业务） 2016 年 9 月 22 日
（8）易我玩
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
闽网文 2015 年 1 月 27 日至
1 网络文化经营许可证 福建省文化厅
[2015]1028-008 号 2018 年 1 月 27 日
（9）万游引力
1-1-174
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
增值电信业务经营许 2013 年 9 月 5 日至 2018
1 粤 B2-20130493 广东省通信管理局
可证（互联网业务） 年9月5日
深圳市科技创新委员会 2014 年 9 月 30 日（有
2 高新技术企业证书 GR201444201119
等部门联合发证 效期三年）
深圳市经济贸易和信息
3 软件企业认定证书 深 R-2014-0268 2014 年 5 月 30 日
化委员会
（10）厦门橙号
序号 资格/证书名称 证书或文件编号 发证机关 颁发日期或有效期
闽网文 2014 年 10 月 19 日至
1 网络文化经营许可证 福建省文化厅
[2011]0513-019 号 2017 年 10 月 19 日
增值电信业务经营许 2014 年 7 月 25 日至
2 闽 B2-20140045 福建省通信管理局
可证（互联网业务） 2019 年 7 月 25 日
厦门市科学技术局等部 2013 年 8 月 15 日（有
3 高新技术企业证书 GR201335100041
门联合发证 效期三年）
4 软件企业认定证书 厦 R-2013-0021 厦门市软件行业协会 2013 年 3 月 29 日
（二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项
本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等
相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关
版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。报告期
内，翔通动漫不存在许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。
1-1-175
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第四节 发行股份情况
一、本次股票发行的具体情况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发
行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
交易日区间 20 日交易日 60 日交易日 120 日交易日
均价 19.13 19.02 19.20
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。
公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根
据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运
1-1-176
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
通达持有的翔通动漫 100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙
江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通
动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97
万元，参考评估值，交易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开
发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合
计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股
份并支付现金 302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 302,242,658.24
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 52,964,798 股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的
成交价+配套募集资金-配套融资用于支付对价部分的资金）的 25%以及上述发行
价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州旗吉发行的股份数为 17,551,838 股。
本次交易需向发行股份购买资产的交易对方翔通动漫股东发行 52,964,798
股，各交易对方获得的股份对价情况如下：
考虑配套 不考虑配
序 持股比例 认购上市公司股份 融资占发 套融资占
股东名称
号 （%） 数量（股） 行后总股 发行后总
本比例 股本比例
1 四川联尔 47.94 25,391,118 8.80% 9.37%
2 天厚地德 46.06 24,183,961 8.38% 8.92%
3 翔运通达 6.00 3,389,719 1.17% 1.25%
合计 100.00 52,964,798 18.35% 19.54%
5、股份锁定安排
标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起 36 个月内不得转让。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收
回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36 个
月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约
收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
公司通过锁价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份的发行价格为
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本
次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。
2、配套募集资金采用锁价方式的合法性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股票配套融资可以采取
公开发行和非公开发行的方式。采用非公开发行股票方式的，发行对象不超过十
名。“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”
本次发行采用非公开锁价发行的方式向特定投资者发行股份，发行价格为公
司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易
均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次
董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。本次配
套融资发行的股份的锁定期均为36个月，符合相关法律法规及规范性文件的规
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
定。
3、本次发行股份的发行价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
5、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司拟通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。
在考虑购买资产而发行股份的情况下，本次募集配套资金发行的股份数量占发
行后总股本的比例为 6.08%。
6、股份锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增
股份登记之日起 36 个月内不转让。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 30,225.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对
价，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资
金解决。杭州旗吉以自有资金认购全部募集配套资金，根据中国证监会《关于并
购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市
公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及
标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次
交易中上市公司募集配套资金用途符合上述规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，万好万家将以自筹资金
补足。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购翔通动漫是依托已有管理和运营经验，布局以移动互联
网动漫为核心的互联网领域，实现上市公司转型发展，进而提高公司竞争力和
盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市
公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于公司财务现状和业务发展规划等因
素综合考虑而制定。
（一）财务现状
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价 30,225 万元以及本次交易的中
介机构费用等相关交易费用。截至 2014 年末，公司账面流动资产 39,795.81 万元，
其中货币资金为 306.05 万元，参考公司现有财务状况，以募集配套资金方式作
为支付本次交易现金对价的资金来源，适宜公司目前的资产负债情况。
（二）未来业务发展规划
本次交易完成后，公司计划将进一步提升移动互联网动漫业务的核心竞争
力，积极构建自有平台，再打造一批具有广泛影响力的核心 IP，以保证公司始
终处于行业发展前沿；同时，将成熟的“内容+渠道”业务模式有序拓展至移动阅
读、移动视频等相关领域。上述业务规划均需要依托上市公司良好的资产负债结
构及多元的融资渠道优势。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支
付现金对价是必要和合理的。
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度
万好万家于 2014 年 4 月 10 日年度股东大会审议通过修订《公司章程》，2008
年 7 月 18 日第三届董事会第二十四次会议通过《募集资金管理制度》，并于 2014
年 12 月 12 日第五届二十二次董事会审议通过修订。《公司章程》和《募集资金
管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序等约定如下：
（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用
的审批权限包括：①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；②变更募集资金用途：审议批准公司
变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用
的审批权限包括：
①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。
②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
③公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使
用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
审批权限包括：
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所
出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见明确同意。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
④单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。
⑤节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑥公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
2、募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的
规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
在募集资金使用项目具体实施时，要指定各项目的负责人，实行由各项目负
责人负责的管理制度，项目负责人对董事会和总经理负责。具体资金开支上，财
务部门必须在接到项目负责人、财务负责人及总经理签字的批条后方可办理日常
的资金支出及划拨，并监督资金的使用效果。
项目负责人在项目实施过程中，要随时掌握项目的进度和资金开支使用状
况，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目发生超支或变更应
说明原因，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出
授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风
险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商
业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可
以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（4）募集资金投资计划进展跟踪：募投项目应按公司董事会承诺的计划进
度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进
度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进
度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（1）募投项目涉及的
市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置的时间超过一年；（3）超过募集资金
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%;（4）募投
项目出现其他异常情形的。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制
度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义
务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
实际使用情况。对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和
责任追究进行了明确规定。
1、存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批
准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。专户数量（包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易
所同意。公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资
金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开
设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行
安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前因保荐机
构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
2、使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的
规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
3、变更
（1）变更审议程序
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董
事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运
用项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5、责任追究
违反国家法律法规、公司章程及本制度使用募集资金或未履行法定批准程序
而擅自变更募集资金投向的，相关责任人须按照相关法律法规的规定承担相应的
责任。
综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，并已
提交股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照现行有效的《公司章
程》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜
均已明确规定。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和
使用的内部控制制度，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。本次配套
募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金使用管
理办法》及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资
金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050 号），本次交
易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
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总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 28,860.97 股，其中，社会公众
股约为 20,050.87 万股，不低于发行后总股本的 10%。因此，本次发行完成后，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
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七、本次交易配套募集资金采用锁价发行的原因及对上市公司及中小股东
权益的影响？
（一） 锁价发行的原因
1、本次配套融资规模较大
本次交易合计需向交易对方支付现金302,242,658.24元，上市公司并无大量
的闲置货币资金，主要现金需要通过募集配套资金来筹集。因此上市公司与杭州
旗吉签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,658.24元，不超过交易总额（交
易标的成交价+配套募集资金）的25%。上述募集资金全部用于本次交易中向交
易对象支付现金对价。
2、锁价发行有利于保障交易的顺利实施
采用锁价方式募集配套资金所用时间较之询价方式少，鉴于本次交易协议中
约定了上市公司向交易对方支付的现金对价应在配套融资到位且标的公司股份
转让过户完成后10个工作日支付完毕，采用锁价发行方式募集配套资金有利于现
金对价的及时支付，提高交割实施的效率。
3、本次配套融资发行市盈率与行业平均基本相当
根据中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的
情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据显示，重组完成后的架构下2014
年上市公司净利润为6,726.50万元。
目前上市公司总股本21,809.31万股，按照本次交易方案，不考虑配套融资的
情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至27,105.79万股，考虑配套融资的情
况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至28,860.97万股。
交易完成 交易发 2014年 2014年 文化业
发股市
后总股本 行股价 备考净利润 备考每股 平均
盈率
（万股） （元） （万元） 收益（元） 市盈率
不考虑配套融资 27,105.79 17.12 6,726.50 0.25 68.99
58.86
考虑配套融资 28,860.97 17.22 6,726.50 0.23 73.88
注：文化业平均市盈率数据来自中证指数有限公司公布的截至2015年3月17日（上市公司
停牌日）的行业平均滚动市盈率。
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考虑配套融资情况下，本次发行市盈率为73.88 倍，高于文化业平均市盈
率58.86倍。
综上，本次配套融资对于交易实施具有重要意义，为了降低发行失败的风
险，上市公司董事会确定了锁价发行的方案。
（二）本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护
1、本次交易停牌及审核期间 A 股市场涨幅较大
上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为20.68元/股，上证指数为
3449.30点；截至2015年5月19日，上市公司收盘价为47.15元，累积涨幅为128%，
而同期上证指数为4417.55点，累计涨幅为28.07%，上市公司股价涨幅高于市场
同期涨幅。
2、上市公司股票价格上涨系多种因素造成
本次交易复牌后至今，上市公司股票价格涨幅较大，除投资者对本次重组安
排给予高度认可，对上市公司未来业绩发展有所期待外，央行降息、互联网、文
化产业大发展等一系列市场、经济和行业因素推动了包括上市公司在内的A股股
价上涨。因此，上市公司股票价格的上涨既有公司基本面改善的预期，也有预期
外的宏观市场及行业利好因素。
3、本次交易配套融资发行方案有利于维护股东利益
根据上市公司2014 年度备考盈利预测及发行后总股本情况计算，本次配套
融资的发股市盈率水平高于本交易停牌日的行业平均市盈率，有利于维护中小股
东利益。具体情况如下：
交易完成 交易发 2014年 2014年 文化业
发股市
后总股本 行股价 备考净利润 备考每股 平均
盈率
（万股） （元） （万元） 收益（元） 市盈率
不考虑配套融资 27,105.79 17.12 6,726.50 0.25 68.99
58.86
考虑配套融资 28,860.97 17.22 6,726.50 0.23 73.88
注：文化业平均市盈率数据来自中证指数有限公司公布的截至2015年3月17日（上市公司停
牌日）的行业平均滚动市盈率。
4、锁价发行方案经股东大会中小股东审议通过
本次重组方案经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，其中持股
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比例为5%以下的中小股东同意票数比例高达100%。
鉴于本次配套融资发行作为本次交易方案的重要组成部分，在全体股东已充
分知悉股票复牌后股东大会召开前股价涨幅较大的情况下，本次配套融资方案仍
获得股东大会的高票通过，表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重
组和配套融资方案的充分理解与支持。
综上所述，上市公司本次配套融资锁价发行获得了全体股东的高度认同，有
利于保证交易的顺利实施，增强重组完成后上市公司整体经营的稳定性，进而有
利于保障上市公司及广大中小投资者的权益，不存在损害本公司和中小股东利益
的情形。
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第五节 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万
好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫
有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，翔通
动漫总资产账面价值为25,802.88万元，负债账面价值为7,046.64万元，股东全部
权益账面价值为18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全
部权益价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014年4月30日，距本报告书签署日时间
较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对翔通动漫
100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2015]第3281号
《资产评估报告》，以 2014年12月31日为评估基准日，翔通动漫100%股权的价
值为134,110.20万元，比原评估价值增加13,206.23万元，翔通动漫100%股权未出
现评估减值情况。
本次评估增值的主要原因和以收益法作评估结论的理由参见本节之“二 收
益法评估情况”之“（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因”。
二、收益法评估情况
（一）收益法评估前提及特别说明
1、一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续
经营。
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②翔通动漫的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，翔通动漫完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响
翔通动漫发展和收益实现的重大违规事项。
④翔通动漫未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评
估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
2、特殊假设
①翔通动漫在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提
供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
④翔通动漫已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企
业认定证书》、《增值电信业务经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证
书》、《高新技术企业证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前
提。
⑤假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法
保护的权利。
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（二）收益法评估方法概述
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业
性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价
值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 厦门翔通动漫有限公司
厦门翔通信息科技有限公司
北京通联天地科技有限公司
北京讯宇创世科技有限公司
子公司 深圳市浩天投资有限公司
深圳市创世互动科技有限公司
深圳市万游引力科技有限公司
成都酷创科技有限公司
孙公司 厦门橙号软件科技有限公司
最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
（三）收益法评估计算及分析过程
（1）评估模型及计算公式
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
计算公式如下：
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
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间。
（2）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年
公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 5 月至 2018 年，以后年
度收益状况保持在 2018 年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
（4）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2012 年度-2014 年 1-4 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其
是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务
预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①版权业务收入预测
本次评估主要根据企业提供各类合同、并结合企业未来年度版权业务发展
战略，预测未来年度版权业务收入。
②动漫基地收入预测
在行业迅速发展的基础上，翔通动漫依托渠道、内容、行业地位等方面的
优势。预测年度动漫基地收入会有较大幅度的增长。
动漫基地收入计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
③动漫彩信业务
对于动漫彩信业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
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通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
④动漫影音
对于动漫影音业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
⑤动漫杂志
对于动漫杂志业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑥动漫游戏
对于动漫游戏业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，
通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结
合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑦支撑业务
支撑业务为翔通动漫向中国移动手机动漫基地提供产品分析、产品测试、
产品发布、产品门户运营及管理、产品培训、产品优化、内容引入、版权审
核、内容审核、内容制作、内容投放上传、资源管理、内容编辑、内容提供方
服务管理、内容提供方培训、合作管理及信息监测、数据分析、营销支撑、互
联网营销、宣传管理、渠道拓展、门户运营、业务支撑、客务支撑、服务管理
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等服务，中国移动手机动漫基地支付相应的运营支撑费。该业务属于企业新增
业务，自 2014 年 4 月开始运营。翔通动漫的收入为向中国移动手机动漫基地收
取的人员劳务费。本次评估通过翔通动漫与中国移动手机动漫基地签订的协议
及近期实际经营状况对未来年度收入进行预测。
⑧网页游戏
企业自营平台运营的游戏主要通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包
括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的大型游戏包括
《女神联盟》、《斗破乾坤》、《烈焰》、《神仙道》、《神曲》、《大侠传》、
《范特西篮球经理》、《烈火战神》、《武易传奇》、《暗黑屠龙》等十余种。
根据企业的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为 2-3
年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5 年；小型网页游戏的运营生命周期约为
1-1.5 年，产生较高的稳定收入期限约为 0.5-1 年。由于游戏具有生命周期的特
性，企业管理层根据经营数据和行业统计数据，对 2014 年 5-12 月、2015 年的自
营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测
该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其
他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自 2016 年始至 2018 年，各年的自营
平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率
（参考《2012、2013 年中国游戏产业报告》）、企业历史年份的收入增长率及
公司业务规模，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收
入。
⑨动漫广告
对于动漫广告业务，本次评估根据 2012 年-2014 年 4 月经营数据结合未来年
度规划进行预测
⑩企业营业收入预测
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行
业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年
度的销售收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1 版权 1,700.00 2,850.00 3,850.00 4,620.00 5,120.00
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2 动漫基地彩漫 2,950.00 5,560.00 8,088.00 8,916.36 9,721.15
3 动漫基地推广 1,350.00 2,546.00 3,682.15 4,067.79 4,436.61
4 动漫彩信 5,346.58 7,414.51 7,295.25 7,181.28 7,072.77
5 动漫影音 1,850.00 2,584.45 3,140.14 3,550.76 3,905.83
6 动漫游戏 3,336.02 5,513.30 6,391.66 7,004.41 7,255.57
7 支撑业务 620.00 1,116.00 1,562.40 1,718.64 1,804.57
8 动漫杂志 1,600.00 2,466.61 2,836.60 3,120.26 3,276.27
9 网页游戏 4,109.02 7,219.04 8,499.40 9,349.34 10,150.90
10 动漫广告 400.00 756.30 983.19 1,130.67 1,187.20
11 端游 1,876.00 3,560.00 4,272.00 4,699.20 5,169.12
营业收入合计 25,137.63 41,586.21 50,600.79 55,358.71 59,100.00
（5）营业成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
版权成本主要为版权收入对应的成本，根据现有作品著作权、计算机软件
著作权、商标等无形资产的账面值摊销额加上未来年度新增无形资产的摊销额
确定。
对于动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成
本，本次评估结合历史运营成本、正在执行的推广合同及同行业水平确定推广
费率，从而确定未来年度动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动
漫游戏业务的成本。
对于网页游戏、端游，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，同时结
合同类游戏公司的综合成本率对公司未来成本进行预测。
对于动漫广告及其他业务，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，对
公司未来成本进行预测。
（6）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育附加。
根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通
知》(财税[2014]43 号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营
业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106 号)的规定缴纳增值税，不再缴
纳营业税，自 2014 年 6 月 1 日起执行。
被评估单位于 2014 年 6 月 1 日取得增值税一般纳税人资格，公司的营业收
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入改缴增值税，税率为 6%。
被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应
交流转税的 5％计缴。
（6）销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括员工费用、办公费、业务招待费、业务宣
传费、咨询服务费、固定资产折旧、推广费、广告费、物业租赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金
等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算
折旧。
办公费、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费、推广费、广告费等费用
根据业务量的增加每年以一定比例增长。对于物业租赁费，根据租赁合同并在
合同到期后考虑一定的增幅进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未
来各年度进行预测。
（7）管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括员工费用、办公费、差旅费、业务招待
费、咨询服务费、税费、固定资产折旧、无形资产摊销、研究开发费、物业租
赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金
等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
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对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正
常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更
新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，
来测算年折旧和摊销。
办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费等费用根据业务量的增加每年
以一定比例增长。物业租赁费已现有合同为基础进行预测。其余费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（8）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
（9）营业外收支的预测
被评估单位 2012 年度至 2014 年 1-4 月营业外收入主要为政府补助、奖励
等，营业外支出主要是滞纳金、罚款支出、处置资产净损失、公益性捐赠支出
等。未来是否发生不确定，故不予预测。
（10）所得税的预测
本次评估分别对进入合并范围的企业单独预测所得税后进行加总。具体税
率如下：
通联天地、创世互动、浩天投资、翔通信息、厦门橙号属于国家需要重点
扶持的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠。
财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1
号)第一条(二)的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第
一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信
息于 2005 年 9 月 9 日获取软件企业认定证书，自 2011 年起获利，2012 年免征
所得税，2013 年-2015 年享受 12.5%的所得税优惠；翔通动漫于 2013 年 3 月 29
日获取软件企业认定证书，自 2013 年起获利，2013 年、2014 年免征所得税，
2015-2017 年享受 12.5%的所得税优惠；橙号软件与 2013 年 3 月 29 日获取软件
企业认定证书，自 2014 年起获利，2014 年、2015 年免征所得税，2016-2018 年
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享受 12.5%的所得税优惠。
其余按 25%确定所得税。
（11）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增
量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折
旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将
测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用。
（12）营运资金增加额的预测
A.营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转
快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预
付款项、应付账款、预收款项、其他流动负债及其他非流动负债等几个因素。
B.一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。
通过对被评估单位 2012 年度至 2014 年 1-4 月份各期营运资金的现金持有量与付
现成本情况进行的分析，翔通动漫营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现
成本费用。
C.评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项
的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度
的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
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（13）自由现金流量的确定
根据上述各项预测，翔通动漫预测期内各期自由现金流如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年至永续
一、营业收入 25,137.63 41,586.21 50,600.79 55,899.25 59,793.82 59,793.82
减：营业成本 11,597.25 19,028.90 23,102.06 25,248.05 26,718.63 26,778.34
营业税金及附加 97.49 162.41 197.99 220.69 238.14 238.14
销售费用 3,162.03 5,176.30 6,132.58 6,673.65 7,094.00 7,118.20
管理费用 2,573.82 4,218.34 4,755.96 4,989.05 5,156.85 5,239.18
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 7,707.04 13,000.26 16,412.20 18,767.82 20,586.19 20,419.95
三、利润总额 7,707.04 13,000.26 16,412.20 18,767.82 20,586.19 20,419.95
减：所得税费用 707.50 1,734.43 2,377.38 2,720.63 3,870.03 3,883.83
四、净利润 6,999.55 11,265.83 14,034.81 16,047.18 16,716.16 16,536.12
五、息前税后利润 6,999.55 11,265.83 14,034.81 16,047.18 16,716.16 16,536.12
加：折旧及摊销 115.57 159.85 131.54 96.61 98.95 211.99
减：资本性支出 121.00 125.00 138.00 131.00 141.00 215.53
营运资金需求净增加 145.66 124.69 199.06 131.54 107.85 0.00
六、净现金流量 6,848.46 11,175.99 13,829.29 15,881.25 16,566.26 16,532.58
注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（14）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 4.3002 %。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ： 被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
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查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结
构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周互联网信息服务业、动漫行业类
似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7417。
截止日(2014 年 3 月 31 日) Beta
股票代码 股票名称 D/E Beta 所得税率
D E (无财务杠杆)
002261.SZ 拓维信息 - 727,765.93 0.00% 0.7361 0.7361 15.00%
002502.SZ 骅威股份 - 349,369.40 0.00% 1.1063 1.1063 15.00%
002575.SZ 群兴玩具 4,000.00 414,780.00 0.96% 0.8999 0.8926 15.00%
002699.SZ 美盛文化 6,993.24 124,247.82 5.63% 0.7929 0.7608 25.00%
300144.SZ 宋城演艺 2,000.00 1,351,109.51 0.15% 0.7081 0.7073 25.00%
600234.SH 山水文化 1,755.00 376,908.46 0.47% 0.0669 0.0667 25.00%
601519.SH 大智慧 118.05 1,452,461.52 0.01% 1.6897 1.6896 15.00%
002148.SZ 北纬通信 - 582,492.81 0.00% 0.6391 0.6391 15.00%
300288.SZ 朗玛信息 - 526,142.68 0.00% 0.4228 0.4228 10.00%
300315.SZ 掌趣科技 20,717.70 1,227,510.68 1.69% 0.4014 0.3954 10.00%
平均 0.50% 0.7463 0.7417
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比
上市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计
未来无借款计划，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7417。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信
度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以
直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用
成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
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式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取 7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化
将可能对公司业务带来一定的风险。
被评估单位的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高
的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但
资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员
稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根
据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。被评估单位
目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许
可证》和《网络文化经营许可证》等。若被评估单位未能维持目前已取得的相关
批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面
临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对被评估单位的业务产生不利影响。此
外，被评估单位新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审
核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若被评估
单位违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体
验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业
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来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，
因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实
际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
被评估单位现无有息负债，故无财务风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 4%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e R f β MRP R c
= 13.66%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债， Kd=0，则 WACC＝Ke =13.66%。
（15）预测期净利率较高的原因及合理性
报告期内，翔通动漫利润表主要财务比率如下表所示：
项目 2014 年 2013 年
综合毛利率 53.04% 62.02%
期间费用率 21.26% 40.39%
非经常性损益占收入比重 1.58% 2.89%
净利润率 30.00% 19.62%
翔通动漫预测净利率情况如下：
项目 2014 年 5-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年至永续
综合毛利率 53.86% 54.24% 54.34% 54.83% 55.32% 55.22%
期间费用率 22.82% 22.59% 21.52% 20.86% 20.49% 20.67%
净利润率 27.84% 27.09% 27.74% 28.71% 27.96% 27.66%
预测年度净利率水平与报告期内净利率水平相比，较 2013 年高 7-8 个百分
点，略低于 2014 年度净利润率。净利率较高的主要原因是 2014 年以来期间费用
率较历史年度有较大幅度的下降，主要体现在：
a、推广费率的下降：翔通动漫于 2012 年 5 月成立，2012 年 8-9 月通过股权
收购整合了翔通信息、浩天投资、创世互动等多家具有移动数据业务内容提供商
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资质、移动互联网服务内容应用服务提供商资质的公司，为了快速扩大翔通动漫
的知名度，翔通动漫于 2012 年、2013 年投入了大量的推广费用，随着知名度的
提高，翔通动漫在广告及业务宣传的预算大幅减少。同时，公司在销售策略方面，
2014 年起较多投入于下游渠道推广商的合作，导致当年销售费用有所减少，而
同期动漫相关渠道推广商分成成本增加，故 2014 年广告及业务宣传费占收入比
重较 2012 年、2013 年下降较多。
b、研发费率的下降：翔通动漫 2013 年初投资万游引力，加大了对端游产品
的研发投入；翔通动漫从 2013 年与多个手机游戏设计团队合作，成立了狼鹏互
动等手机游戏公司，加大了对手机游戏产品的研发投入；为了进一步提高翔通动
漫的知名度和提高经营收入，翔通动漫加大了对动漫形象及其衍生作品的研发投
入。
对于预测年度的研发费，随着翔通动漫规模的不断扩大，整体研发费仍呈现
上升趋势，但占营业收入的比重逐步降低。主要原因是动漫业务在整体业务中占
比较大，随着绿豆蛙、酷巴熊等主要动漫形象知名度的不断提高，动漫业务相关
的研发费支出相对较小，导致整体研发费占比有所下降。
（四）收益法评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。
计算结果详见下表：
单位：万元
2014 年 2019 年度
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
5-12 月 -永续
净现金流量 6,848.46 11,175.99 13,829.29 15,881.25 16,566.26 16,532.58
折现率年限 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现率 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66%
折现系数 0.96 0.86 0.76 0.67 0.59 4.29
各年净现金流量折现值 6,562.31 9,625.21 10,478.93 10,587.51 9,716.86 70,989.06
预测期经营价值 117,959.88
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
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现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，
本次评估采用成本法进行评估，金额为 3,601.50 万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债（合并抵消后的数据）。本次评估非经
营性资产为其他流动资产中的理财产品、其他应收款中的暂借款，非经营性负
债为其他应付款中的股权转让款及暂借款，采用成本法评估，非经营性资产合
计 3,070.34 万元。
（3）长期股权投资价值的确定
对于非控股的厦门腾游信息技术有限公司、北京传动未来科技有限公司，
根据其基准日财务报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值；对于成立
时间较短、基本未开展业务的孙公司北京游动天地科技有限公司、Xiangtone
Animation Co.Ltd、北京狼鹏互动科技有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、北
京博恒创想科技有限公司、北京乐达悦世科技有限公司采用资产基础法对其进
行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资评估值为 945.19 万元。
（4）收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
=117,959.88+3,601.50+3,070.34+945.19
=125,576.90 万元
B.付息债务价值的确定
截至评估基准日，厦门翔通动漫有限公司无有息债务。
C.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值
=125,576.90-0.00
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=125,576.90 万元
d.少数股东权益价值的确定
深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司的少数股东权益根据
上述公司评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：
单位：万元
基准日股东
被投资单位名称 少数股东投资比例 少数股东权益
全部权益价值
深圳市万游引力科技有限公司 40% 11,558.58 4,524.95
成都酷创科技有限公司 49% 302.01 147.98
合计 0.00 4,672.94
经评估，少数股东权益价值为 4,672.94 万元。
（5）评估结论
根据上述计算，翔通动漫的母公司股东全部权益评估值为 120,903.97 万
元。
（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品
的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最
早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一，具有“轻资产”
的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定
资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务
网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产
基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资
产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合
理地反映翔通动漫的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
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（2）本次评估增值的具体原因
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品
的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专
注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。
①优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑
造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海
量动漫内容的资源库。截至 2014 年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功
夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的超过 600 个动漫版权形象，制作了 10 万
余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞
大的动漫资源库。
以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了
骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机
动漫 2012 销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”
第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
排名 动漫形象 CP 名称 使用次数（次）
1 绿豆蛙 厦门翔通信息科技有限公司 1,048,408
2 炮炮兵 常州卡米文化传播有限公司 739,649
3 小破孩 上海拾荒动画设计有限公司 509,698
4 囧囧 福建金豹动画设计有限公司 453,072
5 酷巴熊 厦门翔通信息科技有限公司 411,991
新媒体动漫形象榜
排名 作品名称 CP 名称 使用次数（次）
1 我叫 MT 系列 人民网 1,101,635
2 绿豆蛙系列 翔通动漫 1,010,415
3 星游记 爱奇艺 706,998
4 麦兜系列 北京搜狐 529,594
5 甜心格格 爱奇艺 432,351
根据 2014 年(第七届)厦门国际动漫组委会发布的数据，2014 年 1-6 月，在
移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20 名的企业中，翔通动漫出品的
《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第 2 名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列
“新媒体形象奖”第 2 名和第 18 名。
②完善的发布渠道和丰富的运营经验
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作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电
信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具
备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容
与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展
动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心
内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的
移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身
份，全方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况
第一批免评审优质 CP，多次被评为 A 级合作伙伴
中国移动
2013 年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫
拥有 4 家渠道合作资质，2013 年收入合计排名前 5
中国联通 第一批优质内容合作伙伴
沃动漫 内容支撑项目合作伙伴
中国电信 第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫 动漫游戏联合推广渠道支撑方
此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立
了强大的自有渠道。主要包括：
哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫
形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
③以移动互联网动漫业务为龙头，动漫+游戏+衍生授权的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权
衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全
方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
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同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授
权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰
富的版权授权业务运营经验。
此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实
现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互
动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费
者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，
实现已有业务板块的互补和协同效应。
④. 翔通动漫具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才
团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体
现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应翔通动漫整体获利能
力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水
平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值
无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
（六）税收优惠是否存在续展风险以及对评估值影响
翔通动漫的子公司北京通联天地科技有限公司、深圳市创世互动科技有限公
司 2012-2014 年享受 15%企业所得税率优惠；子公司厦门翔通信息科技有限公司、
深圳市浩天投资有限公司，孙公司厦门橙号软件科技有限公司 2013-2015 年享受
15%企业所得税率优惠。
（1）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号目前享受的税
收优惠
①翔通信息现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201335100051），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，翔通信息自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
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②北京通联现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局于 2012 年 12 月 13 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201211000771），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，北京通联自 2012 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
③创世互动现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局、深圳市地方税务局于 2012 年 11 月 5 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201244200758），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，创世互动自 2012 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
④浩天投资现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局、深圳市地方税务局于 2013 年 7 月 22 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201344200358），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，浩天投资自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
⑤厦门橙号现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局于 2013 年 8 月 15 日共同核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201335100041），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八条的规定，厦门橙号自 2013 年度开始享受减按 15%的税率征
收企业所得税的税收优惠。
（2）高新技术企业资质是否存在续展风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）第十二条的规
定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。
翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号符合《高新技术企业
认定管理办法》规定的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》
对复审的规定，续展不存在实质性障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终
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的认定结论为准，翔通动漫税收优惠续展风险相对较小。
（3）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号高新技术企业
资质续展对评估值的影响
翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号分别于 2013 年 11 月
11 日、2012 年 12 月 13 日、2012 年 11 月 5 日、2013 年 7 月 22 日、2013 年 8
月 15 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，按照《企业所得税法》等
相关法规规定，享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率分别至 2015 年、
2014 年、2014 年、2015 年、2015 年止。若无法续展相关资质，则翔通动漫的股
东全部权益价值为 112,343.75 万元，能够续展相关资质的股东全部权益价值为
120,903.97 万元，两者相差 8,560.22 万元，差异率为 7.08%。，翔通动漫税收优惠
若无法续展对评估值的影响较小。
三、资产基础法评估情况
（一）评估情况
截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，翔通动漫总资产账面价值为 25,802.88
万元，评估价值为 18,845.36 万元，减值额为 6,957.52 万元，减值率为 26.96%；
总负债账面价值为 7,046.64 万元，评估价值为 7,046.64 万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为 18,756.24 万元(账面值业经中汇会计师审计)，股东全部权
益评估价值为 11,798.72 万元，减值额为 6,957.52 万元，减值率为 37.09%。资产
基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 18,469.26 18,469.26 0.00 0.00
非流动资产 2 7,333.62 376.10 -6,957.52 -94.87
其中：长期股权投资 3 6,901.70 -421.46 -7,323.15 -106.11
固定资产 4 22.27 22.54 0.27 1.20
无形资产 5 309.66 675.02 365.37 117.99
其他非流动资产 6 100.00 100.00 0.00 0.00
资产总计 7 25,802.88 18,845.36 -6,957.52 -26.96
流动负债 8 7,046.64 7,046.64 0.00 0.00
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非流动负债 9 0.00 0.00 0.00
负债合计 10 7,046.64 7,046.64 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 11 18,756.24 11,798.72 -6,957.52 -37.09
（二）评估增减值原因分析：
1、长期股权投资评估减值原因
长期股权投资评估减值主要是北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科
技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市
万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司等公司均通过收购而来，收购时
溢价较高，而采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资
产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务
能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
和有机组合因素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减
值。
具体而言，长期股权投资资产基础法评估值为负值，主要是北京通联天地科
技有限公司评估值为-45,15 万元、深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57 万
元，导致长期股权投资整体评估值为负数。
（1）北京通联天地科技有限公司长期股权投资评估减值，其各子公司评估
值情况具体如下：
北京通联天地科技有限公司子公司长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
北京游动天地科技有限公司 1,302,000.00 502,284.85 -799,715.15 -61.42
XiangtoneAnimationCo.Ltd 5,726,700.00 5,588,053.57 -138,646.43 -2.42
北京狼鹏互动科技有限公司 1,880,000.00 296,847.47 -1,583,152.53 -84.21
北京冰峰谷科技有限公司 1,880,000.00 582,268.25 -1,297,731.75 -69.03
北京博恒创想科技有限公司 1,780,000.00 309,357.70 -1,470,642.30 -82.62
北京乐达悦世科技有限公司 1,440,000.00 601,550.72 -838,449.28 -58.23
北京传动未来科技有限公司 1,250,000.00 24,356.65 -1,225,643.35 -98.05
合计 15,258,700.00 7,904,719.20 -7,353,980.80 -48.20
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评估减值主要原因是因为北京通联天地科技有限公司各子公司均通过收购
而来，收购时存在一定的溢价。考虑该部分企业成立时间较短，管理层无法对未
来收益进行合理预测，因此本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行评
估，评估时仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各
项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无
形资源，导致长期投资评估减值。
B、评 估基准日 ，其他应 付款中应 付母公司 厦门翔通 动漫有限 公司的
16,700,000.00 元内部往来款，在本次评估中未作抵消处理。
（2）深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57 万元，原因如下：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 厦门腾游信息技术有限公司 3,405,369.82 1,547,181.09 -1,858,188.73 -54.57
2 厦门橙号软件科技有限公司 40,000,000.00 4,889,836.76 -35,110,163.24 -87.78
合计 43,405,369.82 6,437,017.85 -36,968,351.97 -85.17
评估减值主要是因为各长期股权投资均通过收购而来，收购时溢价较高，而
采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资产、无形资产
进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现各个单项资产
组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因
素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减值。
2、电子设备评估增值主要原因是企业设备折旧年限较评估经济使用年限短
所致。
3、无形资产评估增值的主要原因是除外购的通用软件及部分计算机软件著
作权、商标、作品著作权外其余无形资产均未入账。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性的意见
根据《重组办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了
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公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中企华资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有从事
证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方
均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规
定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日2014年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有
公允性。
（二）资产评估依据的合理性
1、与报告期及未来财务预测情况的匹配分析
本次评估业绩预测中 2014 年 5-12 月、2015 年、2016 年、2017、2018 年和
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永续期预测的净利润分别为 6,996.42 万元、11,266.47 万元、14,035.51 万元、
16,048.83 万元、16,716.22 万元和 16,539.26 万元。
该盈利预测数较报告期内的盈利水平有较大增长，与报告期内翔通动漫的
业绩增长情况基本相符。报告期内，翔通动漫的主营业务实现了快速发展，营
业收入和净利润均实现了快速增长。2012 年、2013 年、2014 年翔通动漫（合并）
实现归属于母公司的净利润分别为 2,080.12 万元、4,836.44 万元、9,606.56 万
元，呈较快增长趋势。随着公司动漫形象知名度的不断提高、动漫资源库逐步
扩大，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计翔通动漫未来经营业
务和经营业绩仍将保持快速稳定的发展势头。
翔通动漫评估预测期的业绩增速预估相对报告期的业绩增速较低，体现了
盈利预测的谨慎性原则。上述 2015 至 2017 年间的盈利预测已得到本次交易业绩
承诺主体的承诺，系翔通动漫管理层基于目前的经营状况以及对于未来市场的
发展前景作出的综合判断。
2、与标的资产所处行业发展状况及行业地位的匹配分析
作为一家以移动互联网动漫为核心业务的互联网企业，翔通动漫依托自身
强大的动漫形象储备、丰富的运营经验、成熟的商业模式和多元覆盖的业务范
围，目前处于移动互联网行业的领先企业。未来，随着互联网行业融合发展的
进一步深化，翔通动漫将以现有优势为基础有序向相关领域扩张，进一步确立
行业领先的市场地位，公司的核心竞争力与发展方向与行业发展趋势相匹配。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
翔通动漫长期以来通过自主研发、战略合作、收购兼并等方式提升动漫原
创力，已确立了一套在移动互联网领域行之有效的“内容+渠道”经营模式，翔通
动漫始终高度重视打造精品原创动漫形象，持续拓展移动互联网领域的发行和
推广渠道，实现了核心业务的快速持续发展。未来，依托成熟的“内容+渠道”模
式，公司将以海量动漫形象资源和丰富的无线运营经验为基础，继续将业务范
围有序拓展至移动视频、移动阅读等相关领域，为用户提供多种形态的综合娱
乐产品；此外，随着本次交易的完成，翔通动漫将利用浙江地区互联网人才集
聚优势和产业集群优势，并与上市公司现有互联网金融基因有机融合，通过内
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外部资源的整合利用，进一步实现业务协同发展。
目前翔通动漫已成长为移动互联网动漫行业中具有较高的品牌知名度的企
业。翔通动漫良好的经营状况与发展战略是其评估值得以实现的保障。
（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响
1、行业宏观环境
在智能终端普及率持续提升和 3G/4G 网络基础设施快速普及的背景下，我
国移动网民数量和移动互联网产业规模将迅速增长，以动漫、视频、阅读为代
表的核心应用将具备更加完善的商业环境。根据艾瑞咨询统计，2013 年中国移
动互联网市场规模为 1,060 亿元，同比增长 81%，预计到 2017 年市场规模将接
近 5,000 亿元，移动互联网市场将继续保持较快的发展势头。作为一家以移动互
联网动漫为核心业务的互联网企业，未来行业宏观环境持续向好的发展趋势将
对标的业务发展和估值产生积极影响。
2、产业发展趋势
随着移动互联网行业快速发展，APP 已成为移动互联网应用的重要载体，未
来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP 的投入，快速抢占
自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。
随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产
品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的
渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体
系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
2014 年 5 月，公司的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整，对原有
的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合。2014 年 7-9 月，上述调整基本完
成，中国移动以内容+渠道的布局成立新媒体集团，大力推进数据业务发展。针
对中国移动的战略调整，公司也进行了相应业务扩充，依托公司在动漫业务中
建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新的
收入增长点。
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3、重大合作协议
翔通动漫的主营业务主要涉及移动互联网动漫行业和游戏行业，合作协议
主要涉及与主营业务相关的采购和销售，评估基准日后无经营或技术许可协
议，报告期内，翔通动漫采购及销售的整体规模随着营业规模的扩大相应提
升，预计在预测年度内不会发生重大变化。
综上所述，行业宏观环境、产业发展趋势、重大合作协议、经营或技术许
可等方面的变化趋势对翔通动漫属利好消息。同时，董事会将根据宏观环境、
国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证相翔通动漫经营业务保持稳
定。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评
估对其未予以考虑。
（四）交易定价的公允性分析
1、结合可比交易分析
鉴于A股市场的并购重组交易中，收购标的为移动互联网动漫企业的案例较
少。因此，对于交易标的翔通动漫的定价合理性分析，公司选取了动漫类、移
动通信服务类的数家可比上市公司，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分
析翔通动漫交易定价的公平合理性：
2014年度 2015年度 2016年度
项目 2013年度
（实际） （承诺） （承诺）
翔通动漫100%股权的交易价格（万元） 120,900.00
翔通动漫归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,836.36 9,658.73 12,090.00 15,717.00
交易市盈率（倍） 25.00 12.52 10.00 7.69
翔通动漫与其各可比公司市盈率、市净率指标比较如下：
市盈率 市净率
股票代码 股票简称
交易日期 2014-4-30 交易日期 2014-4-30
002261.SZ 拓维信息 194.06 9.12
002292.SZ 奥飞动漫 78.67 10.92
002502.SZ 骅威股份 105.83 3.77
002699.SZ 美盛文化 73.09 4.79
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市盈率 市净率
股票代码 股票简称
交易日期 2014-4-30 交易日期 2014-4-30
300315.SZ 掌趣科技 121.62 12.24
平均值 114.65 8.17
中位数 105.83 9.12
翔通动漫(对应 2013 年) 25.00 5.09
翔通动漫(对应 2014 年) 12.52 /
注：数据来源Wind。可比上市公司的市盈率、市净率按照2014年4月30日的交易价格和
2013 年年报财务数据计算;翔通动漫的对应2013年的交易市盈率和市净率按照交易价格和
公司经审计的2013年度财务数据计算、对应2014年的市盈率根据公司2014年度预计净利润计
算。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014年4月30日，距本报告书签署日时间
较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对翔通动漫
100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2015]第3281号
《资产评估报告》，以 2014年12月31日为评估基准日，翔通动漫100%股权的价
值为134,110.20万元，比原评估价值增加13,206.23万元，翔通动漫100%股权未出
现评估减值情况。
由上表可知，本次交易中翔通动漫成交价格对应的交易市盈率均低于可比上
市公司市场价格平均水平，本次交易的定价公允。
2、结合历次股权转让分析
根据万好万家与翔通动漫股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，翔通动漫 100%股权交易价格为 120,900.00 万元，其中以非公开发行股份
方式支付 75%即 906,757,341.76 元，以现金方式支付 25%即 302,242,658.24 元。
此次交易对价 12.09 元/股，与翔通动漫 2012 年 7 月-2013 年 12 月股权转让及其
他股权变更情况比较，此次交易对价与上述期间的股权变更价格存在较大差异
(其中，本次交易作价为 2013 年 12 月股权转让价格 2.353 元/股的 5.14 倍)，造成
差异的影响因素如下：
①本次交易完成后，翔通动漫的价值可充分体现在可流通的股份上，此次股
权交易作价较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，存在流动性溢价。
②根据本次股权转让协议约定，四川联尔、天厚地德及翔运通达对翔通动漫
未来几年的经营业绩做了承诺，同时，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺，截
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至 2014 年 4 月 30 日止翔通动漫的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016 年年
度审计报告出具日前收回 90%以上、翔通动漫 2016 年年末的应收账款(扣除坏账
计提金额)应在 2018 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。而 2012 年 7 月-2013
年 12 月期间的股权变更，交易各方并不存在类似业绩承诺。故本次交易作价较
2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更价格，股权受让方承担的经营风险降
低，故本次交易作价相应提高。
③本次交易对价的 75%系以万好万家的股份支付，同时四川联尔、天厚地德
及翔运通达承诺在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起
36 个月内不得转让。而 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，交易对价全
部以现金支付。故本次交易较 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更，股权
转让方承担了万好万家经营风险和股票价格市场波动风险，本次交易作价体现了
相应的风险补偿。
④本次交易完成后，上市公司取得翔通动漫的控制权，而 2013 年 12 月股权
转让交易，股权受让方翔运通达、天厚地德仅分别获得 6%、18.8%非控制权股
权，因而此次交易作价，较 2013 年 12 月的股权交易价格，存在控制权溢价。
以上分析表明，尽管 2012 年 7 月-2013 年 12 月期间的股权变更标的与本次
交易标的均系翔通动漫股权，但在具体的交易安排上存在很大的差别。
综上，历次股权转让价格和本次交易价格存在差异有合理性。
（3）结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
万好万家 2014 年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为-1,416.73
万元，以上市公司本次停牌前 20.68 元/股价格，翔通动漫 2014 年承诺的净利润
金额对应市盈率为 13 倍，市盈率显著低于万好万家市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
翔通动漫于评估基准日至本报告书披露日期间未发生重要不利变化事项，
对其交易作价不产生影响。
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（六）交易定价与评估结果的差异
本次交易定价为 120,900 万元，与翔通动漫 100%股权的评估值 120,903.97
万元不存在较大差异，本次交易定价合理。
五、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司聘请的中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易标的资产的定价依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方
法对标的资产翔通动漫的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的
资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评
估目的的相关性一致。
4、本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作
为定价依据，经交易各方协商一致确定的，本次交易标的资产的定价以具有证券
期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值
结论有重大影响事项
本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论
有重大影响事项。
鉴于本次交易采用的收益法评估结果评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，距本
报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中
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企华评估对翔通动漫 100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值
未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评
报字[2015]第 3281 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
翔通动漫 100%股权的价值为 134,110.20 万元，比原评估价值增加 13,206.23 万
元，翔通动漫 100%股权未出现评估减值情况。
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第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与全体售股股东于2015年4月13日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，协议的主要内容如下：
（二）交易标的价格及定价依据
本公司向翔通动漫的售股股东发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫
100%股权。参考中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家
实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公
司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，翔通动漫100%
股权交易价格为120,900.00万元。
（三）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向标的公司全体售股股东支付交易对价，有
关现金对价和股份对价的具体支付方式参见本报告书“第五节 发行股份情况”之
“二、本次交易的现金对价”和“三、本次交易中股票发行”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文
件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、
过户手续。
2、标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资
产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份
所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办
理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
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（五）损益归属
各方同意，截至评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股
东享有，评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他
原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上
述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（六）与资产相关的人员安排
翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺：对
翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动
漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫
的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自
行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核
心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保
密与竞业禁止合同。
（七）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条规定了如下重大资产重组实施
的先决条件。
各方同意，在本次重大资产重组实施前以下先决条件均须成就及满足：
（1）万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协
议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条规定了如下生效条件：
“ 12.1 本协议经各方签署后成立。
12.2 本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保
密等涉及4.2条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后
即生效，其他条款于4.2条各项条件均被满足之日起生效。”
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（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议另有约定外，在中国证监会受理关于协议下重大资产重组事项的申报
文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
协议全部生效后的30日内，由于标的资产原股东所持股份被质押、查封、冻
结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股份完成过户
登记，如经万好万家催告仍无法完成的，万好万家有权单方部分或全部解除本协
议，并有权追究相关标的资产原股东的违约责任。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第14条约定了如下违约责任：
“14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述
的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，
违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
14.2 标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚
或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东
承担，如标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关标
的公司的原股东须按本次重大资产重组前各自在标的公司的股权比例补偿标的
公司由此受到的损失。
14.3 如因法律、法规或政策限制，或因本协议第4.1条所述的任一项先决
条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按
本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
14.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或
作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的
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权利。”
（十）应收账款回收安排
公司与售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的第7条约定
了应收账款回收安排，具体如下：
1、标的公司截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016
年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则相关承诺主体应
在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实
际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担
坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
2、标的公司2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审
计报告出具日前收回90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取磋商、
诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应在2018
年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收
回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损
失补偿并以现金方式支付给万好万家。
3、若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，
则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决
或仲裁裁定执行结果未能于2020年12月31日前全部实现的，则相关承诺主体应在
2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3
倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
4、相关承诺主体根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的
公司应将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体。
5、相关承诺主体承诺，其在本次非公开发行中认购的万好万家部分股份（下
称“继续锁定的股份数”），在3.6条约定的36个月锁定期届满后（下称“初次解锁
日”），继续锁定至本协议第七条项下全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公
司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回7.1条、7.2条及7.3条项下
任何一期应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向万好万家支付坏账损
失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向相关承诺主体回购相应数
量的股份，并予以注销。
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继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额*90%
［含截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在2016年年末未收回
的以及2014年4月30日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（初期解锁日
前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）
回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日
的前一个交易日收盘价。
根据前述约定，若2014年4月30日已存在的应收账款于2016年因逾期未能收
回，达到相关承诺主体需补偿的情形，则相关承诺主体补偿后，万好万家及/或
标的公司即将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体，因此不会在2018年年度
审计报告仍体现为应收账款。即，根据协议条款约定的方式，同一笔应收账款在
满足条件时，将仅会导致一次补偿情形的发生。
6、根据本协议计算的超额业绩奖励，万好万家在标的公司根据《盈利预测
补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）
收回达到80%以上的情况下支付。
（十一）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的相关约定
翔通动漫 2014 至 2017 年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过
本协议承诺的 2014 至 2017 年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额
部分的 50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重
组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的
净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺
净利润数。
超额业绩奖励安排不存在奖励后经审计税后归属于母公司的实际净利润小
于承诺净利润的情况。
上述超额业绩奖励安排，系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生
的或有对价。
根据企业会计准则的规定，合并成本中的或有对价是指在合并协议中约定，
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根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金
或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应
当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日
的公允价值计入企业合并成本。上述或有对价符合金融负债的定义，购买方应当
将支付或有对价的义务确认为一项负债。
就会计处理而言，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者
进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进
行调整；如果获取的信息是关于购买日后新出现且在购买日无法合理预见的状态
或情况的，则即使在计量期内获取该信息，也不能对购买日的会计处理进行调整。
购买日后 12 个月后发生的或有对价变化或调整，上述或有对价应采用公允价值
计量，公允价值变化产生的利得和损失，应按企业会计准则规定计入当期损益。
2、交易各方关于超额业绩奖励的相关约定
就承诺期内超额业绩奖励事宜，上市公司与翔通动漫全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：
“翔通动漫 2014 至 2017 年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超
过本协议承诺的 2014 至 2017 年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超
额部分的 50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产
重组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司
的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承
诺净利润数。”
上述协议约定的原股东是指四川联尔、天厚地德和翔运通达。
3、结合业绩预测的可实现性和本次交易评估情况分析设置股权激励的原
因、依据、合理性以及对中小股东权益的影响
（1）结合业绩预测的可实现性和本次交易评估情况分析超额业绩奖励设置
的原因
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3519 号的《资产评估报告》，
以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，翔通动漫 100%股权的评估值为 120,903.97
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万元；鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，距本报告书签署
日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对翔
通动漫 100%股权的价值再次进行了评估，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
翔通动漫 100%股权的价值为 134,110.20 万元，未出现评估减值情况。
根据《盈利预测补偿协议》，翔通动漫全体股东承诺 2014 年归属于母公司
所有者的净利润不低于 9,300.00 万元，2014 年翔通动漫实现归母净利润 9,606.56，
业绩情况整体略高于盈利预测，具体对比如下：
单位：万元
2014 年盈利预测数 2014 年实现数
营业收入 31,923.95 32,196.55
营业利润 9,369.09 10,281.72
净利润 8,583.99 9,658.73
归属于母公司所有者的净利润 8,371.93 9,606.56
2014 年承诺归属于母公司所有者的净利润 9,300.00 9,606.56
评估报告中关于收益法评估的归属母公司净利润是评估师基于审慎性原则，
且未考虑政府补贴、投资收益等非经常性损益的影响得出的结论。由于移动互联
网动漫业务具有较强的规模效应和增长空间，为进一步确保上市公司获得更高的
盈利能力，公司创新性的与交易对方约定了归属于母公司和扣除非经常性损益后
归属于母公司两套承诺指标，对标的公司 2014 年-2017 年承诺利润进行了约定。
本次交易中的超额业绩安排，是在翔通动漫全体股东承担盈利补偿义务、管
理层持股平台翔运通达中的核心员工承诺留任的背景下，以促成本次交易、确保
上市公司获得更高的盈利能力为目的交易安排，该举措旨在避免翔通动漫实现承
诺利润后，进一步激励股东及管理层持股平台核心人员全力发展移动互联网动漫
业务，全力提升翔通动漫的经营绩效和市场地位。超额业绩安排是既有利于上市
公司全体股东，也有利于翔通动漫原有股东的举措。
（2）超额业绩奖励设置的依据及合理性
鉴于市场上重大资产重组案例设置超额奖励较为常见，考虑到翔通动漫移动
互联网动漫业务的特性，经交易双方协商一致同意，翔通动漫 2014 至 2017 年各
年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺的 2014 至 2017 年度
经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的 50%作为奖励归标的公司
原股东享有。
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上述超额业绩奖励安排是在翔通动漫全体股东承担盈利补偿义务、管理层持
股平台翔运通达中的核心员工承诺留任的背景下，以实现超额业绩为前提，遵循
公平交易和市场化并购的原则，充分考虑本次交易完成后翔通动漫原股东对超额
业绩的贡献、上市公司和翔通动漫的长期发展、上市公司全体股东及中小投资者
利益的保护等因素，经过协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额业绩奖励安排对中小股东权益的影响
结合上述分析，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于激励翔通动漫原股
东和持股平台核心人员的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保
护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
4、超额业绩奖励的会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影
响
（1）超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励安排，系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生的或
有对价。
根据企业会计准则的规定，合并成本中的或有对价是指在合并协议中约定，
根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金
或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应
当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日
的公允价值计入企业合并成本。上述或有对价符合金融负债的定义，购买方应当
将支付或有对价的义务确认为一项负债。
就会计处理而言，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者
进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进
行调整；如果获取的信息是关于购买日后新出现且在购买日无法合理预见的状态
或情况的，则即使在计量期内获取该信息，也不能对购买日的会计处理进行调整。
购买日后 12 个月后发生的或有对价变化或调整，应采用公允价值计量，公允价
值变化产生的利得和损失，按企业会计准则规定计入当期损益。
鉴于本次重大资产重组对超额业绩奖励的安排，具体会计处理为：
①承诺期内各会计年度的资产负债表日，根据本年度的超额业绩实现情况
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借：公允价值变动损益
贷：其他流动负债
②承诺期结束后
借：其他流动负债
贷：银行存款
（2）超额业绩奖励的支付安排及对上市公司未来经营的影响
超额业绩奖励的支付安排如下：
超额业绩奖励金额 = （盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期承诺
净利润总和）×50%
超额奖励将于翔通动漫 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作
日一次性以现金方式支付。
超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励限于超额净利润的
50%，占上市公司及翔通动漫全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届
时上市公司及翔通动漫的生产经营产生重大不利影响。
（十二）公司治理安排
各方同意，本次重大资产重组完成后，万好万家新一届董事会由七名董事构
成，其中独立董事三名，翔通动漫原股东可提名1名董事进入万好万家董事会。
万好万家董事会将聘任翔通动漫原股东提名的一名人选担任万好万家副总经理。
同时万好万家将重新选举产生翔通动漫董事会和监事会，其中董事会由五名董事
组成，万好万家提名三名、翔通动漫原股东提名1名，监事会由三名监事组成，
万好万家提名一名、翔通动漫原股东提名一名、职工监事一名，翔通动漫总经理
由翔通动漫原股东提名人选担任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
公司与标的资产售股股东于2015年4月13日签署了《盈利预测补偿协议》，协
议的主要内容如下：
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（一）业绩承诺主体做出的业绩承诺
1、业绩承诺
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫 2014 至 2016
年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低
于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益
后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、
14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
不低于人民币 15,548.36 万元。
2、本次交易盈利预测补偿上限
根据万好万家分别与翔通动漫承担业绩承诺的股东签署的《盈利预测补偿协
议》约定，承担业绩承诺的股东补偿的股份总数不超过其基于参与万好万家本次
重大资产重组而取得的万好万家股份总数，股份不足补偿部分以现金补偿，现金
补偿总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
翔通动漫承担业绩承诺的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达合计持有翔通动漫
100%股权，因此翔通动漫盈利预测补偿的上限为翔通动漫总交易对价的 100%。
本次交易盈利预测补偿上限具体如下：
标的公司承担业 在标的公司 本次交易盈利预测补偿上限
绩承诺的股东 持股比例 股份补偿上限（股） 现金补偿上限（元）
四川联尔 47.94% 25,391,118 144,898,659.84
天厚地德 46.06% 24,183,961 142,835,987.68
翔运通达 6.00% 3,389,719 14,508,010.72
合计 100.00% 52,964,798 302,242,658.24
3、承诺净利润与收益法评估净利润存在差异的原因及合理性
翔通动漫承诺净利润与收益法评估净利润具体情况如下：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
收益法评估中归属母
8,360.86 10,915.63 13,598.54 15,548.36 48,423.39
公司净利润
承诺净利润 9,300.00 12,090.00 15,717.00 - -
承诺扣非后净利润 8,370.00 10,988.30 14,145.30 15,548.36 49,051.96
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注：评估报告披露仅为标的公司净利润，上表中为根据评估结果测算出的归属母公司净
利润。
为保障中小投资者利益，为重大资产重组后上市公司的盈利能力提供足额保
障，公司与各交易标的主要交易对方经过充分谈判沟通，协商一致，签署了《盈
利预测补偿协议》，对标的公司若 2014 年-2017 年未完成约定承诺利润情况的补
偿方式进行了约定。同时，为进一步确保上市公司获得更高的能力能力，公司创
新性的与交易对方约定了两套承诺指标。而评估报告中关于收益法评估的归属母
公司净利润是评估师基于审慎性原则，对历史经营数据、宏观经济、行业环境以
及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经标的
公司确认后的数据计算未来期间的现金流量，并进而得出评估结论。
2014 年-2017 年翔通动漫承诺扣非后净利润略高于收益法评估的归属母公司
净利润，更有利于保护公司中小投资者利益。
（二）标的资产售股股东利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，翔通动漫某年实现的实际净利润低
于对应年度的利润承诺数，业绩承诺股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现
金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计
算公式计算：
（1）股份补偿数额
回购股份数量=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）
×（收购对价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷在利润补偿期间内
各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。补偿股份的总数不超过其基于参与万好万
家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。
（2）现金补偿金额
若通过参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家新发行的股份（含
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
送转股）全部被万好万家回购仍不足以补偿利润补偿期间未实现的承诺利润的，
利润补偿方按在本次重大资产重组前在标的资产的相对持股比例另行用现金补
偿。具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）
×收购对价÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本
次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。
现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现
金支付对价。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在利润补偿期间届满时，万好万家将对翔通动漫100%股权进行减值测试，
如期末合计减值额/某标的资产100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好
万家本次为购买标的资产100%股权而发行的全部股份数量，则相应的业绩承诺
股东将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减
值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已
补偿的现金数。
3、股份补偿具体安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如触发股份补偿条款，则万好万家
应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知利润承诺股东，并要
求利润承诺股东先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万好万家回购利润承诺
股东所持有的万好万家的部分股份。
利润承诺股东收到通知后应立即按照协议约定计算应补偿股份数并协助万
好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家董事会设立的
专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
如触发股份补偿条款，万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年
度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向利润补
偿股东回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知利润补偿股东，利润补偿股东应在接到通知后的30日内将相
应数量的股份赠与协议规定的其他股东，其他股东按比例享有相应的获赠股份。
4、有关利润补偿的其他事项
各方补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得
的万好万家股份总数。现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产
重组而取得的现金支付对价。
如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照公式计算的回
购股份数×（1+转增或送股比例）。
5、业绩承诺方的履约能力
根据万好万家与翔通动漫股东签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》、《盈利预测补偿之补充协议
（三）》，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计
合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)不低于人民币
9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报
表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30
万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人
民币 15,548.36 万元。四川联尔、天厚地德及翔运通达在不超过其基于参与万好
万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数和取得的现金支付对价内对
业绩未完成的部分以及利润补偿期间届满时翔通动漫的评估减值进行补偿，先以
股份补偿，股份补偿不足部分再以现金补偿。
本次交易中，四川联尔、天厚地德及翔运通达获取的股份对价占本次交易价
格 120,900 万元的 75%，四川联尔、天厚地德及翔运通达获得的股份锁定期均为
重组完成后 3 年，锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
当期承诺净利润(万元) 9,300.00 12,090.00 15,717.00 15,548.36
当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例 13.51% 17.56% 22.83% 22.58%
累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 100.00% 86.49% 68.93% 46.11%
原股东持有的锁定股份占交易对价的比例 75% 75% 75% 75%
若翔通动漫承诺期累计实现的净利润超过承诺净利润 25%以上，则四川联
尔、天厚地德及翔运通达被锁定的股权能够完全覆盖其补偿风险。同时本次交易
上市公司将向四川联尔、天厚地德及翔运通达累计支付 302,242,658.24 元现金对
价，扣除税收成本后，该等现金对价也在一定程度上保证了业绩承诺方的履约能
力。
除了从本次交易中获得的对价外，四川联尔的投资人资金实力雄厚，尚持有
多个投资公司和房地产公司股权，天厚地德及翔运通达的合伙人通过多年的经营
积累，也具备了一定的财务基础，拥有一定的积蓄和房产，承诺期内还能获得薪
酬收入。因此，业绩承诺方自身也具备一定的履约能力。
翔通动漫各股东未经审计的财务报表反映，四川联尔、天厚地德及翔运通达
均只有翔通动漫一项长期资产，亦未负有大额的长期负债，偿债风险较低。翔通
动漫各股东已分别出具承诺：“未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件”；翔通动漫各股东的实际控制人已分别出具承诺：“本人未负有数
额较大的到期未清偿债务；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
综上，业绩补偿承诺方具有较强的履约能力。
三、《万好万家股份认购协议》的主要内容
公司与配套融资认购方杭州旗吉于2015年4月13日签署了《万好万家股份认
购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购标的和认购方式
认购标的为万好万家本次非公开发行的A股普通股，认购方式为现金认购。
（二）定价基准日和定价
定价基准日为万好万家审议本次重大资产重组及募集配套融资资金相关事
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
宜的首次董事会决议公告日。定价原则为定价基准日前20个交易日的A股股票交
易均价的90%，即人民币17.22元/股。
（三）认购数量和认购金额
配套融资方的认购数量和认购金额参见本报告书“第五节 发行股份情况”之
“三、本次交易中股票发行”。
（四）认购股份的限售期
认购方承诺，认购方所认购的万好万家本次非公开发行的A股普通股自本次
非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付、用途及股票交付
协议生效后，认购方在收到万好万家发出的《募集配套资金非公开发行股票
配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发
出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
万好万家因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买翔通动漫100%
股权，不得用于其他用途。
万好万家在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券
交易所和证券登记结算部门规定的程序，最晚不超过5个工作日将认购方认购的
股票通过结算公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（六）协议的成立、生效履行、变更与解除
本协议经各方签署后成立。
本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和保密等涉及8.1条2各项条件满足
前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于8.1条各
项条件均被满足之日起生效。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
2
8.1 条的内容为：“8.1 各方同意，本次非公开发行的实施取决于以下先决条件的成就及满足： 万好万
家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（七）违约责任条款
协议生效后，若认购方无合法、合规或符合本协议规定的理由，单方解除本
协议的，应按约定的认购金额的百分之五向万好万家承担违约金。
协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义
务的，则按欠付金额以每日万分之五向万好万家支付违约金，逾期超过五日的，
万好万家有权解除本协议。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若万好万家不能按照协议约定
的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向万好万家追索，并且万好万家
应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金，逾期超
过五日的，认购方有权解除本协议。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定
本次交易标的公司翔通动漫属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成
为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011
年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产
业，将文化产业上升为国家重大战略。此外，根据国家发改委发布的产业结构调
整指导目录（2011 年本）（修正），翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务属于
产业指导目录中鼓励类项目。
翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务不属于重污染、高危险行业，经营符
合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境
保护、节能降耗等工作。
截至本报告书签署日，翔通动漫不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违
反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本将增加至28,860.97万股，其中，社会公众股约20,050.87万股，
不低于发行后总股本的10%。
本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司、万好万家以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会
及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第八节 上市公
司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本报告书
签署日，交易对方所拥有的翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财
务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元,%
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76%
每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%
营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -
扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -
扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 -
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、
每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
万好万家已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则
的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要
求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节 之
“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形”。
本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、
每股收益均有不同程度的提高。公司收购其 100%股权后将有利于提高上市公司
的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利
于上市公司保持独立性
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互
联网业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞争情
况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞
争，本次交易的交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。
2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生
竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好
万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
为了减少和规范可能出现的关联交易，本次交易的交易对方四川联尔、天厚
地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监
事、高级管理人员将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司/本人不会利用
自身作为股东之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的
权利；
2、本公司/本人不会利用自身作为万好万家股东之地位谋求与万好万家优先
达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制
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的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法
履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及
其他股东的合法权益的行为。”
综上，本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家 2014 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司翔通动漫是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。交易对方所拥有翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形。转让不存在障碍，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
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（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没
有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司主营业务将围绕互联网业务展开，主营业务将转型为以移动互联
网动漫为核心的互联网业务为主，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，
充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不
断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业
兼具内容和渠道优势的全产业链公司。公司已在本报告书“第八节 管理层讨论
与分析 四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析（二）本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易后的经营发展战略和业务
管理模式进行了详细论述；并且已在重大风险提示中对本次业务转型升级可能
面临的风险和应对措施进行了披露。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩
效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金302,242,650.36元，将用于支付标的资产现金
对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并
购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
万好万家不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易是否违反外商投资产业政策的说明
（一）持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的
条件
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第 28
条规定“台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的
中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创
业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。”
此外，2008 年时任商务部外资司司长李志群在一次商务部网站司局长访谈
中明确“来华投资的华侨应该满足两个条件：一是要取得国外的长期居留权；二
是其投资的资金要来自境外。”
国务院侨务办公室《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》（国侨发
[2009]5 号）的规定“华侨是指定居在国外的中国公民。“定居”是指中国公民已取
得住在国长期或者永久居留权，并已在住在国连续居留两年，两年内累计居留不
少于 18 个月。中国公民虽未取得住在国长期或者永久居留权，但已取得住在国
连续 5 年以上（含 5 年）合法居留资格，5 年内在住在国累计居留不少于 30 个
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月，视为华侨。中国公民出国留学（包括公派和自费）在外学习期间，或因公务
出国（包括外派劳务人员）在外工作期间，均不视为华侨。”
此外，根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009
年第 6 号）第五十五条的规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公
司的企业性质。
也就是说，持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资被认定为外商
投资须同时满足两项条件：一是该中国公民已持有境外的长期或永久居留权；二
是出资当时投资的资金来自境外，非人民币出资。
（二）本次交易是否违反外商投资产业政策
四川联尔系一家内资有限责任公司（自然人投资或控股），现持有注册号为
510000000296523 的《营业执照》，注册资本为一亿元人民币，实缴资本 6000 万
元人民币。该公司股东为余华和万忠宇，两人分别持有该公司 50%的股权。四川
联尔未取得外商投资企业批准证书。
余华为先生，中国国籍，身份证号码为 51068119630816****。余华于 2012
年 12 月 5 日取得美国永久居留权。万忠宇先生，中国国籍，身份证号码为
5101221650627****。万忠宇于 2012 年 8 月 24 日取得美国永久居留权。
根据余华和万忠宇出具的《承诺函》和立信会计师事务所有限公司出具的川
立信会事司验（2012）第 L046 号《验资报告》，两人对四川联尔已投入的 6000
万元均为人民币出资。同时，就该公司尚需缴纳的 4000 万元人民币注册资本，
余华及万忠宇确保以各自在中国境内合法取得的人民币收入进行出资。
综上，余华、万忠宇对四川联尔的出资均不属于认定为外商投资的情形。因
此本次交易不违反外商投资产业政策。
六、交易对方涉及私募基金备案事项
（一）四川联尔
如前所述，截至本说明出具之日止，四川联尔的基本情况如下：
公司名称 四川省联尔投资有限责任公司
工商注册号 510000000296523
企业类型 有限责任公司
住所 成都市青羊区锦里东路 2 号宏达大厦 12 楼 ADE 座
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法定代表人 余华
注册资本 10,000 万元
经营范围 一般经营项目：商贸服务业
成立日期 2012 年 11 月 7 日
经营期限 长期
余华认缴 5,000 万元，持股比例为 50%，已实缴 3,000 万元；万忠宇
股权结构
认缴 5,000 万元，持股比例为 50%，已实缴 3,000 万元。
四川联尔是余华、万忠宇两人出资设立的有限责任公司，公司由相关方根
据公司章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金”。因此四川联尔不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需按照《暂行办法》
及《备案办法》的规定履行登记或备案程序。
（二）天厚地德
如前所述，截至本说明出具之日止，天厚地德的基本情况如下：
企业名称 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108015004055
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 2 号楼 116 室
执行事务合伙人 张蓰阁
合伙出资额 6,758 万元
投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策
经营范围 划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 15 日
合伙期限 至 2042 年 6 月 14 日
普通合伙人张蓰阁实缴 3,920 万元，占总合伙份额 58.01%， 有限合伙
合伙出资情况
人赵杰实缴 2,838 万元，占总合伙份额 41.99%
为规范自身管理，天厚地德已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部
门意见的要求向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。中国证券
投资基金业协会出具的 P1014286 号《私募投资基金管理人登记证明》，天厚地
德已取得私募基金管理人登记。目前中国证券投资基金业协会针对管理人为自
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然人的登记备案申请，均将该合伙企业或公司本身作为基金管理人进行登记，
此外不需要对基金再进行产品备案。因此，天厚地德已按规定和协会的要求完
成了私募基金登记备案的相关手续。
（三）翔运通达
如前所述，截至本说明出具之日止，翔运通达的基本情况如下：
企业名称 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108016475909
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 01-639
执行事务合伙人 梁志欣
合伙出资额 1,450 万元
投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企
业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策
经营范围 划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 18 日
合伙期限 至 2043 年 11 月 17 日
根据翔运通达的工商登记资料，翔运通达的合伙份额的具体出资情况如下：
合伙出资份额 合伙人
序号 姓名 性别 身份证号
（万元） 类型
1 常晓 女 22018119820714**** 48.33 有限合伙人
2 黄宝民 男 13292319790613**** 338.33 有限合伙人
3 康国辉 男 42011119761022**** 36.25 有限合伙人
4 梁志欣 男 11010219731106**** 290 普通合伙人
5 陆京生 男 11010519781007**** 72.5 有限合伙人
6 孟凡华 男 12010919751106**** 36.25 有限合伙人
7 齐国龙 男 62040319760109**** 72.5 有限合伙人
8 王伟志 男 64212319810708**** 96.67 有限合伙人
9 于航 男 52240119811105**** 60.42 有限合伙人
10 郑丽梅 女 23108319831030**** 362.5 有限合伙人
11 荀洪强 男 21032319821112**** 36.25 有限合伙人
经查，翔运通达已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部门意见的要求
向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。根据中国证券投资基金
业协会出具的P1011397号《私募投资基金管理人登记证明》，翔运通达已完成私
募投资基金管理人登记。另经了解，目前中国证券投资基金业协会针对管理人
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为自然人的登记备案申请，均将该合伙企业或公司本身作为基金管理人进行登
记，此外不需要对基金再进行产品备案。因此，本公司认为，翔运通达已按规
定和协会的要求完成了私募基金登记备案的相关手续。
（四）杭州旗吉
如前所述，截至本说明出具之日止，杭州旗吉的基本情况如下：
企业名称 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
工商注册号 330103000235671
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市下城区观巷 47 号 732 室
执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
合伙出资总额 110 万元
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
成立日期 2015 年 1 月 4 日
合伙期限 至 2022 年 1 月 3 日
普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资 10 万元，
合伙出资情况 占总合伙份额的 9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认
缴合伙出资 100 万元，占总合伙份额的 90.91%
经查，杭州旗吉已按《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件及相关部门意见的要求
向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请材料。根据中国证券投资基金
业协会出具的 P1014287 号《私募投资基金管理人登记证明》，杭州旗吉的管理
人杭州旗聚吉投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，另根据中国
证券投资基金业协会颁发的 S39188 号《私募投资基金证明》，杭州旗吉已完成
私募投资基金备案。因此，本公司认为，杭州旗吉已按规定履行了私募投资管
理人登记和私募投资基金备案手续。
综上，本次重大重组所涉相关方已根据需要完成私募投资基金备案登记的相
关手续，符合证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》要求。
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第八节 管理层讨论与分析
公司董事会根据公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年经审计并已经公告的
财务报告，对公司最近两年的财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合中汇
会计师事务所出具的中汇会审[2015]1050 号《备考审计报告》和中汇会鉴
[2015]1051 号《备考盈利预测审核报告》，就本次交易对公司的影响进行了讨论
与分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报
表数据计算。
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 306.05 0.47% 4,544.43 6.33%
交易性金融资产 - - 4,478.66 6.24%
应收账款 0.99 0.00% 1.02 0.00%
预付款项 34.99 0.05% 23.23 0.03%
其他应收款 1,310.60 2.03% 3,866.56 5.38%
存货 32,574.64 50.33% 32,855.69 45.75%
其他流动资产 5,568.53 8.60% - -
流动资产合计 39,795.81 61.49% 45,769.59 63.73%
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 1,015.28 1.57% 2,691.00 3.75%
投资性房地产 2,520.58 3.89% 640.42 0.89%
固定资产 7,798.36 12.05% 11,215.53 15.62%
在建工程 85.03 0.13% 468.60 0.65%
无形资产 2,560.58 3.96% 2,799.49 3.90%
商誉 4,066.44 6.28% 4,066.44 5.66%
长期待摊费用 2,403.43 3.71% 2,115.41 2.95%
递延所得税资产 738.73 1.14% 812.01 1.13%
其他非流动资产 2,234.06 3.45% 1,240.06 1.73%
非流动资产合计 24,922.48 38.51% 26,048.96 36.27%
资产总计 64,718.29 100.00% 71,818.55 100.00%
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公司最近两年末的资产总额分别为 71,818.55 万元及 64,718.29 万元，资产规
模呈现出逐年下降态势，主要系持有至到期投资和交易性金融资产减少所致。
从资产结构来看，公司最近两年的流动资产占资产总额的比例分别为
63.73%和 61.49%，呈现下降的趋势，主要原因是交易性金融资产减少所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 1,500.00 8.50%
应付账款 1,211.95 9.43% 2,146.08 12.16%
预收款项 739.49 5.76% 2.48 0.01%
应付职工薪酬 66.63 0.52% 46.14 0.26%
应交税费 3,122.19 24.30% 4,048.27 22.93%
应付利息 6.75 0.05% 56.75 0.32%
其他应付款 4,185.76 32.58% 6,355.20 36.00%
流动负债合计 9,332.76 72.63% 14,154.92 80.18%
长期借款 3,500.00 27.24% 3,500.00 19.82%
递延所得税负债 16.12 0.13% - -
非流动负债合计 3,516.12 27.37% 3,500.00 19.82%
负债合计 12,848.88 100.00% 17,654.92 100.00%
公司最近三年末的负债总额分别为 17,654.92 万元及 12,848.88 万元，呈现大
幅的下降趋势，主要原因系公司短期借款、应付账款和其他应付款减少所致。
从负债结构来看，公司的绝大多数负债为流动负债。
3、偿债能力分析
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 19.85% 24.58%
流动比率 4.26 3.23
速动比率 0.17 0.91
公司最近两年末的资产负债率分别为 24.58%和 19.85%，呈下降的趋势。截
至 2014 年 12 月 31 日，公司的流动比率远大于 1，速动比率略约为 0.17，总体
而言偿债风险不大。速动比率较上年大幅下降主要由于公司交易性金融资产和货
币资金大幅减少所致。
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（二）上市公司经营成果分析
1、营业收入、营业成本分析
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,193.33 8,003.76
其中：营业收入 1,193.33 8,003.76
二、营业总成本 3,911.51 10,046.39
其中：营业成本 957.52 5,921.05
营业税金及附加 20.00 488.37
销售费用 80.49
管理费用 2,609.46 3,282.92
财务费用 251.83 161.09
资产减值损失 72.70 112.45
加：公允价值变动收益 1,190.31 102.47
投资收益 -1,174.12 2,715.83
三、营业利润 -2,701.99 775.67
加：营业外收入 570.86 0.36
减：营业外支出 1.02 22.34
四、利润总额 -2,132.15 753.69
减：所得税费用 122.92 473.40
五、净利润 -2,255.07 280.30
归属于母公司所有者的净利润 -1,416.73 833.17
近年来，由于行业经营环境的变化，公司业绩表现不佳，最近两年归属于上
市公司母公司所有者的净利润分别为 833.17 万元和-1,416.73 万元。
2、盈利能力分析
单位：%
项 目 2014 年度 2013 年度
销售净利率 -188.97 3.50
销售毛利率 -171.17 26.02
净资产收益率 -2.87 0.52
最近两年，公司的各项盈利能力指标稳定性较差，主要原因是公司经营环境
变化和公司经营业务的变化。
（三）本次交易前公司财务状况和经营成果总结
本次交易前，公司的盈利能力一般，盈利稳定性较低。
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二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业市场情况
（1）移动互联网动漫行业市场情况
①国民经济发展带动文化消费升级，文化产品需求快速释放
随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，
释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。这种
关系体现为经济发展水平同居民文化支出的正相关。
目前，中国主要中心城市人均GDP已逾5,000美元。从国外发展经验看，城
市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经
济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来
高速增长的黄金时代。
根据国家统计局统计数据，随着城镇居民人均年度可支配收入由2008年的
15,780.86元上升到2013年的26,955.10元，文化教育娱乐支出在城镇居民总支出
中的占比也相应提升。经济发展带动物质基础日益坚实，居民对生活质量要求
不断提高，整个社会对文化产品需求快速释放，推动我国消费结构的转变和产
业结构的升级。
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数据来源：《中国统计年鉴 2008-2014》
②动漫行业处于成长期，保持快速增长
在我国，动漫产业属于朝阳产业，各细分子行业也大多处于快速成长期。根
据文化部的统计数据，2013 年动漫年产值达到约 870.85 亿元，2009-2013 期间
年复合增速高达 23.99%。
数据来源：《中国动漫产业发展报告 2014》
③以手机动漫为代表的移动互联网动漫持续发展，未来前景广阔
移动互联网动漫行业作为一个创新型的产业，近年来呈现迅猛增长态势。根
据中国移动手机动漫基地发布的《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度
报告》显示，从 2009 年到 2012 年，我国手机动漫市场规模从 6 亿元增长到了
16 亿元。其中在，预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，
到 2014 年，随着我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模已突破 30 亿元，
发展前景广阔。尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动
互联网运营商大力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长,市场
规模也将随之快速增长。
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数据来源：《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
④移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，主流平
台纷纷打造综合娱乐生态圈
随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联
网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精
细化运营的时代逐步到来。
数据来源：CNNIC《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》
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为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对
独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。
腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与
上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并
重金购买文学和动漫 IP。
作为运营商体系的龙头的中国移动也作出了战略调整，优化配置其内容和渠
道资源，将原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地架构进行整合，以“内容+
渠道”的布局成立咪咕新媒体集团，将服务范围将延伸到包括手机、平板电脑、
PC、车载及家庭设备在内的各类终端，大力推进数据业务发展，避免在互联网
大潮下被“通道化”。
⑤主管部门对互联网领域动漫产品监管日趋严格，动漫原创实力获得广阔
的施展空间
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网视听节目服务管理规定》，网
络动漫不得含有诱导未成年人违法犯罪和渲染暴力、色情、赌博、恐怖活动、危
害社会公德的内容。
2015 年初，文化部等主管部门针对网络动漫市场的低俗之风开展了专项整
治，对上载、播放、传播、链接违法违规网络动漫，严重影响未成年人身心健康
等恶劣行为进行了大力查处。截至 4 月末，国家互联网信息办公室已公布两批超
60 家被依法关闭的违规网站，土豆、优酷、爱奇艺、乐视、搜狐等多家动漫网
站因涉嫌提供含有渲染暴力、色情、恐怖活动，危害社会公德内容的网络动漫产
品被要求整改。
主管部门的监管日趋严格，将导致视频网站等主要播出平台对制作粗糙、内
容低俗、价值导向混乱的进口动漫产品引入门槛大幅提升，敦促了互联网动漫产
业运营朝着规范化的方向发展。上述举措，有利于形成一个健康、有序的动漫产
业环境，并对具有丰富 IP 版权储备和强大动漫原创实力的本土动漫企业产生深
远的积极影响。
（2）网络游戏行业市场情况
1）网页游戏用户规模快速增长
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根据 2013 年，中国网页游戏用户数量约 3.3 亿人，比 2012 年增长 21.2%
数据来源：《2013 年中国游戏产业报告》
2）网页游戏销售收入迅速提升
2013 年，中国网页游戏市场销售收入 127.7 亿元人民币，比 2012 年增长 57.5%
数据来源：《2013 年中国游戏产业报告》
3）网页游戏在游戏行业中的占比持续提升
2008 至 2013 年间，中国网页游戏市场占有率由 2.4%迅速提升之 15.4%。
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数据来源：《2013 年中国游戏产业报告》
2、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 国家政策支持，推动行业快速发展
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化
体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展
文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文
化产业体系的重要一环，为动漫和游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据
和保障。
国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发展高
技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58 号），提出要重点推进数字内容服
务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013 年 8 月 14 日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需
的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文
化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
② 移动网络通信技术及智能移动终端的普及为移动互联网动漫行业快速发
展形成助力
移动网络通信技术的不断提升为移动互联网动漫提供了网络支持，智能移动
终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升
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也为受众实现更好的消费体验提供了基础环境。随着移动网络通信技术的不断演
进和智能移动终端各项性能的提升，将进一步推进行业的快速发展。
③受众的消费习惯已经成形
网络和智能移动终端已成为人们工作生活中重要组成部分。在 3G 和 WIFI
网络的支持下，受众通过智能移动终端能够随时随地获得畅快的用户体验，能有
效地利用碎片时间缓解压力和放松心情。随着我国居民人均可支配收入的提高以
及移动支付技术的不断发展，受众有意愿也有能力通过智能移动终端上的支付应
用程序进行充值，进一步优化了行业环境。
（2）不利因素
①人才缺乏制约发展
随着智能终端的不断普及和居民消费结构的不断改变，移动互联网动漫行业
进入了快速发展时期。对于相关产品的创意、策划、美工、编程及后续运营人员
均有专业要求，需要大量高素质的专业人才。同时，由于移动互联网动漫产品具
有碎片化和可移动的特点，且需要与移动终端设备相匹配，因此从事传统动满行
业的从业人员要在短期内迅速胜任移动互联网行业的创作和运营工作，具有较大
难度，人才储备相对不足。同时，近年来移动互联网动漫行业的快速发展，更加
重了人才紧缺。此外，国内尚未建立成熟的从业人员教育市场尚未成熟。综上，
随着移动互联网动漫的不断发展，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制
约。
②知识产权保护体系尚待完善
动漫产业最核心是具有广泛影响力的动漫形象，动漫形象市场价值的实现
则很大程度上依赖于知识产权保护体系的规范程度。在现阶段，我国的知识产
权保护体系尚不完善，并在一定程度上制约了动漫产业的良性发展。
③原创体系尚未成熟
由于受到人才、体制和知识产权保护体系的制约，我国动漫产业的创新能
力尚显不足，动漫产品的形态相对单一且同质性较强，具备广泛社会影响力的
动漫形象仍然严重不足，具有持续稳定动漫形象创制能力的大型机构具备广阔
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的发展空间。
3、进入该行业的主要障碍
（1）人才壁垒
移动互联网动漫与网络游戏行业都属于文化创意产业，对产品的娱乐性、创
意性和文化性等多方面提出要求，对于公司的创作团队的创作能力和持续创新能
力要求较高。同时，相关产品和服务的程序编写、美工、测试、运营及推广等环
节均具有明确的技术要求和标准，需要有针对性的配备高素质的专业化人才。随
着移动互联网行业和游戏行业的迅速发展，则进一步加剧了人才的稀缺状况。高
素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（2）品牌壁垒
优质的动漫形象能够用于创作各种形式的动漫产品，且动漫形象的生命力不
受时间的局限。对于动漫爱好者而言，已被其接受的动漫形象或动漫品牌，通常
不会轻易发生改变。而具有影响力的动漫品牌和被市场广泛认知的动漫形象是在
长期经营和营销过程中逐渐形成的，对于新进入行业的企业而言形成了较大的竞
争壁垒。
网络游戏的研发和运营须通过长时间行业历练和试错修正，并在掌握游戏玩
家的需求偏好情况才能形成特有的风格，并在长期的市场检验中树立企业品牌，
形成一定规模的游戏玩家群体。当品牌美誉度建立并逐步强化后，企业品牌不但
是其稳定收入的有力保障，亦是新进企业较难逾越的进入壁垒。
（3）资金壁垒
具有广泛社会影响力的动漫形象需要长时间的运营和推广，高质量移动网游
的研发和运营也需要一定的资金投入。尤其是随着移动互联网动漫行业和游戏行
业竞争的加剧，制作、运营和推广投入也逐步提升，对业内企业的资本充足情况
提出了较高要求。
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4、行业特征
（1）移动设备具备较广泛的用户基础，拓展了移动互联网的用户规模
以智能手机为代表的智能移动终端已成为人们工作与生活中重要组成部分。
较桌面电脑而言，智能移动终端具备便携性和移动性的特点，在 3G 网络和 WIFI
网络支持下能够在更多的环境下使用，具备更广泛的用户基础，使得移动互联网
动漫相较传统动漫更具渗透至各个社会阶层的可能。
（2）移动互联网动漫用户核心诉求与传统动漫有着明显差异
由于具备便携性、可移动和全天候移动的特性，因此互联网动漫用户相较传
统动满用户有着较为明显的差异。首先，移动互联网动漫用户需要接入移动网络
来使用动漫产品；其次，移动互联网动漫使用产品呈现出碎片化的特点，因此动
漫题材多以轻松幽默的短故事为主；再次，由于移动互联网动漫的用户涵盖的年
龄和社会阶层跨度更大，不仅仅局限于青少年受众，因此其产品间差异化也更为
明显。
（3）移动互联网动漫产品的开发基于移动运营商的规范并在智能移动终端
呈现，因此形成了与传统动漫有别的独特业务体系
与动漫杂志、动漫电影等传统动漫产品相比，首先，移动互联网动漫产品在
策划设计阶段就充分考虑受众的需求；其次，根据移动运营商业务标准的不同，
产品内容设计和呈现格式需要根据相应的业务规范进行标准化操作；最后，由于
移动互联网动漫产品需要在不同的操作系统平台、机型上呈现，因此需要进行大
量的适配测试工作。
5、行业周期性、季节性、区域性
（1）周期性
动漫和游戏产品均属于文化娱乐消费品，具有类型丰富、受众广泛的特点，
可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验，因此，其在经济快速发展时期
可以缓解人们的工作压力，在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。
因此移动互联网动漫和游戏行业均呈现出一定的抗衰退特征，即其行业规模在经
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济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能保持快速增
长。
（2）季节性
受到人们消费习惯和商家营销策略的影响，对于移动互联网动漫产品，受众
在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求。而从半年度数据来看，下半年
由于节假日相对较多，行业的收入通常高于上半年收入。
（3）区域性
在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消
费能力相对较高，其网络建设等基础设施较为完善，移动互联网动漫和游戏市场
消费也相对旺盛。
（二）翔通动漫的核心竞争力及行业地位
1、翔通动漫的核心竞争力
（1）优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造
了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动
漫内容的资源库。截至 2014 年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包
子、闪客、NOMOLOVE 为代表的超过 700 个动漫版权形象，制作了 10 万余屏
原创漫画、400 余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动
漫资源库。
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以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了骄
人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动
漫 2012 销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第
一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
排名 动漫形象 CP 名称 使用次数
1 绿豆蛙 厦门翔通信息科技有限公司 1,048,408
2 炮炮兵 常州卡米文化传播有限公司 739,649
3 小破孩 上海拾荒动画设计有限公司 509,698
4 囧囧 福建金豹动画设计有限公司 453,072
5 酷巴熊 厦门翔通信息科技有限公司 411,991
新媒体动漫形象榜
排名 作品名称 CP 名称 使用次数
1 我叫 MT 系列 人民网 1,101,635
2 绿豆蛙系列 翔通动漫 1,010,415
3 星游记 爱奇艺 706,998
4 麦兜系列 北京搜狐 529,594
5 甜心格格 爱奇艺 432,351
根据 2014 年（第七届）厦门国际动漫组委会发布的数据，2014 年 1-6 月，
在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20 名的企业中，翔通动漫出品
的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第二名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分
列“新媒体形象奖”第 2 名和第 18 名。
（2）丰富的运营经验和完善的发布渠道
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信
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运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰
富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道
特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
①丰富的运营经验
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展
动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内
容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动
互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全
面方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况
第一批免评审优质 CP，多次被评为 A 级合作伙伴
中国移动
2013 年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫
拥有 4 家渠道合作资质，2014 年收入合计排名第二
中国联通 第一批优质内容合作伙伴
沃动漫 内容支撑项目合作伙伴
中国电信 第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫 动漫游戏联合推广渠道支撑方
②完善的自有渠道体系
翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的
自有渠道，主要包括：
哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
③良好的外部渠道合作关系和资源整合能力
公司自成立以来，一直专注于移动互联网动漫领域的形象创作、产品生产、
内容营销和渠道推广，并在长期的运营过程中积累了丰富的外部渠道资源。截至
2014 年末，公司已累计合作涵盖移动网盟类、应用商城类、局域 WIFI 类等在内
的超过 70 家渠道。
经过几年的业务实践积累，公司对外部的渠道投放效果、适用产品类型和投
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放节奏控制等方面已经积累了丰富的运营经验，并建立了一套基于投放数据结果
和反馈信息的渠道效果评估体系，重要指标考核包括“到达率”、“有效投放率”、
“投诉率”、“核减率”、“单位产出比”等。与外部渠道的合作关系和强大的把控能
力使得公司具备了强大的外部资源整合能力，为公司的移动互联网业务持续发展
及在相关领域的业务拓展创造了良好的基础条件。
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形
象的市场属性，并通过打通自有平台、充分利用外部资源实现现有资源运营效率
的进一步提升。
（3）“内容+渠道”的成熟业务模式
随着技术的进步和消费者素质的不断提升，传统广播式的传播媒介形态正
在面临快速的变化。传播渠道持续多样化，传播终端日益便捷化，渠道间的竞
争也在不断加剧。在这样一个受众注意力逐渐稀缺的时代里，内容成为了传播
渠道的核心资源之一。强势的内容可以帮助渠道产生流量、激发流量、吸引流
量，其本身也成为一个强大的流量入口。
在这一背景下，“内容+渠道”模式已逐渐成互联网行业领先企业的基本模
式。在视频领域，业内领先的播出平台如优酷土豆、爱奇艺等纷纷组建了内容
制作团队，通过独播剧、定制栏目等独特内容吸引用户，持续提升平台渠道的
粘度和互动性。在移动互联网通讯领域，腾讯公司以技术手段研发了微信，打
造渠道优势后通过朋友圈、公众号等功能激发用户自制内容，迅速实现移动即
时通讯垄断地位，并持续打造综合娱乐生态圈。在移动运营商体系中，以中国
移动为代表的三大运营商也意识到了内容在其业务中的关键地位，通过整合旗
下音乐、视频、阅读、游戏、动漫五大内容基地,成立了咪咕文化科技有限公司
全力推进移动互联网数字内容服务，再造“内容+渠道”的核心优势。
作为移动互联网动漫领域的领先企业，翔通动漫依托优质的动漫形象和庞
大的动漫资源库确立了内容优势，借助完善的发布渠道和丰富的运营经验完成
了渠道布局，“内容+渠道”的业务模式已臻成熟，符合互联网行业的发展方向。
翔通动漫可以以风险相对较低、共性相对较强的渠道推广业务为切入口，实现
在移动阅读、移动视频等相关领域的突破，进而实现“内容+渠道”模式的拓展。
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（4）以移动互联网动漫业务为核心，“动漫+游戏+衍生授权”的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍
生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位
的竞争优势以及抗市场风险能力。
报告期内，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权
授权业务，积累了上千家意向客户，与多家企业实现了业务合作，并以此积累了
丰富的版权授权业务运营经验。此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端
游戏和互联网游戏领域实现了突破，并持续深化动漫、版权授权和游戏业务的良
性互动。
未来，针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的
现实需求，翔通动漫将平衡扩张风险和发展速度，充分利用动漫 IP 的基石地
位，把“内容+渠道”的成熟模式有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域，从
单纯的产品营销向品牌营销、形象营销转换，为用户提供交互融合的综合娱乐
产品。
2、翔通动漫的行业地位
动漫企业的健康快速发展是产品与运营双实力运作的结果，因此移动互联网
动漫行业企业的竞争力，主要体现在移动互联网动漫开发能力和运营能力两大方
面。
移动互联网动漫开发能力主要体现在企业的动漫形象原创能力、动漫产品的
业务创新和开发能力以及动漫形象的移动互联网商业化能力等维度上。
移动互联网动漫运营能力主要体现在企业对移动互联网动漫的传播及运营
经验、资源整合能力、用户服务能力和差异化运营能力等维度上。
根据易观智库《中国移动互联网动漫产业研究报告 2014》，通过对市场的持
续研究，易观智库选取了翔通动漫、拓维信息、原创动力等 9 家行业内典型厂商，
从上述两大方面的多个维度进行综合分析，评价如下：
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数据来源：《中国移动互联网动漫产业研究报告 2014》
与行业内可比公司相比，翔通动漫通过积累并运营动漫形象版权并专注运
营，更进一步围绕形象版权开拓线上线下衍生产品，以动漫应用、游戏、实体
产品和版权授权等形式不断提升动漫形象的认知度和美誉度，成功打通移动互
联网动漫产业的上下游。作为一家完整布局整个移动互联网动漫产业的企业，
翔通动漫目前处于该行业的领先者地位。
3、主要竞争对手情况
翔通动漫的主要竞争对手如下表所示：
公司名称 代表作品或主要运营情况
北京北纬通信科技股份有限公司 动漫增值运营服务提供商
湖南拓维信息系统股份有限公司 手机动漫运营“N 次元”
广东原创动力文化传播有限公司（奥飞动漫子公司） 《喜羊羊与灰太狼》等
厦门青鸟动画有限公司 《魔力星星狐》等
天津神界漫画有限公司 《三国演义》《西游记》等
由于目前移动互联网动漫市场市场没有全面统计的公开市场数据，因此无
法准确计算翔通动漫及其竞争对手在行业内的市场份额。
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三、翔通动漫的财务状况和经营成果分析
（一）翔通动漫财务状况分析
1、资产负债结构变动分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 9,604.25 27.53% 16,288.85 58.57%
应收账款 10,653.57 30.54% 1,814.91 6.53%
预付款项 48.82 0.14% 62.59 0.23%
其他应收款 2,203.29 6.32% 655.66 2.36%
其他流动资产 575.59 1.65% 295.19 1.06%
流动资产合计 23,099.93 66.23% 19,125.64 68.77%
非流动资产： - 0.00%
固定资产 229.08 0.66% 250.51 0.90%
无形资产 729.66 2.09% 724.88 2.61%
商誉 10,311.19 29.56% 6,590.86 23.70%
长期待摊费用 - 0.00% 0 0.00%
递延所得税资产 110.74 0.32% 20.78 0.07%
非流动资产合计 11,780.54 33.77% 8,684.02 31.23%
资产总计 34,880.48 100.00% 27,809.66 100.00%
流动负债： 0.00%
应付账款 2,431.64 6.97% 864.01 3.11%
预收款项 525.34 1.51% 988.09 3.55%
应付职工薪酬 427.23 1.22% 321.43 1.16%
应交税费 1,156.90 3.32% 670.93 2.41%
其他应付款 2,957.31 8.48% 1,303.54 4.69%
其他流动负债 - 0.00% 0 0.00%
流动负债合计 7,498.42 21.50% 4,148.00 14.92%
非流动负债： - 0.00%
递延所得税负债 42.29 0.12% 33.21 0.12%
非流动负债合计 94.79 0.27% 33.21 0.12%
负债合计 7,593.22 21.77% 4,181.21 15.04%
所有者权益： - 0.00%
实收资本 10,000.00 28.67% 10,000.00 35.96%
资本公积 7,967.56 22.84% 8,000.00 28.77%
未分配利润 8,206.76 23.53% 5,435.16 19.54%
归属于母公司所有者权益合计 27,199.88 77.98% 23,745.68 85.39%
少数股东权益 87.38 0.25% -117.23 -0.42%
所有者权益合计 27,287.26 78.23% 23,628.45 84.96%
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负债和所有者权益总计 34,880.48 100.00% 27,809.66 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日,翔通动漫的资产总额分别为 34,880.48
万元、27,809.66 万元，呈稳定增长态势。
从资产结构来看，翔通动漫截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
非流动资产占资产总额的比例分别为 33.77%、31.23%，略有上升，主要由受到
以下原因影响：其一，由于 2013 年及 2014 年分红导致了流动资产在总资产中的
占比下降；其二，作为移动互联网动漫业务的自然延伸，公司收购了 2 家游戏公
司，由收购产生的商誉在总资产中的占比有所上升。
从负债结构来看，翔通动漫最近两年末的负债以流动负债为主，主要系公司
流动资金充足，未产生银行借款等长期负债，现有流动负债主要为供应商的应付
账款。2014 年 12 月 31 日，公司的其他应付款有所上升，主要因为在收购两家
游戏公司后，截至 2014 年 12 月 31 日尚未支付的橙号股权转让款 2,350 万元，
及尚未归还的上海火瀑云计算机终端科技有限公司暂借款约 550 万元。
2、偿债能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 3.08 4.61
速动比率 3.08 4.61
资产负债率 21.77% 15.04%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,836.31 4,933.47
利息保障倍数 - -
注：由于翔通动漫没有银行借款，因此无法测算利息保障倍数。
2014 年 12 月 31 日，翔通动漫较上年末流动比率、速动比率及资产负债率
出现一定的波动，主要系当年分红 6,000 万元导致账面现金减少及收购厦门橙号
并购款尚未完全支付导致流动负债上升所致。
2014 年度和 2013 年度，经营活动现金流量净额分别为 2,227.63 万元、
2,912.03 万元。报告期内，经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,074.31 21,073.14
收到的税费返还 - 11.84
收到的其他与经营活动有关的现金 783.79 349.49
经营活动现金流入小计 25,858.10 21,434.47
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购买商品、接受劳务支付的现金 14,256.92 8,079.93
支付给职工以及为职工支付的现金 3,982.02 3,304.64
支付的各项税费 1,530.10 1,031.49
支付的其他与经营活动有关的现金 3,861.43 6,106.38
经营活动现金流出小计 23,630.47 18,522.44
经营活动产生的现金流量净额 2,227.63 2,912.03
如上表，2014 年度经营活动现金流略有波动，现金流入方面主要系由于公
司应对移动互联网动漫行业变化进行业务扩充，依托公司在动漫业务中建立的渠
道优势，战略性拓宽业务范围，为运营商视频基地等的内容提供商提供渠道推广
服务。由于渠道推广业务回款期相对较长，因此导致公司经营活动现金流入相对
下降。现金流出方面，公司根据业务发展战略，部分减少了广告及业务宣传费支
出，导致公司现金流出相对有所下降。
3、资产周转能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率 5.16 12.55
2014 年公司应收账款周转率有所下降，主要系由于随着智能手机的不断发
展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。为了应对市场需求
的变化，2014 年 5 月，公司的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整，对
原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合。2014 年 7-9 月，上述调整基本
完成，中国移动以内容+渠道的布局成立咪咕文化科技有限公司，大力推进数据
业务发展。
针对中国移动的战略调整，公司也进行了相应业务扩充，依托公司在动漫业
务中建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新
的收入增长点。渠道推广业务相较公司电信增值业务模式和基地模式而言，结算
流程较长，因此导致公司应收账款增加和账期有所增加，应收账款周转率相应上
升。
（二）翔通动漫盈利能力分析
1、营业收入具体分析
单位：万元
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项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,196.55 21,654.78
营业成本 15,119.22 8,225.47
营业税金及附加 158.65 416.92
销售费用 3,287.99 5,598.88
管理费用 3,549.43 3,151.05
财务费用 8.38 -3.34
资产减值损失 18.24 0.80
投资收益 227.07 454.50
营业利润 10,281.72 4,719.50
利润总额 10,502.51 4,883.43
净利润 9,658.73 4,248.10
归属于母公司所有者的净利润 9,606.56 4,836.44
少数股东损益 52.17 -588.34
归属于母公司所有者的非经常性损益 507.25 622.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,099.31 4,213.78
翔通动漫主要从事移动互联网动漫及相关衍生品的开发和运营业务，
以动漫形象为核心，开发制作动漫及相关衍生应用和产品，目前已成为中
国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴，是中国移动两个运营支撑方
之一。报告期，随着翔通动漫业务的快速发展和行业地位的持续提升，翔
通动漫的主营业务收入也相应提升。
（1）分业务收入分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度
收入 占比 收入 占比
动漫及其衍生业务 22,820.58 70.88% 17,774.02 82.08%
游戏 8,495.91 26.39% 3,541.23 16.35%
其他 880.06 2.73% 339.53 1.57%
小 计 32,196.55 100.00% 21,654.78 100.00%
自成立以来，翔通动漫主要经营动漫业务，主要包括动漫的创意、策划、
制作、发行，动漫相关版权授权，相关动漫衍生品的开发和运营业务。报告期
内，翔通动漫的主营业务收入主要来自于移动互联网动漫业务。作为动漫业务
的自然延伸，翔通动漫自 2013 年起才正式涉足游戏业务，以动漫作品打造具有
广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并
通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求。报告期内，公司的以移动互
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联网动漫为核心业务，动漫+游戏协调发展。
从收入结构而言，报告期内翔通动漫的收入、毛利主要来自于动漫及其衍
生收入，游戏业务占比较小。未来，翔通动漫仍将围绕移动互联网动漫主业做
大做强。预计 2015-2017 年公司动漫及其衍生业务收入占比仍不低于 70%。
（2）收入的地区分布
单位：万元
类别 2014 年度 2013 年度
内销 31,577.32 21,349.95
外销 566.34 304.83
从收入的地区分布而言，报告期内翔通动漫的收入绝大部分来自国内市
场，海外收入则主要来自于客户端游戏《零纪元》的海外授权运营收入。
2、营业成本及毛利率分析
翔通动漫的营业成本主要为人员薪酬和渠道分成款。2014 年度和 2013 年
度，翔通动漫的综合毛利率分别为 53.04%和 62.02%。2014 年公司毛利率有所下
降，主要是由于自该年 6 月起公司应对行业情况变化，依托已有优势切入视频等
基地的渠道推广业务，以完善公司业务布局。渠道推广业务需要与更多下游渠道
商合作推广，导致渠道商分成成本增加，毛利率相对于直接提供内容而言较低，
导致公司毛利率有所下降。
翔通动漫报告期内，分业务毛利率如下：
2014 年度 2013 年度
产品名称
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
动漫及其衍生业务 70.88% 49.16% 82.08% 60.97%
游戏 26.39% 59.39% 16.35% 65.72%
其他 2.73% 92.39% 1.57% 78.37%
小 计 100.00% 53.04% 100.00% 62.02%
由上表可以看出，公司综合毛利率变动原因主要受动漫业务毛利波动影响。
动漫及其衍生业务毛利率逐年下降，一方面系随着手机用户消费习惯的改
变，动漫包月用户逐渐减少，计次消费的用户增加，因此翔通动漫需要与更多下
游渠道商合作推广，导致渠道商分成成本增加所致；另一方面由移动应用市场繁
荣，各类新产品推广需求上升，下游渠道商要求的分成比例亦有所提高。游戏业
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务毛利率有所下降，主要受到毛利率较高的自研游戏收入在游戏业务中占比有所
下降所致。
3、期间费用分析
（1）销售费用分析
报告期内，翔通动漫销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 1,343.20 957.17
广告及业务宣传费 1,581.29 4,284.90
办公费 204.95 179.34
业务招待费 67.45 104.09
差旅费 58.75 60.99
折旧和摊销 28.27 8.43
其他 4.08 3.96
合计 3,287.99 5,598.88
报告期内，公司销售费用有所波动，主要受广告及业务宣传费的波动影响。
翔通动漫于 2012 年 5 月成立，2012 年 8-9 月期间通过股权收购分别整合了翔通
信息、浩天投资、创世互动等多家具有移动数据业务内容提供商资质、移动互联
网服务内容应用服务提供商资质的公司，为了快速扩大翔通动漫的知名度，翔通
动漫于 2012 年、2013 年投入了大量的推广费用；同时公司自主研发的游戏产品
《零纪元》于 2013 年初上线运营，为了快速提高游戏知名度和吸引游戏用户，
亦需要投入大量的广告费用，导致了公司 2013 年度广告宣传费较高。
随着公司知名度的提高，翔通动漫在广告及业务宣传的预算合理减少。同时，
公司在销售策略方面，2014 年起较多投入与销售直接相关的下游渠道推广，同
期动漫相关渠道推广商分成成本增加，综合以上因素故 2014 年度广告及业务宣
传费较 2013 年有所下降。
（2）管理费用分析
报告期内，翔通动漫管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
研究开发费用 1,813.23 1,502.78
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职工薪酬 773.30 734.06
办公费 408.37 453.27
咨询服务费 218.87 163.70
差旅费 109.76 122.18
业务招待费 110.73 80.89
折旧和摊销 64.28 41.61
其他 50.88 52.55
合计 3,549.43 3,151.05
报告期内，随着公司业务的正常开展，公司管理费用回归正常水平，未出现
明显波动。
四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析
（一）未来上市公司的业务定位和发展方向
本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司
除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业
务，此类业务将逐步缩小经营规模。
上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并
通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环
境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年
内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。
根据中汇会计师出具的上市公司未来备考合并盈利预测审核报告，重组后上
市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度实现数 2015 年度预测数
房地产业 870.53 552.26
铁精粉销售业务 3,510.00
动漫及其衍生业务 22,820.58 29,995.52
游戏业务 8,495.91 10,779.04
其他 1,202.86 841.65
合计 33,389.88 45,678.47
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
（1）文化整合
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上市公司2012年就开始涉足互联网行业，在互联网金融等领域有一定的技术
和团队储备，积累了一定的运营及管理经验；更为重要的是，经过几年与相关互
联网运营团队的磨合，逐渐理解并认同互联网行业的经营理念和文化氛围。本次
交易完成后，公司将加强与翔通动漫之间的人员交流、学习，使公司现有管理层
尽快融入到互联网的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理整合
本次重组完成后，标的资产现有决策团队的 1 名主要成员将进入上市公司董
事会，1 名管理人员将担任上市公司副总经理；标的公司将设董事会，董事会成
员 5 名，其中 3 名董事由上市公司委派，另外 2 名董事由交易对方委派。双方
同意，由上市公司提名标的公司董事长人选，交易对方提名总经理人选。交易对
方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。本次交易完成后，上市
公司将向标的公司委派财务总监，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情
权和监督权。
（3）管理体制的整合
本次重组完成后，管理体制上将采用扁平化管理模式，更多将体现为“业务
合伙”关系，而非通过复杂的层级进行垂直管理。公司将通过“业务合伙”来增强
标的资产原管理层在上市公司决策过程中的参与感、责任心和主动性，真正体现
上下融合的管理。同时，上市公司通过协同管理与发展，帮助翔通动漫构建符合
上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，翔通动漫及其子公司应当遵守法
律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会
确立的经营目标下， 上市公司不干预翔通动漫及其子公司的日常经营管理，保
持翔通动漫及其子公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定
须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事
项由翔通动漫及其子公司按其内部决策机制决策实施。
2、 交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）进一步提升移动互联网动漫业务的核心竞争力，积极构建自有平台，
再打造一批具有广泛影响力的核心 IP，以保证公司始终处于行业发展前沿
随着移动互联网行业快速发展，APP 已成为移动互联网应用的重要载体，未
来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP 的投入，快速抢占
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。此外，公
司将进一步以原创为主、海外引进和独家签约作者相配合的方式，再打造一批具
有广泛影响力的核心 IP，以保证公司始终处于行业发展前沿。
（2）复制公司成熟的“内容+渠道”业务模式，有序推进移动阅读、移动视频
等相关领域
随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产
品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的
渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体
系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
（3）与公司现有互联网金融业务有机融合，深度互动，开创具有互联网思
维的业务拓展模式
结合已有的互联网金融运营经验，基于移动通信双向互动、大数据等天然优
势，公司将以网络众筹等形式，开拓互联网创新项目和动漫电影等大型项目拓展
的新模式，在控制业务风险、拓宽融资渠道的同时提升产品影响力和用户参与感，
将粉丝的关注度凝聚成为公司发展助力。
（4）充分利用浙江省在电子商务、动漫和小商品等领域的区位优势和产业
集群效应，大力延伸公司移动互联网动漫内涵和衍生服务范围
作为我国电子商务领域发展的前沿省份和小商品领域的传统强省，公司将充
分利用区位优势和产业集群优势，以 IP 为核心、以影响力为基础重点突破动漫
版权形象授权业务，将互联网思维深度融合于动漫衍生产品的设计、生产和营销
环节，以创新激活富余生产力，以电商打通线上与线下，拓展公司移动互联网动
漫内涵，丰富公司衍生产品线。
五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经
营环境面临严峻考验，经营不景气。公司 2012-2014 年归属于母公司的净利润分
别为-6,469.73 万元、833.17 万元和-1,416.73 万元，盈利能力较弱且不稳定。
本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关
业务，此类业务将逐步缩小经营规模。上市公司主营业务将转型为以移动互联
网动漫为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分
利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完
善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具
内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能
力的影响积极。
（二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2014.12.31
项 目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 占比 金额 占比
货币资金 306.05 0.47% 9,910.30 4.96%
应收账款 0.99 0.00% 10,654.56 5.33%
预付款项 34.99 0.05% 83.81 0.04%
其他应收款 1,310.60 2.03% 3,513.90 1.76%
存货 32,574.64 50.33% 32,589.05 16.31%
其他流动资产 5,568.53 8.60% 6,144.12 3.08%
流动资产合计 39,795.81 61.49% 62,895.74 31.48%
可供出售金融资产 1,500.00 2.32% 1,625.00 0.81%
长期股权投资 1,015.28 1.57% 1,290.16 0.65%
投资性房地产 2,520.58 3.89% 2,520.58 1.26%
固定资产 7,798.36 12.05% 8,027.44 4.02%
在建工程 85.03 0.13% 85.03 0.04%
无形资产 2,560.58 3.96% 5,416.86 2.71%
商誉 4,066.44 6.28% 112,454.86 56.28%
长期待摊费用 2,403.43 3.71% 2,403.43 1.20%
递延所得税资产 738.73 1.14% 849.47 0.43%
其他非流动资产 2,234.06 3.45% 2,234.06 1.12%
非流动资产合计 24,922.48 38.51% 136,906.88 68.52%
资产总计 64,718.29 100.00% 199,802.62 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额从本次
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易前的 64,718.29 万元提高至 199,802.62 万元，增加 135，084.33 万元，增长
率为 208.73%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 23,099.93 万元，增幅为 58.05%；非流
动资产增加 111,984.40 万元，增幅为 449.33%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元，%
2014.12.31 2014.12.31
项目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 占比 金额 占比
流动负债合计
应付账款 1,211.95 9.43% 3,643.59 17.61%
预收款项 739.49 5.76% 1,264.83 6.11%
应付职工薪酬 66.63 0.52% 493.86 2.39%
应交税费 3,122.19 24.30% 4,279.09 20.68%
应付利息 6.75 0.05% 6.75 0.03%
其他应付款 4,185.76 32.58% 7,143.06 34.51%
流动负债合计 9,332.76 72.63% 16,831.18 81.33%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 27.24% 3,500.00 16.91%
递延所得税负债 16.12 0.13% 311.87 1.51%
非流动负债合计 3,516.12 27.37% 3,864.37 18.67%
负债合计 12,848.88 100.00% 20,695.55 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的负债总额从本次
交易前的 12,848.88 万元提高至 20,695.55 万元，增加 7,846.67 万元，增幅为
61.07%。
在负债结构的变动中，流动负债增加 7,498.42 万元，增幅为 80.35%；非流
动负债增加 4,212.17 万元，增幅为 9.90%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年期末的偿债能力相关财务指标如下：
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2014.12.31 2014.12.31
项 目
（本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 19.85% 10.36%
流动比率 4.26 3.74
速动比率 0.18 1.44
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的资产负债率和
流动比率均有所下降，速动比率明显上升，主要由于重组完成前上市公司存货占
比较高所致。综合而言，本次交易将提升上市公司的偿债能力。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2014 年 12 月 31 日的资产
负债率为 10.36%，流动比率与速动比率分别为 3.74 和 1.44，公司的负债水平和
偿债能力均处于合理范围，且资产负债率和速动比率相对重组前均明显优化，综
上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
六、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响
1、交易前后资产负债及资本结构比较分析
上市公司于本次交易前后的资产、负债构成比较分析可参见本节之“五 本
次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）交易完成后，资
产、负债的主要构成情况 ”
2、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业收入 1,193.33 33,336.99 8,003.76 29,658.54
营业利润 -2,701.99 6,832.85 775.67 4,829.02
利润总额 -2,132.15 7,623.48 753.69 4,970.97
净利润 -2,255.07 6,726.50 280.30 3,931.82
归属于母公司股东
-1,416.73 7,622.19 833.17 5,142.16
的净利润
如上表所示，交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所
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有者的净利润相比交易前均大幅增长，未来可持续盈利能力将大幅增加。
3、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近两年的利润构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业毛利 -2,042.63 16,566.47 2,082.70 14,846.00
期间费用 2,861.29 9,707.30 3,524.51 12,271.23
资产减值损失 72.70 90.94 112.45 113.25
营业利润 -2,701.99 6,832.85 775.67 4,829.02
营业外收支净额 569.84 790.63 -21.98 141.95
利润总额 -2,132.15 7,623.48 753.69 4,970.97
净利润 -2,255.07 6,726.50 280.30 3,931.82
归属于母公司股东
-1,416.73 7,622.19 833.17 5,142.16
的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的利润水平明显上
升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
4、盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近两年的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
项 目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
销售净利率 -118.72 20.18 3.50 13.26
销售毛利率 -171.17 49.62 26.02 50.00
资产净利率 -2.19 21.46 0.39 1.96
净资产收益率 -2.87 26.42 0.52 2.20
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的各项盈利能力财
务指标将有较大幅度的提升。
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051 号《备考盈利预测审核报告》，
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按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
2014 年实现数 2015 年预测数
一、营业收入 33,389.88 45,678.47
减：营业成本 16,823.41 22,585.34
营业税金及附加 178.64 581.82
销售费用 3,287.99 5,176.30
管理费用 6,159.10 6,009.34
财务费用 260.21 236.63
资产减值损失 90.94 17.71
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 1,190.31 -
投资收益（损失以“-”号填列） -947.05 -
二、营业利润（损失以“－”号填列） 6,832.85 11,071.33
加：营业外收入 806.87 -
减：营业外支出 16.24 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 7,623.48 11,071.33
减：所得税费用 896.98 1,666.13
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 6,726.50 9,405.20
归属于母公司所有者的净利润 7,622.19 9,006.04
少数股东损益 -895.69 399.16
由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平
亦逐年明显提升。本次交易完成后，随着公司业务板块更为丰富多元，内容和
渠道融合模式的逐渐成熟，娱乐资源利用效率的提高和公司平台运营效应的逐
渐显现，持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提
升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比 75.00%，现金支付对价占比 25.00%，现金
支付金额为 302,242,658.24 元，公司拟使用募集配套资金支付。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可
以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。
综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易方案中不涉及翔通动漫的职工安置方案，因此对上市公司不产生
影响。
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（四）本次交易成本对上市公司的影响
根据交易方案，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。与上市
公司发行权益性工具相关的中介机构费用按照市场收费水平确定，并应当于发
行股份时计入权益性工具的初始确认金额，与标的公司相关的中介机构费用应
当于发生时计入当期损益。
综上，本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中汇会计师对翔通动漫的 2013 年度及 2014 年度财务报表及附注进行了审
计，并出具了中汇会审[2015]1048 号《翔通动漫审计报告》。
（一）资产负债表简表
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 23,099.93 19,125.64
非流动资产合计 11,780.54 8,684.02
资产总计 34,880.48 27,809.66
流动负债合计 7,498.42 4,148.00
非流动负债合计 94.79 33.21
负债合计 7,593.22 4,181.21
归属于母公司所有者权益合计 27,199.88 23,745.68
所有者权益合计 27,287.26 23,628.45
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,196.55 21,654.78
营业利润 10,281.72 4,719.50
利润总额 10,502.51 4,883.43
净利润 9,658.73 4,248.10
归属于母公司所有者净利润 9,606.56 4,836.44
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,227.63 2,912.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,506.83 -1,114.38
筹资活动产生的现金流量净额 -6,360.58 -1,106.96
现金及现金等价物净增加额 -6,684.60 690.61
加：期初现金及现金等价物余额 16,288.85 15,598.23
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期末现金及现金等价物余额 9,604.25 16,288.85
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易
已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即标的资产已于 2013 年 1 月 1 日成为本公司的
控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。
中汇会计师对本公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，
并出具了中汇会审[2015]1050 号《备考审计报告》。
公司经审计的备考合并财务简表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 62,895.74 64,895.23
非流动资产合计 136,906.88 135,683.71
资产总计 199,802.62 200,578.94
流动负债合计 16,831.18 18,302.93
非流动负债合计 3,864.37 3,856.38
负债合计 20,695.55 22,159.31
归属于母公司所有者权益合计 175,600.17 174,169.48
所有者权益合计 179,107.07 178,419.63
（二）备考利润表简表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,336.99 29,658.54
营业利润 6,832.85 4,829.02
利润总额 7,623.48 4,970.97
净利润 6,726.50 3,931.82
归属于母公司所有者净利润 7,622.19 5,142.16
三、标的公司盈利预测
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051 号《盈利预测审核报告》，翔通
动漫盈利预测数据如下：
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单位：万元
2014 年度 2015 年度
项 目
实现数 预测数
一、营业收入 32,196.55 41,586.21
减：营业成本 15,119.22 19,190.11
营业税金及附加 158.65 162.41
销售费用 3,287.99 5,176.30
管理费用 3,549.43 4,218.34
财务费用 8.38 -
资产减值损失 18.24 17.71
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 227.07 -
二、营业利润（损失以“－”号填列） 10,281.72 12,821.34
加：营业外收入 236.01 -
减：营业外支出 15.22 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 10,502.51 12,821.34
减：所得税费用 843.78 1,723.36
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 9,658.73 11,097.98
归属于母公司股东的净利润 9,606.56 10,757.68
少数股东损益 52.17 340.3
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 年度经审计合并报表归
属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元，
且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00
万元。2014 年翔通动漫实现经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流
动性资产处置损益）9,606.56 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公
司的净利润 9,099.31 万元，均高于承诺数，标的资产已完成重组协议所约定的
2014 年度业绩承诺。
四、上市公司备考盈利预测
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051 号《备考盈利预测审核报告》，
按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项目 实现数 预测数
一、营业收入 33,389.88 45,678.47
减：营业成本 16,823.41 22,585.34
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营业税金及附加 178.64 581.82
销售费用 3,287.99 5,176.30
管理费用 6,159.10 6,009.34
财务费用 260.21 236.63
资产减值损失 90.94 17.71
加：公允价值变动净收益 1,190.31 -
投资收益 -947.05 -
二、营业利润 6,832.85 11,071.33
加：营业外收入 806.87 -
减：营业外支出 16.24 -
三、利润总额 7,623.48 11,071.33
减：所得税费用 896.98 1,666.13
四、净利润 6,726.50 9,405.20
归属于母公司所有者的净利润 7,622.19 9,006.04
少数股东损益 -895.69 399.16
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第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务情况
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫、游戏两大板块，本次重组完成后，上
市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的移动互联网业务。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它
企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次
交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、
8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。万好万家集团的业务与
上市公司现有主营业务不存在同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东及本次交易的交易对方的同业
竞争情况
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的新
媒体业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞争情
况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞
争，交易完成后上市交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《关于
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避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。
2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生
竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好
万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）上市公司最近两年的备考关联交易情况
1、关联方资金拆借
本公司 2013 年归还母公司万好万家集团有限公司拆入资金 51,000,000.00
元。
2、其他关联方交易
厦门腾游信息技术有限公司无偿将其拥有的《剑啸江湖》游戏授权给浩天投
资经营。该款游戏 2013 年产生收入 343,635.23 元。2014 年产生收入 528,884.07
元。
（二）关联方应收应付款项
2014.12.31 2013.12.31
项目及关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(1)其他应收款
北京天厚地德投资管理中心(有限合伙) - 1,171,698.48 -
(2)应付款项
北京云泓道元信息技术有限公司 90,000.00 - - -
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（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间未来
可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及本公司的
《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，履行关联交易的决策程序，确保
关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。
（四）为减少和规范未来可能的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东
及本次交易的交易对方出具相关承诺的情况
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易的交易对方四川联
尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如
下：
1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监
事、高级管理人员将尽可能减少与万好万家的关联交易；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制
的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法
履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及
其他股东的合法权益的行为。
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第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
3、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如
下：
2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了向福建天
宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福
建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子
公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，
相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资
产重组申请材料的申请，并于 2011 年 8 月 24 日收到了《中国证监会行政许可申
请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等
相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德
投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入
资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公
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司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了
《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门
就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中
财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提
供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按
期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014 年 1 月 3 日，万好万
家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议
案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签
署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此
次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资
者说明会结果公告》刊登日（2014 年 2 月 12 日）已过 3 个月，因此公司可筹划
本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，
上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监
会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或
核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下
的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
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而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联
网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的
持续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了
较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核
心团队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显
的差异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的
风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波
动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部
门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）实施超额业绩奖励对经营成果可能产生影响的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于超额业绩奖励的约定系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生
的或有对价，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承诺期内若翔通动
漫 2014 至 2017 年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺
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的 2014 至 2017 年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的 50%
作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各
自在翔通动漫的原持股比例分配，各年计提超额业绩时对当年经营成果有一定的
影响；超额奖励根据约定于 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 30 个工作
日一次性以现金方式支付，支付时将会对届时现金流产生一定的影响。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报
表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00
万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公
司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年
度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的
影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家
有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条
例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严
重的还将可能被吊销相关业务许可。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广
电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目
前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可
证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准
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和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚
款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通
动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能
存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关
规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（三）创意产品适销性的风险
动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因
此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，
由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只
能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售
能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均
在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金
需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对
路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受
和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需
求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为
基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布
局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、
发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营
业绩产生而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持
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人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，
同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上
市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对
公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司翔通动漫 2014 年 12 月 31 日应收账款净额为 10,653.57
万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和
业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响
到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一
方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠和政府补助风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税
[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征
所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获
取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017
年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，
自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税
优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6
月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技
术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持
的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者
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翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定
不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013 年、2014 年前
五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 79.69%、53.25%，其中第一大客户
中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为 56.72%、30.20%。客户集
中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔
通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
（九）商誉减值风险
标的资产翔通动漫截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 27,287.26 万元，其中
商誉为 10,331.19 万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩天投
资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内经
营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收
益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，本次
交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
2014.12.31 2014.12.31
项 目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 占比 金额 占比
流动负债 9,332.76 72.63% 16,831.18 81.33%
非流动负债 3,516.12 27.37% 3,864.37 18.67%
负债合计 12,848.88 100.00% 20,695.55 100.00%
资产负债率 19.85% 10.36%
本次交易完成后，公司的资产负债率略有下降，负债率整体较低，负债结构
合理。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司于最近 12 个月未发生资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、
本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公
司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，
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公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善
公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的
公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便
利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保
证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对
公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为万好万家集团，实际控制人仍为孔德永。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营
能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司董事会人数不变。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，翔通动漫原股东可提名 1 名董事进入万好万家董事会，公司将改选 1
名董事。
4、监事与监事会
目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。本次交易完成后，
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公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性
进行监督。
5、高管团队安排
本次重组完成后，本次重组标的资产翔通动漫拟推荐 1 名其高管担任上市公
司副总经理，还拟通过市场化方式引入外部高级管理人员。上述高管团队将由重
组完成后上市公司董事会聘任。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理
人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披
露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露
公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利
并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务方面的独立。
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1、业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营
的能力。万好万家集团以及本次交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，上述主要股东不存在从事与本公司相同、相似
业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对本公司的业务独立性产生影
响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续，不会因控
股股东变化而受到影响。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，
也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存
在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况
造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合
经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理
机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营
管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，
公司仍将维持机构独立。
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5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独
立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也
不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财
务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公 司 2011 年 度 利润 分 配 方案 为 ： 以公 司 当 时股 本 2011 年 末 总股 本
218,093,090 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计
派发现金 3,271,396.35 元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014 年 4 月修订）中
关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如
下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报
和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的方式及时间间隔
在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，
现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润
分配。公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
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3、现金分红的条件及比例
（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现
金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分
下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
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价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定
分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）相关人士买卖万好万家股票的情况
本公司2014年4月14日首次停牌后和2015年3月17日本次重大资产重组再次
停牌后，均及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易
所上报了内幕信息知情人名单。
1、在本次重大资产重组首次停牌前六个月至万好万家 2014 年第一次临时
股东大会召开之日止的相关情况
在本次重大资产重组首次停牌（即2014年4月14日）前6个月至万好万家2014
年第一次临时股东大会召开之日（即2014年9月29日）止，本次重大资产重组原
方案所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
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年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
A.本次重组交易对方兆讯传媒独立董事刘宁于2013年11月与12月合计购入
165,240股，并于2014年2月本公司股票停牌前全部卖出。
B.万好万家集团于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交易
系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。2014
年10月29日，万好万家集团与约定回购的对方平安信托达成一致意见不再回购
股份。
C.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理葛朋于2014年9月9日购入100
股。
D.青雨影视持股0.0245%的小股东雷云华的配偶姚丽红于2014年9月2日购入
1100股，并于2014年9月10日全部卖出。
2、在本次重大资产重组再次停牌（即 2015 年 3 月 17 日）前 6 个月至本次
方案调整的重组报告书公布之日止的相关情况
在本次重大资产重组再次停牌（即2015年3月17日）前6个月至本次方案调整
的重组报告书公布之日止，本次重大资产重组调整后方案所涉交易各方及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
存在如下交易万好万家股票的行为：
万好万家控股股东万好万家集有限公司监事苏立华在2015年2月至3月期
间，用自身的股票账号累计买入11,000股，并卖出7,000股，截至2015年3月17日
尚剩余4,000股；其母亲吴李红的股票账户于2015年3月11日买入100股。
（二）以上各方买卖公司股票原因
1、刘宁就其上述买卖股票的情况出具说明表示：刘宁自九十年代中期已经
开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形
上进行分析后作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据于2014年1月23日披露的临2014-010号公告《浙江万好万家实业股份
有限公司关于公司股东融资的公告》及万好万家集团与平安信托有限责任公司签
署的《股份转让与回购合同》，万好万家集团股份转让是万好万家集团与平安信
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托有限责任公司通过协议约定以股份卖出约定回购模式进行的一项融资。转让
股份数量1000万股，融资转让均价5.67元，转让期限为7个月。为确保本次重大
资产重组完成后浙江发展及其关联方的控股地位，2014年10月29日万好万家集
团与平安信托达成一致意见不再回购股份。经查，平安信托已卖出全部1000万
股万好万家股份。
3、葛朋就其上述买卖股票的情况出具说明表示：其本意购买洪城股份
（600566）的股票，因操作过快，误买了万好万家（600576）的股票，不存在利
用内幕信息买卖股票的故意。
4、姚丽红就其上述买卖股票的情况出具说明表示：由于其对相关法律法规
不了解，以为预案公告后就可以买卖股票，并不知悉在重组报告书公告前均不
能买卖万好万家股票。其配偶雷云华系青雨影视的小股东，不是本次重大资产
重组的决策成员，参与决策本次资产重组的相关人员及其配偶雷云华均未向其
泄漏相关信息，未建议其买卖万好万家股票，其不存在利用任何内幕信息买卖
万好万家股票的故意。同时其承诺将买卖股票所获得的全部收益无偿捐献给万
好万家。
5、苏立华就其及其母亲上述买卖股票的情况出具说明表示：虽然其名义上
是万好万家集团有限公司的监事，但实际上已于2014年2月从公司离职，仅由于
万好万家集团没有合适的人选，因此一直未办理工商变更备案手续。由于在本
次重大资产重组前，苏立华早已离开万好万家集团，并不知悉万好万家本次重
组的任何内幕信息，以上购买行为完全是基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，因此其不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
根据自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违
规买卖公司股票的行为。
七、关于前次发审委审核意见落实情况的说明
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 12 次会议于 2015 年 2
月 5 日召开，审核浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”“万好万家”）
发行股份购买资产的前次方案。前次发审委对于万好万家重大资产重组的前次方
案的审核意见为： 本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司
控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不
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符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经
营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
针对上述意见万好万家及交易各方进行了落实，具体如下：
1、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）及其关联方不再
参与本次交易，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化
原方案中浙江发展拟通过协议受让万好万家集团有限公司（以下简称“万好
万家集团”）4,500 万股股份，并通过其关联方杭州越骏股权投资合伙企业（有限
合伙）认购配套融资 4,800 万股份及杭州浙文投资有限公司以东阳青雨影视文化
股份有限公司股份认购约 273 万股股份的方式取得上市公司 19.19%股份，据此
取得重组后上市公司实际控制权，上市公司实际控制人将由孔德永变更为浙江
省国资委。
调整后的方案中浙江发展及其关联方不再参与本次交易，相应的重组完成
后上市公司控股股东仍为万好万家集团，实际控制人仍为孔德永。
调整后的交易完成后，上市公司股权结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%
四川联尔 - - 25,391,118 8.80%
天厚地德 - - 24,183,961 8.38%
杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%
翔运通达 - - 3,389,719 1.17%
上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%
合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00%
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司 30.53%股份，本
次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司
8.80%、8.38%、6.08%和 1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东，
其持股比例高出第二大股东四川联尔 20%以上。因此，本次交易完成后，上市
公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、为了减少重组完成后的管控及整合风险，减少了发行股份及支付现金购
买资产的家数，相应的减少本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
原方案拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒广告股份有限公司 100%股份、
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厦门翔通动漫有限公司 100%股权、青雨影视文化股份有限公司 100%股份，由
于三家标的资产业务存在一定差异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定
性，经充分论证，公司结合自身管控经验和业务发展布局选择翔通动漫 1 家继续
推进本次重组，现发行股份及支付现金仅购买厦门翔通动漫有限公司 100%股权，
发行股份及支付现金购买资产的交易对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达。
3、本次交易完成后，万好万家将不再收购兆讯传媒广告股份有限公司或东
阳青雨影视文化股份有限公司任何股权。
综上，公司重大资产重组前次发审委审核意见已得到落实，调整后的方案符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营
能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
八、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，独立财务
顾问中信建投证券对于本次交易的意见如下：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等情
形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
九、律师对本次交易的意见
本公司聘请天册律师作为本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问。根
据天册律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体
资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；万好万家本次发行股份及支付现
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金拟购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易涉及
的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生
效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已
经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易调整后的方案经万好万家股东
大会审议通过，并中国证监会核准后即可实施。
十、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8308
传真：010-6560 8450
经办人：徐炯炜、张志斌、黄平、张铁、陶兆波、罗博
（二）律师
浙江天册律师事务所
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人：黄廉熙、吕崇华、金臻
（三）审计机构
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
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万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负责人：余强
电话：0571-88879888
传真：0571-88879000-9888
经办人：谢贤庆、张滨滨
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 楼
负责人：朱建弟
电话：0571-85800470
传真：0571-85800465
经办人：朱伟、唐吉鸿
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：张齐虹、胡奇
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第十三节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司及董事会全体成员保证《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孔德永 詹纯伟 沈书立
薛涛 韩洪灵 周健
李有星
浙江万好万家实业股份有限公司
年 月 日
1-1-310
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
黄平 张铁
项目协办人签名： ______________
陶兆波
法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容
进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： ______________ ______________
黄廉熙 吕崇华
______________
金 臻
律师事务所负责人签名： ______________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
1-1-312
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、审计机构声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内
容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______________ ______________
谢贤庆 张滨滨
会计师事务所负责人签名： ______________
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-313
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、审计机构声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内
容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名： ______________ ______________
朱 伟 唐吉鸿
会计师事务所负责人签名： ______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-314
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、资产评估机构声明
本公司同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》引用本公司出具的相关资产评估报告书的内容，并已对
所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名： ______________ ______________
张齐虹 胡 奇
法定代表人签名： ______________
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-315
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件
1、 万好万家与本次交易相关的董事会决议
2、 万好万家独立董事与本次交易相关的独立董事意见
3、 万好万家与本次交易相关的股东大会会议决议
4、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 天册律师出具的《法律意见书》
6、 中汇会计师出具的《审计报告》
7、 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》
8、 中汇会计师出具的《备考审计报告》
9、 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
10 中企华评估出具的《资产评估报告》
11、 万好万家与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
12 万好万家与标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》
13 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
二、备查地点
1、 浙江万好万家实业股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
1-1-316
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-8513 8308
传真：010-6560 8450
联系人：陶兆波、罗博
1-1-317
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
浙江万好万家实业股份有限公司
年 月 日
1-1-318
