万好万家：中信建投证券股份有限公司关于浙江实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见2015-08-13
中信建投证券股份有限公司
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
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声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任浙江
万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”、“上市公司”或“本公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则 26 号》等法律
规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产
过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报
文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
2
目录
声明与承诺......................................................2
目录............................................................3
释义............................................................4
一、本次重大资产重组方案概述....................................6
（一）发行股份及支付现金购买资产............................ 6
（二）募集配套资金.......................................... 7
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序........................7
（一）万好万家的批准与授权.................................. 7
（二）中国证监会的核准...................................... 8
三、本次交易的实施情况..........................................8
（一）置入资产过户情况...................................... 8
（二）后续事项.............................................. 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况..........................9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...............................................................10
七、相关协议及承诺的履行情况...................................10
（一）相关协议的履行情况................................... 10
（二）相关承诺的履行情况................................... 10
八、独立财务顾问结论意见.......................................11
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
万好万家、上市公
浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，
司、股份公司、公 指
股票代码：600576
司、本公司
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司
万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股
本次交易 指
权并募集配套资金
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
交易对方 指
运通达以及配套融资认购方杭州旗吉。
业绩承诺主体/售股股 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
指
东 运通达。
交易标的、标的资产 指 翔通动漫100%股权
售股股东 指 四川联尔、天厚地德、翔运通达
《发行股份及支付现 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及
指
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
本报告书、《交易报 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
指
告书》、报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日 指 万好万家董事会审议通过本次重组报告书相关决议
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公告之日
评估基准日 指 2014年4月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重
《重组规定》 指
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
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一、本次重大资产重组方案概述
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，本
次交易方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地
德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配
套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支
付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股
权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万家实业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全
部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，
交易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，
25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东
四 川 联 尔 、 天 厚 地 德 和 翔 运 通 达 合 计 发 行 52,964,798 股 股 份 并 支 付 现 金
302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付
付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）
1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 - 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 17.12 元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
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项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公
司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十
个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。公司向杭州旗吉非公开
发行的股份合计约17,551,838股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募
集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）万好万家的批准与授权
2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过
了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公
司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预
测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的
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议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》等议案。
2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公
司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预
测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的
议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请
股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向
四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股
份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买
相关资产。核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
根据公司2015年8月7日从厦门市工商行政管理局调取的《私营公司基本信
息》，翔通动漫100%的股权已经全部过户万好万家名下。翔通动漫已取得变更
后的《营业执照》，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
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根据《重组协议》，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的
所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由亏
损由标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达以现金方式补
足。
（二）后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协
议，本次重组的后续事项主要包括：
1、本次重组发行股份购买资产新增股份登记注册。
2、本次重组募集配套资金新增股份的发行以及相关新增股份的登记注册。
经核查，独立财务顾问认为：万好万家本次发行股份购买资产新增人民币
普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手
续，并向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完
成募集配套资金相关新增股份的发行以及新增股份的登记注册及上市手续。上
述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对万好万家不构成重大风
险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向
公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序聘请公司相应高级管理人
员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公
司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
9
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，万好万家董事、监
事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与全体售股股东于2015年4月13日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议的
生效条件已全部达到，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现
违反上述协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争和利
益冲突、规范关联交易等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《浙江万好
万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方正在履行
上述相关的承诺，无违反承诺的行为。
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八、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次重组的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重组涉及
的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
万好万家本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请
办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份
的发行以及新增股份登记注册及上市手续。
截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和
重大风险。
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