万好万家:2015年第三次临时股东大会会议资料2015-09-08
浙江万好万家实业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
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2015 年第三次临时股东大会
会
议
资
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二〇一五年九月十四日
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2015 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为维护股东的合法权益,确保股东在本公司 2015 年第三次临时股东大会期
间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下有关规定:
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
二、大会正式开始后,迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况,应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并应当认
真履行其法定义务,不侵犯其他股东利益,不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前,请向大会签到处预先报
告,并明确发言主题,由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟,发言次序按所持股份多少排列,临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式,请股东按表决票要求填写意见,
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东,如有多名代表,均应推举一名首席代表,由该
首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密,不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题,对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问,董事会有权拒绝回答。
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2015 年第三次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
审议《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案》
审议《关于变更公司名称和经营范围的议案》
审议《关于修订公司章程的议案》
审议《关于选举董事的议案》
审议《关于选举独立董事的议案》
审议《关于选举监事的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名(其中股东代表一名、监事代表一名),于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为:
1、负责表决票的发放和收集;
2、负责核对出席股东所代表的股份数;
3、统计清点票数,检查每张表决票;
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式,全部议案列于
一张表决票内,每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则,股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案,可以表
示赞成、反对或弃权,但只能选择其中一项,并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名,不按上述要求填写的表决票视为无效。
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3、董监事选举议案采取累积投票制,申报股数代表选举票数。对于本次选
举议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东
应以该选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其
对该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可
以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。股
东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名,不按上述要求填写的表决票视为无
效。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕,与会股东或代理人即就议案进行表决,表决后由计票人
收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后,监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果。
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
时间: 2015 年 9 月 14 日(星期一)下午 14:30
地点: 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持: 董事长
议
内容 负责人员安排
程
董事长宣布公司 2015 年第三次临时股东大会会议开始
1 董事长
并致欢迎辞
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件:
审议《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的 董事会秘书
方案》
董事会秘书
审议《关于变更公司名称和经营范围的议案》
4 董事会秘书
审议《关于修订公司章程的议案》
董事会秘书
审议《关于选举董事的议案》
董事会秘书
审议《关于选举独立董事的议案》
董事会秘书
审议《关于选举监事的议案》
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案,董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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议案一:公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案
各位股东及股东代表:
2015 年 7 月 20 日,公司控股股东万好万家集团有限公司(以下
简称“万好万家集团”)提交了《关于浙江万好万家实业股份有限公
司 2015 年半年度实施资本公积金转增股本的提议》。提议具体内容公
告如下:
考虑到公司的实际情况,切实维护全体股东的合法权益,作为上
市公司的控股股东,万好万家集团提议:万好万家 2015 年半年度实
施资本公积金转增股本,建议以公司总股本为基数,每 10 股转增 12
股,2015 年半年度不进行利润分配。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,现提交
各位股东审议。
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议案二:《关于变更公司名称和经营范围的议案》
各位股东及股东代表:
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金之后公司的基本情
况将发生变化,现拟将公司名称变更为“浙江万好万家文化股份有限
公司”,公司经营范围变更为“互联网产业、文化产业、金融服务业
的投资经营管理(以工商局核准的为准)。”
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,现提交
各位股东审议。
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议案三:关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成之后
公司的基本情况将发生变化,本公司拟修改公司章程第四条、第六条、
第十三条、第十九条,修改后的公司章程名称拟变更为《浙江万好万
家文化股份有限公司章程(草案)》,具体修订如下:
修订前的《公司章程》 修订后的《公司章程》
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文名称:浙江万好万家实业股份 中文名称:浙江万好万家文化股份
有限公司 有限公司
英 文 名 称 : Zhejiang WHWH 英文名称:Zhejiang People Culture
Industry Co. Ltd Co. Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
218,093,090 元。 288,609,726 元。
第十三条 公司的经营范围:房 第十三条 公司的经营范围:互
地产投资,连锁酒店投资管理,实业 联网产业、文化产业、金融服务业的
投资管理。(以工商局核准的为准)。 投资经营管理(以工商局核准的为
准)。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
218,093,090 股,公司的股本结构为: 288,609,726 股,公司的股本结构为:
普通股 218,093,090 股。 普通股 288,609,726 股。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,修订后
的章程草案已于 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露,现提交各位
股东审议。
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议案四&议案五:关于董事会换届选举暨选举董事和独立董
事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于我司第五届董事会已任期届满,根据《公司法》及《公司章
程》的规定,公司应进行换届选举。经公司董事会研究决定,提名孔
德永先生、詹纯伟先生、陆京生先生、孔水华先生、李有星先生、韩
洪灵先生、倪正东先生为公司第六届董事会候选人,其中李有星先生、
韩洪灵先生、倪正东先生为独立董事候选人。
相关简历见附件。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,现提交
各位股东审议。
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董事候选人个人简历
孔德永,男,1969 年 10 月出生,厦门大学 MBA。曾任浙江商城集团房地产
开发公司董事长兼总经理、浙江万家房地产开发有限公司董事长。现任万好万家
集团有限公司、浙江万好万家实业股份有限公司董事长。
詹纯伟,男,1977 年 1 月出生,华东政法学院硕士毕业。曾任浙江大学药
业有限公司总经理助理、浙江浙大药业营销有限公司副总经理等职。现任公司副
总经理兼董事会秘书。
陆京生,男,1978 年 10 月出生,对外经济贸易大学本科毕业,中国注册会
计师(CICPA)、美国注册会计师(AICPA)。曾任德勤华永会计师事务所北京分所
审计经理、德勤美国波士顿分所高级审计员。现任厦门翔通动漫有限公司总经理。
孔水华,男,1980 年 9 月出生,法国 ESCEM 高等商学院毕业。曾任浙江现
代广告有限公司项目经理、杭州戈洛博电子商务有限公司总经理助理兼招商部门
经理等职。现任杭州岩华文化创意有限公司董事长。
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独立董事候选人个人简历
李有星,男,1962 年 10 月出生,中国国籍,浙江大学法律系副主任,教授、
博士生导师。浙江大学公司上市与并购法研究室主任。浙江省金融(证券)法学
研究会会长。中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事,律师事务
所执业律师,海翔药业公司独立董事。专长于公司法、证券法、金融法和资本市
场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称号。
韩洪灵,男,1976 年 8 月出生,系厦门大学会计学博士、浙江大学工商管理
博士后,入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪 151 人才培养工程,
美国 State University of New York 访问学者。现为浙江大学管理学院副教授、会
计与财务管理系副主任、研究生导师,兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会
常务理事、浙江省会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙
江高校会计学科发展论坛秘书长。主要从事资本市场会计理论、公司治理与审计
等领域的研究,曾主持国家自然科学基金、浙江省自然科学基金、中国博士后科
学基金、浙江省哲学社会科学基金等项目的研究;已在《会计研究》、《审计研究》
等国家权威和核心学术刊物上发表论文 30 余篇,出版《中国审计市场:制度变
迁与竞争行为》、《审计理论》、《审计(国家精品课程)》、《高级财务会计》、《企
业伦理与会计职业道德》等著作教材,主译《应付款舞弊及其防范》、《应付款内
部控制》等,曾多次获中国会计学会优秀学术论文奖,担任《China Accounting and
Finance Review》。
倪正东,男,1974 年 4 月生,湖南大学工学学士、清华大学工学硕士以及清
华大学经济管理学院工商管理博士。现任清科集团董事长兼 CEO。作为中国最
有影响力的创业投资和私募股权投资服务机构——清科集团的创始人,目前参与
投资和帮助融资的企业超过 100 家,直接投资的企业包括奇虎 360(NYSE:
QIHU)、博纳影视(NASDAQ: BONA)、麦考林(NASDAQ:MCOX)、百分通联
(已被澳洲电讯收购)、56 网(已被人人网收购)、海报网(已被 CBSi 收购)、
天涯社区、梦芭莎、三夫户外、爱康国宾、嘉和医疗、窝窝商城、小马奔腾影视、
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百合网、融 360 等等。曾被称为“掌握中国创投市场最全面信息之人”,也被业
界媒体誉为“中国创业投资界青年一代的代表人物之一”。目前还担任中华全国
工商联合会经济委员会委员、国家科学技术部火炬创业导师、国家开发银行专家
委员会成员、中华有限合伙人协会(LPACN)的联合创始人和秘书长、清华企
业家协会(TEEC)副主席。2010 年,被华夏时报和中国 CEO 俱乐部评为“2010
年度中国十大杰出 CEO” 。
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议案六:关于监事会换届选举暨选举监事的议案
各位股东及股东代表:
因公司第五届监事会任期届满,拟进行换届选举工作。公司第六
届监事会仍由3名监事组成,其中股东代表监事1名,职工代表监事2
名,监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。本届
监事会提名沈书立先生为第六届监事会股东代表监事候选人(简历附
后),另外两名监事将由公司召开职工代表大会选举产生。
本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过,现提交各
位股东审议。
附:监事候选人个人简历
沈书立,男, 1984 年 7 月出生,天津大学工程管理专业博士毕
业。曾任万好万家集团有限公司投资发展部经理、浙江万好万家实业
股份有限公司董事等职。现任万好万家集团有限公司董事。
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