浙江万好万家文化股份有限公司             2015 年第四次临时股东大会会议资料




     浙江万好万家文化股份有限公司

          2015 年第四次临时股东大会



                                会
                                议
                                资
                                料

                        二〇一五年十一月十六日




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                   2015 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
     为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
     一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
     二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
     三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
     五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
     六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
     七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。
     八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
     九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。


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                    2015 年第四次临时股东大会表决及选举办法


     一、本次股东大会将进行表决的事项
      审议《关于调整独立董事津贴的议案》

      审议《关于修订公司章程的议案》

     二、现场会议监票规定

    会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。

     计票人的职责为：

     1、负责表决票的发放和收集；

     2、负责核对出席股东所代表的股份数；

     3、统计清点票数，检查每张表决票；

     4、计算并统计表决议案的得票数。

    监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。


     三、现场会议表决规定

     1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。

     2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

     3、统计和表决办法

     全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人
收集、统计表决票数。



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     四、表决结果的宣读

     计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果。

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                    2015 年第四次临时股东大会会议议程
时间： 2015 年 11 月 16 日（星期一）下午 14：30
地点： 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持： 董事长

 议
                               内容                               负责人员安排
 程
       董事长宣布公司 2015 年第四次临时股东大会会议开始
 1                                                      董事长
       并致欢迎辞

 2     介绍会议表决及选举办法                                 董事会秘书

 3     股东推选计票人、监票人                                 董事长

       宣读待审议文件：

 4         审议《关于调整独立董事津贴的议案》                 董事会秘书

           审议《关于修订公司章程的议案》                     董事会秘书

 5     股东提问                                               股东

 6     股东对议案进行现场投票表决                             股东

 7     统计现场表决结果                                       计票、监票人

 8     监票人宣布现场投票结果                                 监票人

 9     等待汇总网络投票结果

 10    律师宣读法律意见书                                     律师

 11    董事长宣读决议草案，董事签字确认                       董事长

 12    宣布会议结束                                           董事长



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议案一：关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

      随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，对独立董事

履行职责的能力和要求也不断提高,独立董事应尽的责任和义务日益

增强，同时结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事

薪酬标准，现提议将公司独立董事津贴由每年度 6 万元调整为 8 万元。

      本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交各位

股东审议。




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议案二：关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

      2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会

议审议通过了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案》，根

据该方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 218,093,090 股

为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本

261,711,708 股，本次转增股本后，公司总股本为 479,804,798 股。

截至 2015 年 9 月 29 日，上述转增事项已实施完毕，公司总股本已变

更为 479,804,798 股。

      同时，根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方

案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产》、《股份认购协

议》等相关文件，在发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格

将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。因此，经公司

六届二次董事会审议通过，公司对有关发行股份购买资产并募集资金

的发行价格和发行数量做出了相应调整。

      考虑本次重组实施完成后，公司总股本又将发生变化，同时 2015

年 10 月 22 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司完成了公司名称、

经营范围及注册资本事项的工商变更登记手续，因此相对应 2015 年

9 月审议通过的章程部分条款仍需修改，具体修订如下：




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         修订前的《公司章程》                       修订后的《公司章程》

       第六条     公司注册资本为人民币           第六条     公司注册资本为人民币
 288,609,726 元。                            634,968,627 元。

       第十三条     公司的经营范围：互           第十三条       公司的经营范围：文
 联网产业、文化产业、金融服务业的投 化咨询、动漫设计、影视策划、文艺创
 资经营管理（以工商局核准的为准）。          作、金融信息咨询服务、体育咨询、教
                                             育咨询、游戏开发、投资管理、实业投
                                             资、资产管理、企业管理服务（以工商
                                             局核准的为准）。
       第十八条 公司成立时向发起人                 第十八条 公司发起人为 无锡国联
 发行 13,409.309 万股，占公司发行普通        纺织集团有限公司、无锡国联纺织集团
 股总数的 69.09%，其中，无锡国联纺           有限公司工会、无锡市国联发展（集团）
 织集团有限公司持有 11,447.1193 万           有限公司、江苏宏源纺机股份有限公
 股，无锡国联纺织集团有限公司工会持          司、无锡中瑞集团有限公司和无锡四棉
 有 1,000.332 万股，无锡市国联发展（集       纺织有限公司。公司成立时分别向前述
 团）有限公司持有 809.9854 万股，江          发起人发行 11,447.1193 万股、1,000.332
 苏宏源纺机股份有限公司 50.6241 万           万股、809.9854 万股、50.6241 万股、
 股，无锡中瑞集团有限公司 50.6241 万         50.6241 万股、50.6241 万股，出资时间
 股，无锡四棉纺织有限公司 50.6241 万         为 2000 年。
 股。经批准发行的社会公众股为 6000
 万股。
       经江苏省人民政府苏政复
 [2001]62 号文批准，股东调整为无锡国
 联纺织集团有限公司持有 11,447.1193
 万股，无锡市创业投资有限公司持有
 1,000.332 万股，无锡市国联发展（集
 团）有限公司持有 809.9854 万股，江
 苏宏源纺机股份有限公司持有 50.6241
 万股，无锡中瑞集团有限公司持有
 50.6241 万股，无锡四棉纺织有限公司
 持有 50.6241 万股。
       根据无锡市中级人民法院（2003）
 锡破字第 040 号文-5 号民事裁定书，
 2006 年 10 月 25 日，无锡中瑞集团有
 限公司将其持有的 50.6241 万股股份通
 过拍卖方式全部转让给上海迅诺实业
 有限公司。
       经国务院国有资产监督管理委员
 会国资产权[2006]972 号文和中国证券
 监督管理委员会证监公司字（2006）282

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 号文批准，2006 年 6 月 30 日万好万家
 集团有限公司受让无锡国联纺织集团
 有限公司持有的 11,447.1193 万股股
 份。
      经 2006 年度第二次临时股东会表
 决通过，由资本公积金转增股本 2400
 万股，社会公众股由 6000 万股增加为
 8400 万股。

       第十九条        公司股份总数为           第十九条       公司股份总数为
 288,609,726 股，公司的股本结构为： 634,968,627 股，公司的股本结构为：
 普通股 288,609,726 股。                    普通股 634,968,627 股。



      本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，修订后的章

程草案已于 10 月 31 日在上海证券交易所网站披露，现提交各位股东

审议。




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