浙江天册律师事务所 法律意见书
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0839
第一部分 引言
致：浙江万好万家实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万好万家实业股份有限
公司（以下简称“万好万家”或“公司”）的委托，担任万好万家本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次发行的标的资产过户出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所及经办律师得到本次发行交易各方如下保证，即其已经向本所及经办律
师提供了出具本法律意见书必需的材料，有关材料上的签字和/或印章均是真实
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的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，在资料提供中并无隐瞒、
虚假和遗漏。
如无特别说明,本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《浙江天册律
师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之法律意见书》（发文号：TCYJS2015H0180）中的相关简称之含
义相同。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
第二部分 正文
一、 本次发行方案的主要内容
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权，交易价格为120,900.00万元；
同时万好万家向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币
302,242,650.36元。
（一）发行股份及支付现金购买翔通动漫100%的股权
本次重大资产重组因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为四川联尔、天厚地德和翔运通达。本次发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次股份发行价格为17.12元／
股，发行股份数量为52,964,798股。同时，万好万家向交易对方合计支付现金
302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及
获得的现金对价如下表：
序号 股东名称 持股比例 认购上市公司股份数（股） 现金对价金额（元）
1 四川联尔 47.94% 25,391,118 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 24,183,961 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 3,389,719 14,508,010.72
合计 100.00% 52,964,798 302,242,658.24
在本次发行的定价基准日至发行日期间，万好万家如有派息、送股、资本公
积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，
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发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行
对象为1名投资者，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。本次发行的股票
为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。股份发行价格为
17.22元/股，发行股份数量为17,551,838股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，万好万家如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本
次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规的规定。
二、 本次发行的授权与批准
（一）万好万家的批准与授权
1、2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通
过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补
偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提
请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（2）2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补
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偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继
续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向
四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向
天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。
核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，《购买资产协
议》约定的全部生效条件已经得到满足，本次发行可以实施。
三、 本次发行的发行价格和发行数量的调整
根据万好万家2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案、交易各方签
署的《发行股份及支付现金购买资产》、《股份认购协议》等相关文件，在本次发
行的定价基准日至发行日期间，万好万家如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将
随之进行调整。
2015年9月14日，万好万家召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，根据该方案，以截至 2015
年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增12股，合计转增股本261,711,708股，本次转增股本后，公司总股本为
479,804,798股。
根据万好万家发布的《资本公积金转增股本实施公告》及其确认，本次资本
公积金转增股本已于2015年9月29日实施完毕并上市流通。因此，万好万家本次
发行的发行价格和发行数量应相应予以调整。
2015年10月8日，万好万家召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，调整内容具体如下：
1、发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整
根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整
为7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的
52,964,798股调整为116,549,786股，具体情况如下：
原认购股份数 原发行价 现认购股份数 现发行价
序号 股东名称
（股） （元） （股） 格（元）
1 四川联尔 25,391,118 17.12 55,873,514 7.78
2 天厚地德 24,183,961 17.12 53,217,148 7.78
3 翔运通达 3,389,719 17.12 7,459,124 7.78
合计 52,964,798 116,549,786
2、发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量调整
根据该议案，本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元／股
调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有
限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
经核查，本所律师认为：万好万家此次调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的发行价格和发行数量已履行必要程序，是合法有效的。
四、 本次发行的发行情况
1、发行对象
根据万好万家第五届董事会第二十九次决议、2015年第二次临时股东大会决
议及证监会的核准文件，本次发行对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达和杭州
旗吉。
经本所律师核查，上述发行对象均为依法设立并有效存续的有限责任公司或
有限合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股
份的情形，具备认购本次发行股份的主体资格。
2、发行价格及发行数量
根据万好万家相关会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》及本次
发行方案等文件，本次发行的最终发行价格及发行数量为：
（1）发行股份购买资产的发行价格和发行数量
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本次发行股份购买资产的发行价格为7.78元／股。发行股份购买资产而向交
易对方发行的股票数量为116,549,786股，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 发行价格（元）
1 四川联尔 55,873,514 7.78
2 天厚地德 53,217,148 7.78
3 翔运通达 7,459,124 7.78
合计 116,549,786
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.83元／股。募集配套资金而向发
行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量为38,614,043股。
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合相关法律法规的相关规
定。
3、本次发行的缴款及验资
（1）万好万家和中信建投向杭州旗吉发出了《浙江万好万家实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》。
根据该缴款通知，杭州旗吉获得本次发行配售股份数量为38,614,043股，应缴纳
认购款共计人民币302,347,956.69元（大写叁亿零贰佰叁拾肆万柒仟玖佰伍拾陆
元陆角玖分），该等认购款应于2015年10月27日下午16:00前划至指定的中信建投
账户。
（2）2015年10月27日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字
[2015]1138号《验资报告》。经该所注册会计师审验，截止2015年10月26日17:00
止，中信建投已收到万好万家2015年度非公开发行股票认购资金共计人民币叁亿
零贰佰叁拾肆万柒仟玖佰伍拾陆元陆角玖分（302,347,956.69元），上述款项已
存入中信建投账户。
（3）2015年10月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2015]第610714号《验资报告》。经该所注册会计师审验，截至2015年10月27
日止，万好万家实际已发行人民币普通股155,163,829股，变更后的注册资本为人
民币634,968,627.00元。其中，四川省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投
资管理中心（有限合伙）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）以其合计持
有 厦 门 翔 通 动 漫 有 限 公 司 100.00% 的 股 权 出 资 116,549,786.00 元 ， 增 加 股 本
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116,549,786.00元，该等股权转让变更登记手续已于2015年8月7日办妥；万好万
家非公开发行人民币普通股38,614,043.00元，发行价格7.83元/股，募集资金总额
为302,347,956.69元，扣除发行费用17,700,000.00元，募集资金净额为人民币
284,647,956.69 元 ， 其 中 注 册 资 本 人 民 币 38,614,043.00 元 ， 资 本 溢 价 人 民 币
246,033,913.69元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合相关法律法规定的规定，本
次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位，本
次发行购买资产过户已完成。
综上，本所律师经核查后认为：万好万家本次发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、万好万家的更名
2015年9月14日，万好万家2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司名称和经营范围的议案》等议案，同意万好万家中文名称拟变更为“浙江
万好万家文化股份有限公司”。
2015年10月22日，经浙江省工商行政管理局核准，万好万家完成了公司名称，
并领取了新的《营业执照》，万好万家名称变更为“浙江万好万家文化股份有限
公司”。
本所律师经核查后认为：万好万家的更名履行了必要的法定程序，其更名不
会对本次发行造成影响。
六、 关于配套融资方
截至本法律意见书出具之日止，杭州旗吉的基本情况如下：
企业名称 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
工商注册号 330103000235671
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市下城区观巷 47 号 732 室
执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
合伙出资总额 110 万元
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经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
成立日期 2015 年 1 月 4 日
合伙期限 至 2022 年 1 月 3 日
合伙出资情况 普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资 10
万元，占总合伙份额的 9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管
理有限公司，认缴合伙出资 100 万元，占总合伙份额的 90.91%
根据中国证券投资基金业协会出具的 P1014287 号《私募投资基金管理人登
记证明》，杭州旗吉的管理人杭州旗聚吉投资管理有限公司已完成私募投资基金
管理人登记，另根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，杭
州旗吉已完成私募投资基金备案。因此，本所律师认为，杭州旗吉已按规定履行
了私募投资管理人登记和私募投资基金备案手续。
另根据杭州旗吉及其合伙人出具的声明，杭州旗吉的最终出资不包含万好万
家董事、监事及高级管理人员及其关联方的资金，并确保最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计或结构化资产管理产品。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：万好万家本次发行已经依法取得了应取得的必要
授权和核准；万好万家可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；本次发
行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合万好万家东大会决议及
法律、法规和规范性文件的要求；万好万家本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；配套融资方已完成私
募投资基金备案手续，其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计或结构化资产
管理产品。万好万家的更名不会对本次发行造成影响。
本法律意见书正本陆份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2015 年 10 月 30 日。
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0839”《浙江天册律师事务所关于浙江万好万
家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：黄廉熙
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：金 臻
签 署：
