中信建投证券股份有限公司

                 关于浙江万好万家实业股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

        之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1701 号）,
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式
发行不超过 17,551,838 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），担任浙江万好万家实
业股份有限公司（以下简称“万好万家”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问和本次配套发行的主承销商,
根据照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人
有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，
浙江天册律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及
合规性情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    根据公司与杭州旗吉签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的定价基准
日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。
    2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的
发行价格由原来的17.22元／股调整为7.83元／股。

    （二）发行数量

    根据公司与杭州旗吉签署的《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方
式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，
不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金
对价部分）的25%。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。
    2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的
发行价格由原来的17.22元／股调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象
杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股
调整为38,614,043股。

    （三）发行对象

    本次配套发行对象确定为1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    本次配套发行募集资金总额为302,347,956.69元，扣除与发行有关的费用
17,700,000元后募集资金净额为284,647,956.69元，未超过募集资金规模上限，符
合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次配套发行的发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

    发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经上市公司2015年
第二次临时股东大会审议通过。
    2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向
四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可（2015）1701号）核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
       经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并
获得了贵会的核准。

三、本次配套发行的具体情况

       （一）《缴款通知书》的发送

       2015 年 10 月 23 日，发行人向杭州旗吉发出《缴款通知书》，通知其于 2015
年 10 月 27 日下午 16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向中信
建投券指定账户及时足额缴纳认购款项。

       经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过
的有关本次配套发行方案的要求。

       （二）本次非公开发行股票价格和认购情况

       本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。

       2015 年 4 月，发行人已与本次非公开发行对象杭州旗吉签订了《股份认购
协议》。

       2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向
四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可（2015）1701号）核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
       本次非公开发行对象认购股份数量如下：
  序号         发行对象          获配股数（股）           认购金额（元）
   1        杭州旗吉                       38,614,043            302,347,956.69

            合计                           38,614,043            302,347,956.69

       本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不
得转让。

    （三）缴款与验资
    2015 年 10 月 26 日，杭州旗吉向中信建投指定账户足额缴纳了认购款项。

    2015 年 10 月 26 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中准验字
[2015]1138 号《验资报告》，截至 2015 年 10 月 26 日止，发行对象已将认购资金
全额 302,347,956.69 元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账
户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，
账号：7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购
款项全部以现金支付。

    2015 年 10 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销
费后的余额划转至万好万家指定的本次募集资金专户内。

    2015 年 10 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了信会师报字[2015]第 610714 号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 27 日止，万好万家通过向社会非公开发行
人民币普通股（A 股）38,614,043 股，募集资金合计 302,347,956.69 元，扣除
发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币 17,700,000 元，净募集资金人
民 币 284,647,956.69 元 。 其 中 增 加 股 本 38,614,043 元 ， 增 加 资 本 公 积
246,033,913.69 元。

    经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，中信建投认为：

    本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过
程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，
均符合发行人2015年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




 项目协办人签名：
                                陶兆波




 财务顾问主办人签名：
                                 黄平                张铁




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