证券代码：600576        证券简称：万家文化          公告编号：临 2015-087




                    浙江万好万家文化股份有限公司

                      六届四次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“上市公司“或“公司”）第六
届董事会第四次会议通知于2015年11月16日以邮件方式发出，会议于2015年11
月20日下午2:00以现场方式召开，会议由董事长孔德永先生主持，本次会议应出
席董事7名，实际出席会议董事7名，公司部分监事列席了会议，会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：


    一、审议通过《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议
案》
    （1）重大资产重组的方式
    本次重大资产重组的方式为：上市公司将其全资子公司浙江万家房地产开发
有限公司（简称“万家房产”）100%的股权出售给林和国；上市公司将其控股
子公司浙江万好万家矿业投资有限公司的65%的股权出售给万好万家集团有限
公司（简称“万好万家集团”）。
    表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

    （2）交易标的
    本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的浙江万家房地产开发有限
公司100%股权和浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权。
    表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （3）交易对方
   本次交易对方为自然人林和国和法人万好万家集团有限公司。同时根据上海
证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，林和国、万好万家集团有限公司
与上市公司之间存在关联关系。本次交易构成关联交易。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （4）标的资产的交易价格及作价依据

   根据第610715号《审计报告》，截至审计基准日，万家房产所有者权益为
69,140,155.71元；根据第4064号《评估报告》，截至评估基准日，万家房产评估
价值为11,018.37万元，扣除万家文化于评估报告基准日2015年6月30日之后从万
家房产取得的分配利润3000万元，经交易双方协商确定，标的资产一万家房产
100%股权交易价格为8267万元。

   根据第610716号《审计报告》，截至审计基准日，万家矿业所有者权益为
77,221,314.65元；根据第4065号《评估报告》，截至评估基准日，万家矿业评估
价值为5,445.98万元，经交易双方协商确定，标的资产二万家矿业65%股权交易
价格为4663万元。

   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （5）浙江万家房地产开发有限公司股权转让涉及的债权、债务的处理

   上市公司将万家房产100%的股权转让给林和国（简称“本次股权转让”）
前万家房产涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由万家房产承担，不进行债
权债务重组。

   其中，本次股权转让前万家房产结欠万家文化的债务人民币248,340,838.40
元尚未清偿；本次股权转让后，万家房产将继续承担该债务的清偿责任,并于
2016年12月31日前还清。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （6）万好万家集团有限公司的担保责任

   万好万家集团对万家文化与林和国就转让万家房产100%股权签订的《股权
转让协议》项下林和国的全部债务和万家房产与万家文化之间签订的《债务偿
还及担保协议》项下万家房产对万家文化所附债务提供连带责任保证，担保的
债务范围为：（1）林和国购买万家文化转让的万家房产的100%股权的转让价
款人民币8267万元、林和国因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等及万
家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用（2）万家房产结欠万家文化
的人民币248,340,838.40元的债务、万家房产因违约而导致的利息、违约金、损
害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用。

   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （7）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
   本次交易各方一致同意，自定价基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）
标的股权万家房产100%股权所对应的万家房产在过渡期间损失由万家房产100%
股权受让方林和国承担，收益归上市公司享有；标的股权浙江万好万家矿业投资
有限公司65%股权所对应的浙江万好万家矿业投资有限公司在过渡期间损失由
浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权受让方万好万家集团承担，收益归上市

公司享有。该等期间的损益将由转让方于交割日之后安排专项审计确定，费用由

受让方承担。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   （8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
   本次交易各方一致同意，转让方负责标的资产的权属转移义务，否则，转让
方应承担赔偿责任，赔偿标准以受让方因此所受到的实际损失为准。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   上述议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。


   二、审议通过《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>
及其摘要的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《浙江万好万家
文化股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要。（《重大资产出售报告书》
全文详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告）
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。


   三、审议通过《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司
与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
   公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需
获得公司股东大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   五、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
   公司本次重大资产出售中的浙江万家房产有限公司 100%股权的受让方为自
然人林和国，林和国先生为浙江万家房产有限公司的总经理。
   公司本次重大资产出售中的浙江万好万家矿业投资有限公司 65%股权的受
让方为法人万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司为公司的控股股东。
   根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，林和国、万好万家集团有限公司为公司的关联方，本次交易涉及与关
联方林和国、万好万家集团有限公司之间的交易。因此，本次重大资产出售构成
关联交易。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   六、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范
性文件的有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   七、审议通过《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
   根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司
实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
   （一）本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前
应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
   （二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在
设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的
有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
   （三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
   （四）本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度
地保护全体股东的利益。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   八、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
   北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了中
企华评报字第4064号、中企华评报字第4065号《评估报告》。
   公司董事会认为：

   （一）董事会对本次交易估值事项意见

    1、关于估值机构的独立性

    中企华具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估
值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

    2、关于估值假设前提的合理性

    估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。

    3、估值方法与估值目的的相关性

    本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估
值目的相关。

    4、关于资产定价原则的公允性

    本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果，由双方
协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东的利益的情形。

    本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值
为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

    （二） 估值依据的合理性说明

    本次估值，估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家房
产 100%的股权和万家矿业 65%的股权进行估值。

    1、万家房产估值依据的合理性说明

    一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，
对于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来
收益的难以预测性，因此不适合采用收益法估值。另一方面，由于国内房地产行
业同类型企业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法估值也不适用于此次标
的资产。

    综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价
值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的
销售收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产
的评估结果是合理的。

    2、万家矿业估值依据的合理性说明

    考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预
测，因此，此标的资产不适用收益法估值。另外，由于国内矿产业同类型企业没
有充分的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法估值。所以，根据此次
交易资产未来收益不可预见性和无可比案例的特点，以及资产基础法估值金额不
会直接受到报告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资
产的评估结果是合理的。

    （三）交易标的定价公允性分析

    本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的
估值结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

    本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相
关业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，

取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。综上所述，董事会认为：本次交

易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。



   九、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审阅报告、
评估报告的议案》
   同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限
责任公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及审计报告、评估
报告。
   公司本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的具体内
容详见中国证监会指定的信息披露网站。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
   公司董事会同意公司聘请华信证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）、北京大成（上海）律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司
分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案不需回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关
事宜的议案》
   为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
   （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案；
   （2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
相关事宜；
   （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
   （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
   （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
   （6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
   （7）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
   表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案为关联交易事项，公司董事孔德永对上述议案回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   十二、审议通过《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

   现定于2015年12月7日召开公司2015年第五次临时股东大会，具体事项详见

股东大会会议通知。

   表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案不需回避表决。



   特此公告。



                                  浙江万好万家文化股份有限公司董事会
                                                  2015 年 11 月 21 日