万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
上市公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司 股票简称 万家文化
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
浙江省杭州钱江经济开发区顺达 浙江省杭州钱江经济开发区顺达
万好万家集团有限公司
路 101 号 3 幢 212 室 路 101 号 3 幢 212 室
浙江省瑞安市锦湖街道周松北路 浙江省瑞安市新江南人家 5 幢
林和国
十五弄 3 号 1202 室
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼
签署日期：二〇一五年十一月
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次证券交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本报告书及其摘要是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露
文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方万家集团和林和国已出具承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司/自然人的上述承诺如与事实不符，公司/自然人愿意承担由此引起的一
切法律责任。如造成万家文化的损失，本公司/自然人愿意承担由此造成的一切经
济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
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目 录
公司声明...................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................. 3
目 录........................................................................ 4
第一节 重大事项提示 ...................................................... 6
一、 本次交易方案概述 ...................................................... 6
二、 本次交易标的资产评估及定价情况 ........................................ 7
三、 本次交易构成重大资产重组 .............................................. 7
四、 本次交易不构成借壳上市 ................................................ 8
五、 本次交易构成关联交易 .................................................. 8
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 8
七、本次交易需要履行的审批程序 ............................................. 9
八、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 10
九、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 11
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 12
第二节 重大风险提示 ..................................................... 13
一、交易对方的违约风险 .................................................... 13
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款 .................................... 13
三、本次交易可能被取消的风险 .............................................. 14
四、本次重组审批风险 ...................................................... 14
五、上市公司商誉减值的风险 ................................................ 14
六、业务转型及整合风险 .................................................... 15
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ........................ 15
八、交易标的资产评估风险 .................................................. 15
九、股价波动的风险 ........................................................ 16
第三节 本次交易概况 ..................................................... 17
一、交易的背景及目的 ...................................................... 17
二、交易的决策过程和批准情况 .............................................. 18
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三、 本次交易具体方案 ..................................................... 18
第四节 财务会计信息 ........................................................ 23
一、标的公司财务报表 ...................................................... 23
（一）万家房产 ........................................................ 23
（二）万家矿业 ........................................................ 25
二、上市公司备考财务报表 .................................................. 27
（一）备考资产负债表 .................................................. 27
（二）备考利润表 ...................................................... 28
第五节 备查文件 ............................................................ 29
一、备查文件.............................................................. 29
二、备查地点.............................................................. 29
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%股权。
根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化
拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一）万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书摘要签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，
本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债
务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清
偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二）万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
（四）债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因
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而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
聘任。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 万元。根据中企华 2015 年 11
月 15 日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元。根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元。
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%，上市公司出
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母公
司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿业全部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让
价格为 4,663 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的
2014 年度财务数据 万家文化 占比（%）
万家房产 万家矿业
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资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93
归属于母公司股东
48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86
的所有者权益
营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00
根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到 50%以
上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上”。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东，截
至本报告书摘要签署日，万家集团直接持有上市公司 30.52%的股份。林和国于过
去 12 个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产董事长兼总经理。
根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
况如下表所示：
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单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率(%)
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21
每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95
营业收入 1,193.33 - -
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-1,986.57 -1,462.48 -35.84
润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86
由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联的股权，逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内
房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严
重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材
销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于
大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏
损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，
强化盈利能力。
七、本次交易需要履行的审批程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会，审议通过了购买万家矿业 65%股
权的事项。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项。2015 年 11 月 20 日，上市公
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司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售的议案。本次重组
尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，上市公司将实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售
上市公司控股股
暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认交易报告书不存在
东、上市公司实际
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
控制人
相应的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
交易对方 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司实际控制
人 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及实际控 的情形。
制人 二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺交易报告书及浙江万好万
上市公司及全体董
家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记
事、监事及高级管
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
理人员
和连带的法律责任。
一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在
上市公司 出资不实或影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该
等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制
的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
属转移的其他情况。
二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
本公司/本人承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕
疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在
交易对方
瑕疵而要求万家文化作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单
方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易的相关协议。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券从业资格业务的评估机构出具
的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各
方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知
后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本
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次交易的股东大会上，本公司将通过证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式
的投票平台以切实保护中小投资者的合法权益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华信证券担任本次交易的独立财务顾问，华信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本报告书及其摘要提供的其他
各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、交易对方的违约风险
林和国为本次交易对方，就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项
予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险。
万家集团为本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营，其主要资产为
持有上市公司总计 193,822,297 普通股，即占总股本的 30.52%，其中截至报告期
170,800,000 股已质押，尚有 23,022,297 股未质押。基于上述情况，万家集团的支
付能力会受到相应影响，不能排除万家集团的违约风险。
此外，根据本次交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付，第一期转
让款的支付时间为 2015 年 12 月 31 日前，股权于转让款第一期支付之后 20 日内完
成交割，第二期转让款支付时间为 2016 年 4 月 30 日之前。由于上述股权交割及对
价支付的时间安排，可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。
就本次交易上述风险，特此提醒投资者注意。
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款
根据本次交易安排，第一期股权转让款将于 2015 年 12 月 31 日前支付，并于
之后的 20 日内完成股权交割，第二期股权转让款将于 2016 年 4 月 30 日前予以支
付。因此，本次标的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万
家集团及林和国产生大额的股权转让的应收款。
此外，本次交易完成后，万家房产将继续承担对上市公司的债务 24,834.08 万
元。为了保护上市公司利益，本次交易约定，万家房产将于 2016 年 12 月 31 日前
清偿上述债务。在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应
收款。
就上述情况，特此提醒投资者注意。
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三、本次交易可能被取消的风险
2015 年 10 月 29 日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自
2015 年 10 月 30 日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响，
本公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：
“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申
请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施。针
对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6
个月买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存
在内幕交易行为。
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在
与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减
少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
四、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次
交易的批准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司商誉减值的风险
2015 年 8 月 13 日，上市公司收购翔通动漫，并完成股权交割。本次收购完成
后，根据三季度报告，上市公司总资产为 207,783.47 万元，上述收购所形成的商誉
金额为 99,779.35 万元，占上市公司总资产 48.02%。
根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试。若翔通动
漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险，从而对上市
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公司经营业绩产生不利影响。
六、业务转型及整合风险
上市公司于 2015 年 8 月 13 日完成收购翔通动漫的收购，且公司目前主营业务
已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型
升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市
公司新增业务与之前的房地产、矿业等主营业务存在明显的差异，尽管上市公司已
具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险。
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013 年、2014
年、2015 年 1-6 月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的
98.07%、100.00%和 32.61%。
本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相关的资产和负债。
虽然房地产、矿业业务的持续亏损，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较
大。本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业
务的拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的
下滑，提请投资者注意相关风险。
八、交易标的资产评估风险
万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计报告》中将其确认
为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额，《万家房产评估报告》中将其确
认为评估范围之内并披露在“特殊说明事项”中。
万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权，上述采矿权于 2014 年 9
月 29 日有效期届满，目前公司正在申请续期。《万家矿业审计报告》将其确认为
无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在
“特殊说明事项”中予以披露。
由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关
注本次交易的评估风险。
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九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于
以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给
投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有造血能力较弱
目前，公司的主营业务为房地产开发及矿产开采经营。2014 年以前，公司的
主要营业收入来自房地产和铁精粉销售。伴随着中国经济体制改革及产业结构加速
调整，房地产行业和矿产行业纷纷面临困境。上市公司主营业务面临市场严酷竞争，
受整体经济增速放缓影响较大，同时受制于国际市场铁矿石产品价格长期低位徘
徊，致使近年来主营业务盈利能力弱，造血功能不强，对公司持续经营产生较大压
力。公司 2013 年度实现营业收入 7,973.76 万元，2014 年度仅实现营业收入 1,193.33
万元，2015 年 1-6 月仅实现营业收入 276.47 万元。
2、万家房产和万家矿业不符合公司的未来战略规划
公司计划向动漫文化和移动互联网产业转型。2015 年 4 月，公司股东大会通
过了一系列议案，跨行业收购翔通动漫 100%股权，帮助公司在战略层面调整主营
业务，把握市场潮流，实现股东利益最大化。因此，房地产资产和矿业资产与公司
的未来战略规划不符。
3、出售的标的资产实质上成为公司的财务负担
截至本报告书摘要签署日，万家房产负债总额近 2.48 亿元，增加了公司的财
务成本，提高了公司的资产负债率，不符合股东利益最大化的原则。此外，由于国
际铁矿石价格持续处于低位徘徊，国内外铁矿石产品供需矛盾失衡，万家矿业持续
经营能力较差，继续持有该资产不能为公司带来效益。
（二）本次交易目的
1、集中精力发展动漫文化和移动互联网产业
上市公司通过收购翔通动漫及浙江众联等公司，逐步转型成为一家以动漫文化
和移动互联网为主营业务的公司。因此，本次交易旨在剥离亏损业务，从而改善公
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
司经营情况，并集中精力发展动漫文化和移动互联网产业，提高持续盈利能力和持
续经营能力。
2、消除房地产和矿产行业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制改革的深入，产业结构加速调整，房地产行业已经脱离高
速增长轨道，尤其是非主要城市的房地产市场在整体上面临较大挑战。此外，矿产
行业产能过剩的局面未能改变，铁矿石价格持续萎靡，企业面临巨大的经营压力，
出现大面积亏损，该情况预计在短期内难以改善。本次交易旨在消除房地产和矿业
公司业绩下滑对公司带来的不利影响。
二、交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会，审议通过了购买万家矿业 65%股
权的事项。
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同
意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%的股
权。根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家
文化拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股
权。具体方案如下：
1、万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书摘要签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，
本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债
务。
万家集团就林和国的股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的
清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
2、万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，在2015年12月31日前支付第一期转
让价款2,400万元，在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
3、期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因
而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
聘任。
（二）本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 万元。根据中企华 2015 年 11
月 15 日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元。根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%，上市公司出
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母公
司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿业全部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让
价格为 4,663 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的
2014 年度财务数据 万家文化 占比（%）
万家房产 万家矿业
资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93
归属于母公司股东的所
48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86
有者权益
营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00
根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到 50%
以上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上”。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东。截
至本报告书摘要签署之日，万家集团直接持有上市公司 30.52%的股份；林和国于
过去 12 个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产董事长兼总经理。根据《上
市规则》，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召
开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014 年度 2014 年度 变动率(%)
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21
每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95
营业收入 1,193.33 - -
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-2,179.44 -1,462.48 -49.02
润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86
由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内
房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严
重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材
销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于
大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏
损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，
强化盈利能力。
（七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，万家房产对上市公司的债务余额为248,340,838.40
元，万家矿业已经结清了对上市公司的其他应付款。本次交易之后，万家房产对上
市公司将形成248,340,838.40元的资金占用。根据本次交易协议约定，万家房产将
于2016年12月31日之前对上述占用资金予以清偿。
本次交易后，上市公司将退出房地产和矿业业务的经营，与标的公司不存在潜
在的业务往来和关联交易的情况。
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第四节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
立信会计师对万家房产、万家矿业的 2013 年度及 2014 年度及 2015 年 1-6 月
的财务报表及附注进行了审计，并出具了《万家房产审计报告》和《万家矿业审计
报告》。
（一）万家房产
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 957.19 113.85 3,349.73
以公允 价值 计量且其
变动计入当期损益的 - - 277.52
金融资产
应收账款 29.70 - -
预付款项 6.67 6.67 11.04
其他应收款 160.95 176.39 217.46
存货 31,167.59 31,686.39 31,956.33
其他流动资产 252.00 2,214.49 24.49
流动资产合计 32,574.11 34,197.78 35,836.57
非流动资产:
投资性房地产 2,830.58 2,520.58 640.42
固定资产 1,084.78 1,134.61 1,171.74
递延所得税资产 740.19 738.73 807.67
非流动资产合计 4,655.55 4,393.91 2,619.82
资产总计 37,229.66 38,591.70 38,456.40
流动负债:
应付账款 617.96 1,197.66 1,894.61
预收款项 949.87 737.01 -
应付职工薪酬 1.52 30.08 12.91
应交税费 2,776.52 2,979.84 3,935.93
其他应付款 25,949.49 26,307.89 24,937.18
流动负债合计 30,295.37 31,252.49 30,780.63
非流动负债：
递延所得税负债 20.28 16.12 -
非流动负债合计 20.28 16.12 -
负债合计 30,315.65 31,268.61 30,780.63
所有者权益：
股本 2,000.00 2,000.00 2,000.00
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盈余公积 1,000.00 1,000.00 1,000.00
未分配利润 3,914.02 4,323.09 4,675.77
归 属 母公 司所 有 者 权
6,914.02 7,323.09 7,675.77
益合计
所有者权益合计 6,914.02 7,323.09 7,675.77
负债和所有者权益总计 37,229.66 38,591.70 38,456.40
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 90.15 958.13 6,898.66
减：营业成本 384.54 772.53 5,553.13
营业税金及附加 -71.48 20.00 415.88
销售费用 - - 0.24
管理费用 187.13 458.71 427.55
财务费用 -4.37 -6.55 -3.65
资产减值损失 14.00 3.29 -2.94
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - 22.48 31.79
列）
投资收益（损失以“-”
号填列） 12.48 34.23 13.78
二、营业利润 （亏损
以“-”填列） -407.18 -233.15 554.04
加：营业外收入 1.40 - -
减：营业外支出 0.59 0.96 7.55
三、利润总额（亏损
-406.37 -234.11 546.49
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 2.70 118.57 494.31
四、净利润（净亏损
-409.07 -352.68 52.18
以“-”号填列）
归属母公司所有者净
-409.07 -352.68 52.18
利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,205.33 -1,323.30 5,101.86
投资活动产生的现金流量净额 2,204.83 -1,912.57 -143.71
筹资活动产生的现金流量净额 -156.16 - -2,263.29
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现金及现金等价物净增加额 843.34 -3,235.88 2,694.86
加：期初现金及现金等价物余额 113.85 3,349.73 654.87
期末现金及现金等价物余额 957.19 113.85 3,349.73
（二）万家矿业
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 112.06 108.03 990.45
应收账款 0.75 0.99 1.02
预付款项 18.67 28.32 12.19
其他应收款 257.81 269.40 2,235.29
存货 178.77 177.62 236.61
其他流动资产 18.83 18.01 -
流动资产合计 586.89 602.37 3,475.55
非流动资产：
固定资产 4,982.84 5,177.51 5,506.96
在建工程 85.03 85.03 468.60
无形资产 2,439.99 2,559.07 2,797.22
商誉 430.78 430.78 430.78
长期待摊费用 2,293.43 2,403.43 2,115.41
递延所得税资产 - - 4.31
其他非流动资产 1,234.06 1,234.06 1,240.06
非流动资产合计 11,466.14 11,889.88 12,563.35
资产总计 12,053.02 12,492.25 16,038.90
流动负债:
应付账款 13.82 13.82 251.01
预收款项 2.48 2.48 2.48
应付职工薪酬 7.46 9.31 24.46
应交税费 10.19 10.18 1.73
应付利息 6.75 6.75 6.75
其他应付款 790.19 480.19 2,130.00
流动负债合计 830.89 522.73 2,416.43
非流动负债：
长期借款 3,500.00 3,500.00 3,500.00
非流动负债合计 3,500.00 3,500.00 3,500.00
负债合计 4,330.89 4,022.73 5,916.43
所有者权益：
实收资本 8,250.00 8,250.00 8,250.00
专项储备 237.33 237.61 276.75
未分配利润 -2,824.89 -2,249.23 -1,056.21
归属母公司所有
5,662.44 6,238.38 7,470.54
者权益合计
少数股东权益 2,059.69 2,231.14 2,651.93
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所有者权益合计 7,722.13 8,469.52 10,122.47
负债和所有者权益
12,053.02 12,492.25 16,038.90
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 - 235.20 950.57
减：营业成本 - 232.87 599.68
营业税金及附加 9.81 - 16.26
管理费用 577.79 1,289.97 1,273.30
财务费用 142.53 261.19 300.45
资产减值损失 16.46 60.62 -18.40
二、营业利润 （亏
损以“-”填列） -746.59 -1,609.45 -1,220.73
加：营业外收入 - 0.02 -
减：营业外支出 0.50 0.06 13.72
三、利润总额（亏损
总 额 以 “-” 号 填 -747.09 -1,609.49 -1,234.46
列）
减：所得税费用 0.02 4.31 0.69
四、净利润（净亏损
-747.11 -1,613.81 -1,235.14
以“-”号填列）
归属母公司所有者
-575.66 -1,193.02 -963.59
的净利润
少数股东损益 -171.45 -420.78 -271.56
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
132.85 -248.12 798.31
金流量净额
投资活动产生的现
-20.95 -407.17 -2,526.86
金流量净额
筹资活动产生的现
-107.87 -227.13 1,216.20
金流量净额
现金及现金等价物
4.03 -882.42 -512.35
净增加额
加：期初现金及现金
108.03 990.45 1,502.80
等价物余额
1-1-26
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期末现金及现金等
112.06 108.03 990.45
价物余额
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设已于 2014
年 1 月 1 日完成本次交易，即标的公司已于 2014 年 1 月 1 日被剥离出上市公司，
以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。
立信会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了
审计，并出具了《审阅报告及备考财务报表》。
公司经审计的备考合并财务简表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,703.33 84.17
其他应收款 35,382.37 35,508.89
其他流动资产 1,462.40 3,340.00
流动资产合计 38,548.10 38,933.07
非流动资产：
可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00
长期股权投资 374.27 1,015.28
固定资产 1,439.07 1,486.24
无形资产 21.84 1.51
商誉 93.30 -
其他非流动资产 2,484.00 1,000.00
非流动资产合计 5,912.48 5,003.04
资产总计 44,460.58 43,936.10
流动负债：
应付账款 0.46 0.46
应付职工薪酬 20.81 27.24
应交税费 126.46 136.13
其他应付款 861.45 1.76
流动负债合计 1,009.19 165.60
非流动负债：
预计负债 425.85 -
非流动负债合计 425.85 -
负债合计 1,435.04 165.60
所有者权益：
股本 21,809.31 21,809.31
资本公积 30,513.11 30,513.11
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
盈余公积 4,591.04 4,591.04
未分配利润 -14,332.91 -13,142.95
归属于母公司所有者权 42,580.55 43,770.51
益合计
少数股东权益 444.99 -
所有者权益合计 43,025.54 43,770.51
负债和所有者权益总计 44,460.58 43,936.10
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
一、营业总收入 186.32 -
其中：营业收入 186.32 -
二、营业总成本 1,483.54 1,421.93
营业成本 - -
营业税金及附加 0.46 -
销售费用 - -
管理费用 773.49 860.78
财务费用 -10.27 -2.81
资产减值损失 719.86 563.96
加：公允价值变动收益（损失以“-” - 1,167.83
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -95.91 -1,208.35
三、营业利润 （亏损以“-”填列） -1,393.14 -1,462.45
加：营业外收入 5.47 570.84
减：营业外支出 0.23 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,387.89 -891.61
减：所得税费用 - 0.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,387.89 -891.64
归属于母公司所有者的净利润 -1,189.96 -891.64
少数股东损益 -197.94 -
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.05 -0.04
（二）稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.04
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第五节 备查文件
一、备查文件
1、 万家文化与本次交易相关的董事会决议
2、 万家文化独立董事与本次交易相关的独立董事意见
3、 万家文化与本次交易相关的股东大会会议决议
4、 华信证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 大成律师出具的《法律意见书》
6、 立信会计师出具的《审计报告》
7、 立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》
8、 中企华评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
1、 浙江万好万家文化股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
2、 上海华信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼
电话：021-38784818
传真：021-68776977
联系人：徐聪
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
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