浙江万好万家文化股份有限公司

  独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可意见



   浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的浙江万
家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）100%股权转让给林和国，将
其持有的浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万家矿业”）65%股权
转让给万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）。本次交易完成
后，公司不再持有万家房产地和万家矿业的股权。


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的
原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第四次会议审议的本次交
易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：


   1、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步优化资产结构，有利于公司
集中精力布局动漫文化和移动互联网业务业务及相关服务业务，有利于公司的可
持续性发展，符合公司和全体股东的利益。


   2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。


   3、公司本次重大资产出售中的万家房产100%股权的受让方为自然人林和
国，林和国于2015年9月13日之前担任公司监事会主席。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，林和国为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
   公司本次重大资产出售中的万家矿业65%股权的受让方为法人万好万家集
团，万好万家集团为公司的控股股东。《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，万
好万家集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。


   综上所述，我们对公司本次重大资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，
并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  （以下无正文，接签署页）