浙江万好万家文化股份有限公司

          独立董事关于重大资产出售事项的独立意见

     浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的浙江万家
 房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）100%的股权转让给林和国，将其
 持有的浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万家矿业”）65%的股权转
 让给万好万家集团有限公司。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组
 (以下简称“本次重大资产出售”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独
 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
 《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江万好万家文化股份有限公
 司的独立董事，仔细审阅了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关
 联交易报告书（草案）》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售
 事项，发表独立意见如下：

    一、公司拟出售所持万家房产100%股权、出售所持万家矿业65%的股权，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，该行为构成重大资产重
组。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

    二、公司就本次重大资产出售聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标
的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《浙江万好万家文化股份有限
公司拟转让股权涉及的浙江万家房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报
告》、《浙江万好万家文化股份有限公司拟转让股权涉及的浙江万好万家矿业投
资有限公司股东全部权益项目评估报告》。

     关于本次交易涉及的估值事项，全体独立董事认为：

     （一）董事会对本次交易估值事项意见
    1、关于估值机构的独立性

      中企华具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办
估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

    2、关于估值假设前提的合理性

      估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。

    3、估值方法与估值目的的相关性

      本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家
法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照
公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与
估值目的相关。

    4、关于资产定价原则的公允性

      本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果，由双
方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股
东，特别是中小股东的利益的情形。

      本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情
况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理
的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

    （二） 估值依据的合理性说明

      本次估值，估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家
房产100%的股权和万家矿业65%的股权进行估值。

   1、万家房产估值依据的合理性说明
     一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，
 对于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来
 收益的难以预测性，因此不适合采用收益法估值。另一方面，由于国内房地产行
 业同类型企业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法估值也不适用于此次标
 的资产。

     综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价
 值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的
 销售收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产
 的评估结果是合理的。

     2、万家矿业估值依据的合理性说明

       考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预
 测，因此，此标的资产不适用收益法估值。另外，由于国内矿产业同类型企业没
 有充分的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法估值。所以，根据此次
 交易资产未来收益不可预见性和无可比案例的特点，以及资产基础法估值金额不
 会直接受到报告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资
 产的评估结果是合理的。

     （三）交易标的定价公允性分析

       本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的
 估值结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

     本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相
 关业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，
 取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。综上所述，董事会认为：本次交
 易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
 的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    三、本次重大资产出售有利于公司集中资金调整产业结构，进行转型升级工
作；有利于减少关联交易、避免同业竞争；有利于公司拓展新业务，改善财务状
况，提升可持续经营能力。
    四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定。

    我们同意公司本次董事会会议对本次重大资产出售相关议案的表决结果，并
将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文，接签署页）