万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上海华信证券有限责任公司
关于
浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼
签署日期：二〇一五年十一月
1-1-1
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
上海华信证券有限责任公司（以下简称―华信证券‖或―本独立财务顾问‖）接受
浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称―万家文化‖或―上市公司‖）的委托，担
任万家文化本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供万家文化全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的
资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义
务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万家文化
的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的
相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读万家文化董事会发布的《浙
江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董
事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、评估报
告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
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6、本次交易尚需取得万家文化股东大会的批准方能实施，能否成功实施具有
不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披
露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审
查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈行为。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告―释义‖中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充
分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%股权。
根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化
拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一）万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次
交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清
偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二）万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
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（四）债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因
而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
聘任。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 万元。根据中企华 2015 年 11
月 15 日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元。根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元。
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%，上市公司出
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母公
司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿业全部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让
价格为 4,663 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
交易标的
2014 年度财务数据 万家文化 占比（%）
万家房产 万家矿业
资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93
归属于母公司股东
48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86
的所有者权益
营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00
根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到 50%以
上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上‖。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东，截
至本报告签署日，万家集团直接持有上市公司 30.52%的股份。林和国于过去 12 个
月内担任上市公司监事，同时担任万家房产董事长兼总经理。
根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
变动率
项目 2014 年度 2014 年度
(%)
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21
每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95
营业收入 1,193.33 - -
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-1,986.57 -1,462.48 -35.84
利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86
由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联的股权，逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内
房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严
重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材
销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由
于大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续
亏损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，
强化盈利能力。
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七、本次交易需要履行的审批程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会，审议通过了购买万家矿业 65%股
权的事项。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项。2015 年 11 月 20 日，上市公
司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售的议案。本次重组
尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，上市公司将实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售
上市公司控股股
暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不存在虚
东、上市公司实际
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
控制人
应的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
交易对方 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司实际控制
人 二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及实际控 的情形。
制人 二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
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本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺交易报告书及浙江万好万
上市公司及全体董
家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记
事、监事及高级管
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
理人员
和连带的法律责任。
一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，
该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限
制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
上市公司 权属转移的其他情况。
二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
本公司/本人承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕
疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在
交易对方
瑕疵而要求万家文化作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单
方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易的相关协议。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规
及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券从业资格业务的评估机构出具
的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各
方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
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客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知
后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本
次交易的股东大会上，本公司将通过证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式
的投票平台以切实保护中小投资者的合法权益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华信证券担任本次交易的独立财务顾问，华信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本独立财务顾问报告提供的其
他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、交易对方的违约风险
林和国为本次交易对方，就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项
予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险。
万家集团为本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营，其主要资产为
持有上市公司总计 193,822,297 普通股，即占总股本的 30.52%，其中截至报告期
170,800,000 股已质押，尚有 23,022,297 股未质押。基于上述情况，万家集团的支
付能力会受到相应影响，不能排除万家集团的违约风险。
此外，根据本次交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付，第一期转
让款的支付时间为 2015 年 12 月 31 日前，股权于转让款第一期支付之后 20 日内完
成交割，第二期转让款支付时间为 2016 年 4 月 30 日之前。由于上述股权交割及对
价支付的时间安排，可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。
就本次交易上述风险，特此提醒投资者注意。
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款
根据本次交易安排，第一期股权转让款将于 2015 年 12 月 31 日前支付，并于
之后的 20 日内完成股权交割，第二期股权转让款将于 2016 年 4 月 30 日前予以支
付。因此，本次标的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万
家集团和林和国产生大额的股权转让的应收款。
此外，本次交易完成后，万家房产将继续承担对上市公司的债务 24,834.08 万
元。为了保护上市公司利益，本次交易约定，万家房产将于 2016 年 12 月 31 日前
清偿上述债务。在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应
收款。
就上述情况，特此提醒投资者注意。
三、本次交易可能被取消的风险
2015 年 10 月 29 日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自
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2015 年 10 月 30 日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响，
本公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：
―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申
请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施。针
对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6
个月买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存
在内幕交易行为。
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在
与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减
少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
四、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次
交易的批准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司商誉减值的风险
2015 年 8 月 13 日，上市公司收购翔通动漫，并完成股权交割。本次收购完成
后，根据三季度报告，上市公司总资产为 207,783.47 万元，上述收购所形成的商誉
金额为 99,779.35 万元，占上市公司总资产 48.02%。
根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试。若翔通动
漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险，从而对上市
公司经营业绩产生不利影响。
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六、业务转型及整合风险
上市公司于 2015 年 8 月 13 日完成收购翔通动漫的收购，且公司目前主营业务
已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型
升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市
公司新增业务与之前的房地产、矿业等主营业务存在明显的差异，尽管上市公司已
具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险。
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013 年、2014
年、2015 年 1-6 月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的
98.07%、100.00%和 32.61%。
本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相关的资产和负债。
虽然房地产、矿业业务持续亏损，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。
本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业务的
拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑，
提请投资者注意相关风险。
八、交易标的资产评估风险
万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计报告》中将其确认
为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额，《万家房产评估报告》中将其确
认为评估范围之内并披露在―特殊说明事项‖中。
万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权，上述采矿权于 2014 年 9
月 29 日有效期届满，目前公司正在申请续期。《万家矿业审计报告》将其确认为
无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在
―特殊说明事项‖中予以披露。
由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关
注本次交易的估值风险。
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九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于
以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给
投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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目 录
声明和承诺 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ...................................................................................................................................... 4
重大风险提示 .................................................................................................................................... 11
目 录 ................................................................................................................................................ 15
释 义 ................................................................................................................................................ 17
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 19
一、交易的背景及目的 ............................................................................................................ 19
二、交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 20
三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 20
第二节 交易各方 ............................................................................................................................ 25
一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 25
二、交易对方情况 .................................................................................................................... 34
第三节 交易标的 ............................................................................................................................ 40
一、万家房产............................................................................................................................ 40
二、万家矿业............................................................................................................................ 54
第四节 交易标的评估情况 .......................................................................................................... 64
一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 64
二、评估方法概述 .................................................................................................................... 64
三、万家房产评估情况 ............................................................................................................ 65
四、万家矿业评估情况 ............................................................................................................ 71
五、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ................................ 77
六、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................................ 79
第五节 本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................................... 81
一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 81
二、交易总体方案 .................................................................................................................... 81
三、交易标的价格及定价依据 ................................................................................................ 81
四、支付方式............................................................................................................................ 82
五、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 82
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................ 83
七、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 83
八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 83
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
九、违约责任条款 .................................................................................................................... 83
第六节 独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 84
一、基本假设............................................................................................................................ 84
二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 84
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 ............................................ 86
四、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 87
五、本次交易相关资产评估方法、合理性及其他影响评估结果指标和因素核查意见 .... 88
六、本次交易对上市公司主营业务和财务状况的影响分析 ................................................ 99
七、完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析 .............................................. 100
八、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 .................................................................. 101
九、独立财务顾问内部审查意见 .......................................................................................... 104
十、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 104
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
万家文化、上市公司、公司、 浙江万好万家文化股份有限公司，为浙江万好万家实业股份
指
本公司 有限公司前身，在上交所上市，股票代码：600576
万家集团 指 万好万家集团有限公司
万家置业 指 浙江万家置业有限公司
万家集团以支付现金方式购买万家房产100%股权及自然人
本次交易 指
林和国以支付现金方式购买万家矿业65%股权
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司
交易对方 指 本次交易的股权受让方，指万家集团和自然人林和国
标的资产 指 万家房产100%股权、万家矿业65%的股权
标的公司 指 万家房产、万家矿业
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司
浙江众联 指 浙江众联在线资产管理有限公司
铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司
永德矿业 指 永德万好万家矿业有限公司
庆丰纺织 指 无锡庆丰纺织有限公司
康华房产 指 瑞安市康华房地产开发有限公司
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
东阳青雨 指 东阳青雨传媒股份有限公司
兆讯传媒 指 兆讯传媒广告股份有限公司
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
商城集团 指 浙江商城集团有限公司
商城集团房产 指 浙江商城集团房地产开发有限公司
台州万家房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司
金禾丰投资 指 金禾丰投资有限公司
本独立财务顾问报告、本报 《上海华信证券有限责任公司关于浙江万好万家文化股份
指
告 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《浙江万好万家文化股份有限公司与林和国、万好万家集团
《万家房产股权转让协议》 指 有限公司关于浙江万家房地产开发有限公司100%股权之股
权转让协议》
《浙江万好万家文化股份有限公司与万好万家集团有限公
《万家矿业股权转让协议》 指 司关于浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权之股权转
让协议》
交易协议 指 《万家房产股权转让协议》、《债务偿还及担保协议》和《万
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
家矿业股权转让协议》
《浙江万家房地产开发有限公司审计报告及财务报表》（信
《万家房产审计报告》 指
会师报字[2015]第610715号）
《浙江万好万家矿业投资有限公司审计报告及财务报表》
《万家矿业审计报告》 指
（信会师报字[2015]第610716号）
《浙江万好万家文化股份有限公司与浙江万家房地产开发
《债务偿还及担保协议》 指
有限公司、万好万家集团有限公司之债务偿还及担保协议》
《审阅报告及备考财务报 《浙江万好万家文化股份有限公司审阅报告及备考财务报
指
表》 表》（立信审[2015]1050号）
《万家房产评估报告》 指 《万家房产评估报告》（中企华评报字[2015]第4064号）
《万家矿业评估报告》 指 《万家矿业评估报告》（中企华评报字[2015]第4065号）
本报告书、交易报告书、报 《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
告书 易报告书》
评估基准日 指 2015年6月30日
审计基准日 指 2015年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产
《重组规定》 指
重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上证指数 指 上海证券综合指数
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、华信证券 指 上海华信证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大成律师、律师 指 北京大成（上海）律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有造血能力较弱
目前，公司的主营业务为房地产开发及矿产开采经营。2014 年以前，公司的
主要营业收入来自房地产和铁精粉销售。伴随着中国经济体制改革及产业结构加速
调整，房地产行业和矿产行业纷纷面临困境。上市公司主营业务面临市场严酷竞争，
受整体经济增速放缓影响较大，同时受制于国际市场铁矿石产品价格长期低位徘
徊，致使近年来主营业务盈利能力弱，造血功能不强，对公司持续经营产生较大压
力。公司 2013 年度实现营业收入 7,973.76 万元，2014 年度仅实现营业收入 1,193.33
万元，2015 年 1-6 月仅实现营业收入 276.47 万元。
2、万家房产和万家矿业不符合公司的未来战略规划
公司计划向动漫文化和移动互联网产业转型。2015 年 4 月，公司股东大会通
过了一系列议案，跨行业收购翔通动漫 100%股权，帮助公司在战略层面调整主营
业务，把握市场潮流，实现股东利益最大化。因此，房地产资产和矿业资产与公司
的未来战略规划不符。
3、出售的标的资产实质上成为公司的财务负担
截至本报告签署日，万家房产负债总额近 2.48 亿元，增加了公司的财务成本，
提高了公司的资产负债率，不符合股东利益最大化的原则。此外，由于国际铁矿石
价格持续处于低位徘徊，国内外铁矿石产品供需矛盾失衡，万家矿业持续经营能力
较差，继续持有该资产不能为公司带来效益。
（二）本次交易目的
1、集中精力发展动漫文化和移动互联网产业
上市公司通过收购翔通动漫及浙江众联等公司，逐步转型成为一家以动漫文化
和移动互联网为主营业务的公司。因此，本次交易旨在剥离亏损业务，从而改善公
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
司经营情况，并集中精力发展动漫文化和移动互联网产业，提高盈利能力和持续经
营能力。
2、消除房地产和矿产行业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制改革的深入，产业结构加速调整，房地产行业已经脱离高
速增长轨道，尤其是非主要城市的房地产市场在整体上面临较大挑战。此外，矿产
行业产能过剩的局面未能改变，铁矿石价格持续萎靡，企业面临巨大的经营压力，
出现大面积亏损，该情况预计在短期内难以改善。本次交易旨在消除房地产和矿业
公司业绩下滑对公司带来的不利影响。
二、交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会，审议通过了购买万家矿业 65%股
权的事项。
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同
意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%的股
权。根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家
文化拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股
权。具体方案如下：
1、万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次
交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国的股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的
清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
2、万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，在2015年12月31日前支付第一期转
让价款2,400万元，在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
3、期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因
而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
聘任。
（二）本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 万元。根据中企华 2015 年 11
月 15 日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元。根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元。
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%，上市公司出
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母公
司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿业全部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让
价格为 4,663 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的
2014 年度财务数据 万家文化 占比（%）
万家房产 万家矿业
资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93
归属于母公司股东的所
48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86
有者权益
营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00
根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到 50%
以上，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上‖。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公
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司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东。截
至本独立财务顾问报告签署之日，万家集团直接持有上市公司 30.52%的股份；林
和国于过去 12 个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产董事长兼总经理。根
据《上市规则》，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关
议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
变动率
项目 2014 年度 2014 年度
(%)
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21
每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95
营业收入 1,193.33 - -
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,179.44 -1,462.48 -49.02
利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86
由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
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3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内
房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严
重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材
销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于
大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏
损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，
强化盈利能力。
（七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况
截至本报告签署日，万家房产对上市公司的债务余额为248,340,838.40元，万
家矿业已经结清了对上市公司的其他应付款。本次交易之后，万家房产对上市公司
将形成248,340,838.40元的资金占用。根据本次交易协议约定，万家房产将于2016
年12月31日之前对上述占用资金予以清偿。
本次交易后，上市公司将退出房地产和矿业业务的经营，与标的公司不存在潜
在的业务往来和关联交易的情况。
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第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
英文名称：Zhejiang People Culture Co., Ltd.
公司简称：万家文化
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：63,496.86万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、
期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实
业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司设立于 1992 年，前身为无锡庆丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与
香港德信行有限公司共同投资设立。
1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）
有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有
限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股
权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
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2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰
发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司，总股本 13,409.31 万股，其中无
锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12 万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有 1,000.33
万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99 万股，无锡中瑞集团有限公司、
江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62 万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行
字[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A 股），
发行后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售
股 114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，6,000 万股公司社
会公众股在上交所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国有法人股 123,077,288.00 63.41
2 境内发起人法人股 1,012,482.00 0.52
3 社会法人股 10,003,320.00 5.15
4 社会公众股 60.000,000.00 30.91
合 计 194,093,090.00 100.00
2、上市后的股本演变情况
（1）2005 年 10 月，国有股份无偿划拨
2005 年 10 月 10 日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意
划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆
丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有
限公司更名为―无锡国联纺织集团有限公司‖。
2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展(集团)有
限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25 号)核准，豁免
无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要
约收购义务。
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（2）2006 年 12 月，重大资产置换
2006 年 12 月 25 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过公
司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团拥有的万
家房产 99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大
厦写字楼第 12 层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督管理委员会
国资产权[2006]972 号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组
方案的意见》（证监公司字[2006]281 号文）核准。
2006 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于同意万家集团有限公司公告无锡
庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（ 证监公司字
[2006]282 号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司
114,471,193 股国有法人股（占公司股份总额的 58.98%）转让给万家集团，万家集
团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万家集团 114,471,193.00 58.98
2 无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320.00 5.15
3 无锡市国联发展（集团）有限公司 5,099,854.00 4.17
4 深圳市金顺天投资发展有限公司 75,000.00 0.38
5 李勤伟 586,600.00 0.30
6 向孟亮 570,400.00 0.29
7 郝云龙 512,800.00 0.27
8 江苏宏源纺机股份有限公司 506,241.00 0.26
9 无锡四棉纺织有限公司 506,241.00 0.26
10 上海讯诺实业有限公司 506,241.00 0.26
合计 136,512,890.00 70.32
2007 年 7 月 7 日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万
好万家实业股份有限公司。
（3）2007 年 1 月，股权分置改革
2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股
权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意
公司实施股权分置改革方案。
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2006 年 12 月 21 日，公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本
次股权分置改革方案。
2007 年 1 月 23 日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全
体流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加
2,400 万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090 股，控
股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为 52.49%。
本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
万家集团 114,471,193.00 52.49
有限售条件股份
其他限售股东 19,621,897.00 9.00
无限售条件股 84,000,000.00 38.52
合 计 218,093,090.00 100.00
（4） 2015年11月，发行股份购买资产
2015年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系
列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫100%股权。2015年8
月13日，公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。公司于
2015 年 11 月 13 日 公 告 本 次 购 买 资 产 及 发 行 股 份 已 完 成 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
634,968,627股。本次发行股份后，公司控制权未发生变化。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
序号 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 有限售条件的流通股 155,163,829.00 24.44
2 无限售条件股 479,804,798.00 75.56
合 计 634,968,627.00 100.00
（5）上市公司目前股权结构
截至2015年11月6日，公司总股本为634,968,627股，公司前十大股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
1 万家集团 193,822,297.00 30.52
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2 四川联尔 55,873,514.00 8.80
3 天厚地德 53,217,148.00 8.38
4 杭州旗吉 38,614,043.00 6.08
中国建设银行股份有限公司－华夏优
5 9,155,524.00 1.44
势增长混合型证券投资基金
6 翔运通达 7,459,124.00 1.17
7 顾永梅 5,903,970.00 0.93
国信证券股份有限公司客户信用交易
8 4,444,178.00 0.70
担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易
9 4,206,571.00 0.66
担保证券账户
中欧基金－招商银行－中欧增值资产
10 4,005,656.00 0.63
管理计划
合 计 376,702,025.00 59.31
（三）公司最近三年重大资产重组情况
1、最近三年内第一次重大资产重组
2013 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关
议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限
公司、自然人王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟
置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开
发行股份的方式购买。同日，万家文化与交易对方签署了《股份转让、重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产
重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山
东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测
等相关材料，导致万家文化董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东
大会通知。2014 年 1 月 3 日，万家文化第五届董事会第十五次会议审议通过《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止本次重大资产重
组事项。
2、最近三年内第二次重大资产重组
2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川联尔等八方签署附生效条件的<
盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江
省发展资产经营有限公司拟通过协议受让取得公司现控股股东万家集团持有的部
分股份并参与配套融资,最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司以发行股
份及现金支付的方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、东阳青雨100%
股份并募集配套资金。
2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份及
支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交
易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、东阳青雨及浙江省发展资产经营有限
公司，均同意继续推进公司本次重大资产重组。
2015 年 2 月 5 日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第十
二次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3、最近三年内第三次重大资产重组
2015 年 4 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资
产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议
案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大资产重组，万家文化拟以非公开发行
股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通
动漫 100%的股权，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金。
2015 年 7 月 20 日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公
司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1701 号），核准万家文化向四川联尔发行 25,391,118 股股份，向
天厚地德发行 24,183,961 股股份，向翔运通达发行 3,389,719 股股份购买相关资产，
核准万家文化非公开发行不超过 17,551,838 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
2015 年 8 月 13 日，公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫 100%
股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2015 年 11 月
13 日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成。
（四）最近三年公司主营业务情况
目前，公司主营业务为房地产开发经营及矿产开采。
近年来，房地产行业供求关系失衡，中小房地产企业普遍经营困难。自2010
年至今，公司的房地产业务发展停滞。为保持公司的持续经营能力，公司逐渐退出
房地产行业，并于2012年进入了采矿、钢材批发和铁精粉销售行业，实现了业务的
多元化发展。
由于近年来矿业和钢铁市场情况并不乐观，且公司新投资的矿产等业务经营时
间较短，未能将基础投资转化为产能，导致公司主营业务整体亏损，2014年归属上
市公司股东的净利润为-14,167.30万元，同比下降270.04%。
为确保公司的持续经营和盈利能力，公司拟剥离房地产业务和矿业开采业务，
并将整合互联网资源，发挥本地互联网人才优势，主营业务将向动漫文化和移动互
联网相关产业进行转型。
公司最近三年及一期营业收入情况见下表：
1-1-31
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
服务业 186.32 - - -
房地产 90.15 958.13 6,868.66 -
铁精粉销售 - - 950.57 394.97
增值电信业 - - 154.53 42.69
钢材销售业务 - 235.20 - 1,622.56
其他 30.00
合计 276.47 1,193.33 8,003.76 2,060.22
（五）上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 63,971.88 64,718.29 71,818.55 89,739.99
负债总计 13,463.89 12,848.88 17,654.92 31,657.91
股东权益 50,507.99 51,869.41 54,163.62 58,082.08
归属于上市
公司普通股
47,242.01 48,675.49 50,131.37 49,317.74
股东的股东
权益
2、利润情况
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 276.47 1,193.33 8,003.76 2,060.22
营业利润 -2,006.90 -2,701.99 775.67 -5,275.80
利润总额 -2,001.34 -2,132.15 753.69 -5,105.38
净利润 -2,004.07 -2,255.07 280.30 -6,561.83
归属于上市公司 -1,433.20 -1,416.73 833.17 -6,469.73
3、现金流情况
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,291.80 -4,001.57 1,096.06 -5,248.84
投资活动产生的现金流量净额 4,880.02 1,542.68 5,252.26 4,224.43
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -264.02 -1,779.49 -9,461.91 -6,941.26
现金及现金等价物净增加额 2,324.20 -4,238.38 -3,113.59 -7,965.66
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06 0.04 -0.30
毛利率（%） -36.51 19.76 26.02 0.80
资产负债率（%） 21.05 19.85 24.58 35.28
加权平均净资产收益率（%） -2.99 -2.87 1.68 -12.34
（六）上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司最近三年未发生控制权变化，公司控股股东为万家集团，实际控制人
为孔德永。上市公司控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
1、控股股东情况
万家集团持有上市公司 30.52%的股份，为上市公司控股股东。具体情况详见
本独立财务顾问报告―第二节 交易各方‖之― 二、交易对方情况‖。
2、实际控制人情况
孔德永直接持有上市公司控股股东万家集团 88%的股权，并担任上市公司董事
长兼总经理，为上市公司实际控制人。
孔德永，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。
（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告签署日，上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
二、交易对方情况
（一）万家集团
1、万家集团基本信息
公司名称：万好万家集团有限公司
曾用名：浙江万家置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
办公地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：330000000010820
税务登记证号：余国税余字330125755948916号
组织机构代码证号：75594891-6
成立日期：2003年10月21日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资，酒店投资，酒
店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺
织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经
济信息查询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2、万家集团历史沿革
（1）2003 年 10 月，万家置业设立
万家置业由孔德永、林秋田、刘玉湘共同设立，设立时公司性质为有限责任公
司。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 10 月 8 日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（浙工商名称预核内[2003]第 006764 号），预先核准企业名称为浙江万家置业有
限公司。
2003 年 10 月 16 日，浙江中瑞会计师事务所出具《验资报告》（浙瑞审（验）
字[2003]094 号），经审验，截至 2003 年 10 月 15 日止，万家置业已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 6,100 万元，其中孔德永出资 3,660 万元，林秋田出资
1,220 万元，刘玉湘出资 1,220 万元，均以货币出资。
2003 年 10 月 21 日，万家置业在浙江省工商行政管理局登记设立，注册资本
为 6,100 万元，营业执照注册号为 3300001010138，住所为杭州市下城区庆春路 622
号，经营范围为房地产投资、实业投资，基础设施投资，建筑材料、电梯、汽车配
件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建
筑设备租赁。
设立时，万家置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 3,660.00 60.00
2 林秋田 货币 1,220.00 20.00
3 刘玉湘 货币 1,220.00 20.00
合计 6,100.00 100.00
（2）2003 年 11 月，变更经营范围及企业名称
2003 年 10 月 31 日，万家置业股东会决议，审议通过变更企业名称及经营范
围，经营范围变更为房地产投资、实业投资，基础设施投资，建筑材料、电梯、汽
车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，
建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2003 年 11 月 12 日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2003]第 471 号），同意核准浙江万家置业有限公司更名为
万好万家集团有限公司。
2003 年 11 月 19 日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围及企业名称变更
予以核准。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 28 日，万家集团股东会议决议，审议通过林秋田将其所持有万
家集团 20%的股权以 1,220 万元的价格转让给孔德永，刘玉湘将其所持有的 8%股
权以 488 万元的价格转让给孔德永。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协
议》。本次股权转让为平价转让。
本次变更后，万家集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 5,368.00 88.00
2 刘玉湘 货币 732.00 12.00
合计 6,100.00 100.00
2004 年 12 月 8 日，浙江省工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
（4）2007 年 10 月，第一次增加注册资本
2007 年 10 月 24 日，万家集团股东会决议，审议通过注册资本由 6,100 万元增
加至 10,000 万元，其中，孔德永认购新增注册资本 3,432 万元，刘玉湘认购新增注
册资本 468 万元。
2007 年 10 月 25 日，浙江中瑞江南会计师事务所出具《验资报告》（中瑞江
南（验）字[2007]110 号），经审验，截至 2007 年 10 月 24 日止，万家集团已收到
孔德永、刘玉湘缴纳的新增注册资本合计 3,900 万元，均以货币出资。截至 2007
年 10 月 24 日，变更后的累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。
本次变更后，万家集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 8,800.00 88.00
2 刘玉湘 货币 1,200.00 12.00
合计 10,000.00 100.00
2007 年 10 月 30 日，浙江省工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
（5）2009 年 3 月，变更经营范围
2009 年 3 月 17 日，万家集团股东会决议，审议通过变更经营范围为房地产投
资、实业投资、基础设施建设、宾馆投资管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托
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车配件、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不
含证券、期货咨询）、物业管理、装横装饰。
2009 年 3 月 18 日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
3、万家集团主要业务发展情况
万家集团主要从事投资、管理、销售、咨询等业务，持有上市公司 30.52%的
股份。
4、万家集团最近两年的主要财务指标
根据杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具的万家集团 2013 年度《审计报
告》（杭同会审字[2014]第 A161 号）以及万家集团 2014 年未经审计的财务报表，
万家集团最近两年的财务状况和经营成果如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 67,451.20 59,833.30
负债总额 49,833.93 52,777.81
所有者权益总额 17,617.27 7,055.49
（2）利润情况
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 10,561.77 -5,268.09
利润总额 10,561.77 -3,187.84
净利润 10,561.77 -4,187.84
5、万家集团产权及控制关系
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）自然人林和国
1、自然人林和国基本信息
姓名：林和国
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：浙江省瑞安市锦湖街道周松北路十五弄 3 号
通讯地址：浙江省瑞安市新江南人家 5 幢 1202 室
2、林和国最近三年的任职经历及与任职单位的产权关系
2005 年至今，林和国担任万家房产董事长兼总经理，与其所任职单位无产权
关系。
3、林和国控股及参股的企业
截至本报告签署日，林和国不存在任何控制或参股企业的情形。
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况
1、交易对方与上市公司关联关系的说明
万家集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联法人。
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林和国在过去 12 个月内担任上市公司监事，且担任万家房产董事长兼总经理，
根据《上市规则》规定，林和国被视为上市公司的关联自然人。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
万家集团向上市公司推荐孔德永担任董事长兼总经理，推荐沈书立担任监事。
除上述情况，万家集团不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
经核查，林和国不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方（及主要管理人员）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，万家集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
经核查并经林和国确认，截至本报告签署日，林和国最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方（及其主要管理人员）最近五年诚信情况
截至本报告签署日，万家集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
经核查并经林和国确认，截至本报告签署日，林和国最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
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第三节 交易标的
本次的交易标的为万家文化持有的万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
一、万家房产
（一）万家房产基本信息
公司名称：浙江万好万家房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：瑞安市安阳街道阳光路天地阳光商务楼7楼702室
法定代表人：孔德永
注册资本：2,000.00万元
实收资本：2,000.00万元
营业执照注册号：330381000010906
组织机构代码证：14560808-4
税务登记证号：浙税联字330381145608084号
设立日期：1997年5月28日
经营范围：房地产开发经营（二级）、建筑材料销售（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）万家房产历史沿革
1、1997 年 5 月，康华房产设立
1995 年 11 月 14 日，瑞安市城乡建设委员会出具《关于同意建立瑞安市康华
房地产开发有限公司的批复》（瑞市建委字[1995]168 号），同意设立康华房产。
1996 年 11 月 19 日，瑞安市审计师事务所出具《验资报告》。经审验，截至
1996 年 11 月 19 日止，康华房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500
万元，均以货币出资。
1997 年 5 月 28 日，康华房产在瑞安市工商行政管理局注册成立，取得注册号
为 14560808-4 的《企业法人营业执照》，住所为城关镇机场路 1 号，注册资本 500
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万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发经营（三级）、建筑材料
销售。
设立时，康华房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞东轻纺有限公司 货币 250.00 50.00
2 瑞安市大桥鞋厂 货币 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
2、1998 年 7 月，康华房产第一次股权转让并变更企业名称
1998 年 5 月 13 日，瑞安市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（瑞工商名称预核[1998]第 977 号），同意预先核准企业名称变更为浙江商城集团
房地产开发有限公司。
1998 年 6 月 28 日，康华房产股东会决议，审议通过瑞东轻纺有限公司将其持
有的 50%的股权以 250 万元的价格转让给商城集团，同意瑞安市大桥鞋厂将其持有
的康华房产 35%的股权以 175 万元的价格转让给商城集团，同时审议通过企业名称
变更为商城集团房产。
1998 年 7 月 2 日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。本次股权转让
为平价转让。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商城集团 货币 425.00 85.00
2 瑞安市大桥鞋厂 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
1998 年 7 月 7 日，瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更及股权转让事宜
予以核准。
3、1998 年 8 月，第二次股权转让
1998 年 8 月 16 日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商
城集团房产 25%的股权以 125 万元的价格转让给孔德永。同日，上述股权转让双方
签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商城集团 货币 300.00 60.00
2 孔德永 货币 125.00 25.00
3 瑞安市大桥鞋厂 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
1999 年 6 月 1 日，瑞安市工商行政管理局对本次股权转让事宜予以核准。
4、2000 年 9 月，第三次股权转让
2000 年 9 月 11 日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商
城集团房产 35%的股权以 175 万元的价格转让给孔德永，瑞安市大桥鞋厂将其持有
商城集团房产 15%的股权以 75 万元转让给温州鸿华塑料有限公司。2000 年 9 月 13
日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 300.00 60.00
2 商城集团 货币 125.00 25.00
3 温州鸿华塑料有限公司 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
2000 年 12 月 28 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
5、2001 年 8 月，第一次增加注册资本
2001 年 6 月 29 日，商城集团房产股东会决议，审议通过公司注册资本增加至
2,000 万元。
2001 年 7 月 18 日，商城集团房产股东会决议，审议并通过由原股东温州鸿华
塑料有限公司以 225 万元的价格认购新增注册资本 225 万元，原股东孔德永以 1,275
万元的价格认购新增注册资本 1,275 万元。
2001 年 7 月 19 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（瑞会所[2001]
验 437 号）审验，截至 2001 年 7 月 15 日止，万家房产已收到各股东缴纳的注册资
本，合计 1,500 万元，均以货币出资。
本次增加注册资本之后，商城集团房产股权结构如下：
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 1,575.00 78.75
2 温州鸿华塑料有限公司 货币 300.00 15.00
3 商城集团 货币 125.00 6.25
合计 2,000.00 100.00
2001 年 8 月 2 日，瑞安市工商行政管理局就本次注册资本增加事宜予以核准。
6、2001 年 8 月，商城集团房产变更企业名称
2001 年 7 月 18 日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团房产名称变
更为浙江万家房地产开发有限公司。
2001 年 8 月 2 日，瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更予以核准。
7、2001 年 8 月，万家房产变更经营范围
2000 年 4 月 30 日，浙江省建设厅向万家房产核发《房地产开发企业资质证书》，
资质等级为二级。
2001 年 8 月 20 日，经瑞安市工商行政管理局核准，万家房产的经营范围变更
为房地产开发经营（二级）、建筑材料销售。
2001 年 8 月 20 日，瑞安市工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
8、2003 年 7 月，第四次股权转让
2003 年 7 月 8 日，瑞安市财政局出具《关于同意转让浙江万家房地产开发有
限公司股权的批复》（瑞财国资[2003]34 号），同意商城集团转让其持有的万家房
产 6.25%的股权。
2003 年 7 月 15 日，万家房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有的万家
房产 6.25%的股权以 125 万元的价格转让给孔德永，温州鸿华塑料有限公司将其持
有万家房产 3%的股权以 60 万元转让给孔德永。2003 年 7 月 15 日，上述股权转让
各方签署《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德永 货币 1,760.00 88.00
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2 温州鸿华塑料有限公司 货币 240.00 12.00
合计 2,000.00 100.00
2003 年 7 月 24 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让予以核准。
9、2003 年 10 月，第五次股权转让
2003 年 10 月 26 日，万家房产股东会决议，审议通过孔德永将其持有万家房
产 88%的股权以 1,760 万元的价格转让给万家置业。同日，上述股权转让双方签订
《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家置业 货币 1,760.00 88.00
2 温州鸿华塑料有限公司 货币 240.00 12.00
合计 2,000.00 100.00
注：万家置业为万家集团前身。
2003 年 10 月 31 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
10、2006 年 5 月，第六次股权转让及公司类型变更
2006 年 5 月 28 日，万家房产股东会决议，审议通过温州鸿华塑料有限公司将
其持有万家房产 12%的股权以 240 万元的价格转让给万家集团。同日，上述股权转
让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家集团 货币 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2006 年 5 月 29 日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由一般
有限责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2006 年 5 月 29 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让及公司类型变更予
以核准。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
11、2006 年 8 月，第七次股权转让及公司类型变更
2006 年 8 月 14 日，万家房产股东会决议，审议通过万家集团将其持有万家房
产 1%的股权以 20 万元的价格转让给万彩芸。2006 年 8 月 14 日，上述股权转让双
方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家集团 货币 1,980.00 99.00
2 万彩芸 货币 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
2006 年 8 月 14 日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由一人
有限公司（法人独资）变更为一般有限责任公司。
2006 年 8 月 21 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让及公司类型变更予
以核准。
12、2006 年 12 月，第八次股权转让
2006 年 12 月 22 日，万家房产股东会决议，审议通过万家集团将其持有万家
房产 99%的股权以 1,980 万元的价格转让给无锡庆丰股份有限公司，且其他股东就
上述股权转让事宜放弃优先购买权。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡庆丰股份有限公司 货币 1,980.00 99.00
2 万彩芸 货币 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
注：无锡庆丰股份有限公司为上市公司前身。
2006 年 12 月 22 日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让予以核准。
13、2007 年 10 月，第九次股权转让及公司类型变更
2007 年 10 月 12 日，万家房产股东会决议，审议通过万彩芸将其持有万家房
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
产 1%的股权以 20 万元的价格转让给万家文化。2007 年 10 月 12 日，上述股权转
让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家文化 货币 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
注：无锡庆丰股份有限公司于 2007 年 7 月更名为万好万家，于 2015 年 11 月
更名为万家文化。
2007 年 10 月 12 日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司类型由其
他有限责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2007 年 10 月 19 日，瑞安市工商局对本次股权转让及公司类型变更予以核准。
（三）最近三年万家房产评估、交易、增资情况
2015 年 3 月 10 日，中企华出具《评估报告》（浙中企华评报字[2015]第 041
号），就万家房产截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行评估。本次评估
采用资产基础法予以评估，本次万家房产全部股东权益评估结果为 13,459.37 万元，
增值额为 6,642.23 万元，增值率为 97.43%。上述评估结果与本次万家房产评估结
果差异不大。
万家房产最近三年不存在股权交易及增资情况。
（四）万家房产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对万家房产《公司章程》、有关工商登记资料的核查，万家房产实际出资
情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）万家房产下属公司的情况简介
截至本报告签署日，万家房产项下有一家全资控股子公司台州万家房产，具体
情况如下：
1、台州万家房产
公司名称：浙江台州万家房地产开发有限公司
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公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住 所：台州市白云山中路199号
法定代表人：孔德永
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
营业执照注册号：3311000000011368
组织机构代码证：67723314-8
税务登记证号：浙税联字331002677233148号
成立日期：2008年7月7日
经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
台州万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家房产 货币 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（六）万家房产的股权结构及控制关系情况
1、本次交易前后万家房产的股权结构变化
（1）本次交易前万家房产的股权结构
（2）本次交易完成后万家房产的股权结构
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，万家房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，万家房产原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，万家房产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（七）万家房产主要业务发展情况
万家房产主营业务为房地产开发。其持有《房地产开发企业资质证书》情况如
下：
公司名称 资质等级 证书编号 获得时间 有效期
万家房产 二级 浙房开 283 号 2013 年 8 月 6 日 2016 年 8 月 5 日
截至本报告签署日，万家房产的开发项目均已竣工，销售尚未完成的开发项目
有三项，分别为现代景苑项目、天地阳光商务楼项目和马屿大厦项目。截至本报告
签署日，台州万家房产的开发项目也均已竣工，销售尚未完成的开发项目有一项，
为万家华庭项目。
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1、现代景苑项目概况
该项目位于马屿镇马岩村，用地总面积 10,794.31 平方米，地上总建筑面积
19,701.20 平方米，地下室面积 5,648.82 平方米，项目类型为商住楼。
(1) 项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 瑞国用（2009）第 15-75 号
建设用地规划许可证 地字第（2010）03106003 号
建设工程规划许可证 建字第（2010）0310609 号
建筑工程施工许可证 （2010）077
商品房预售证 瑞房售许字（2012）第 011 号
竣工验收备案 32520020130822101
(2) 项目经营模式
现代景苑项目经营模式为自主开发经营。
(3) 施工单位情况
本项目由中国美术学风景建筑设计研究院（甲级）设计，由实事集团建设工程
有限公司（一级）施工，由慈溪市建设工程监理咨询有限公司（甲级）监理。
(4) 工程质量情况
本项目于 2013 年 8 月 22 日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中监
理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
(5) 项目销售情况
该项目住宅共 200 套，面积共 15,957.80 平方米；商业用房共 16 套，面积共
3,326.80 平方米。本项目于 2012 年 9 月 6 日取得《预售许可证》获准预售，并于
2013 年 8 月 22 日通过竣工验收。截至本报告签署日，该项目已经基本销售完毕，
仅余尾盘待售。
2、天地阳光商务楼项目概况
该项目位于瑞安市安阳阳光路，用地总面积 5,399.00 平方米，地上总建筑面积
14,983.76 平方米，地下室面积 3,647.00 平方米，项目类型为商业办公楼。
（1）项目资格证书情况
项目资格证书 编号
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使用证 瑞国用（2008）第 10-247 号
建设用地规划许可证 （2003）03101015
建设工程规划许可证 瑞归建批字（2009）第 0310102 号
建筑工程施工许可证 （2009）039
商品房预售证 瑞房售许字（2011）第 008 号
竣工验收备案 33032520111219101
（2）项目经营模式
天地阳光商务楼经营模式为自主开发经营。
（3）施工单位情况
本项目由浙江工业大学建筑规划设计院（甲级）设计，由瑞安市建筑工程有限
公司（一级）施工，由北京中联建设工程管理有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于 2011 年 12 月 19 日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中
监理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目办公用房共 15 套，面积共 10,856.54 平方米；商业用房共 12 套，面积
共 4,069.37 平方米。本项目于 2011 年 12 月 8 日取得《预售许可证》获准预售，于
2011 年 12 月 29 日通过竣工验收。截至本报告签署日，该项目已经基本销售完毕，
仅余尾盘待售。
3、马屿大厦项目概况
该项目位于马屿镇中心区，用地总面积 14,427.85 平方米，地上总建筑面积
34,870.74 平方米，地下室面积 8,124.65 平方米，项目类型为商业服务地产。
（1）项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 瑞国用（2009）第 15-102 号
建设用地规划许可证 地字第（2010）0310609 号
建设工程规划许可证 建字第（2011）0310602 号
建筑工程施工许可证 （2011）034
商品房预售证 瑞房售许字（2013）第 018 号
竣工验收备案 33032520150430101
（2）项目经营模式
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
马屿大厦项目经营模式为自主开发经营。
（3）施工单位情况
本项目由浙江求新建筑设计有限公司（甲级）设计，由实事集团建设工程有限
公司（一级）施工，由中国建筑设计集团有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于 2015 年 4 月 30 日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中监
理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目共 2 栋公寓式酒店，1 号楼 177 套，面积共 12,402.47 平方米；2 号楼
130 套，面积共 14,206.46 平方米；商业用房 10 套，面积共 3,099.91 平方米。本项
目于 2013 年 12 月 26 日取得《预售许可证》获准预售，于 2015 年 4 月 30 日通过
竣工验收。截至本报告签署日，1 号楼公寓式酒店未完成销售，2 号楼公寓式酒店
完成销售 13 套。
4、万家华庭项目概况
该项目位于台州市白云山中路 199 号，用地总面积 33,867 平方米，地上总建
筑面积 90,175.27 平方米，地下建筑面积 22,603.82 平方米，项目类型为商住楼。
(1) 项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 台开国用 2004 第 0891 号
建设用地规划许可证 2004(开)019
建设工程规划许可证 2005(开)028，建字第 331001200810034 号
332601200511150101,332601200503140201,3326012005031403
建筑工程施工许可证
01,332601200503140401,332601200503140501
商品房预售证 台售许字（2006）第 003 号、台售许字（2006）第 010 号、台
售许字（2006）第 015 号
竣工验收备案 31800020080922101
（2）项目经营模式
万家华庭项目经营模式为自主开发经营。
（3）施工单位情况
1-1-51
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本项目由北方一汉沙杨建筑工程设计有限公司（一级）设计，由浙江实事建筑
工程有限公司（一级）施工，由瑞安市科正建设监理有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于 2008 年 9 月 22 日取得《竣工验收备案表》，该《备案表》中监理单
位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目商业用房面积 5,885.02 平方米，住宅面积 84,171.66 平方米。该小区分
为三期，由 9 幢 22 层的高层住宅围合而成，总户数 540 户。本项目一期、二期及
三期分别于 2006 年 2 月 15 日、2006 年 3 月 15 日和 2006 年 5 月 10 日取得了《预
售许可证》，本项目于 2008 年 9 月 22 日整体通过竣工验收。截至本报告签署日，
该项目已经基本销售完毕，仅余尾盘待售。
（八）主要财务数据
1、最近两年及一期简要财务报表
根据立信会计师出具的《万家房产审计报告》，万家房产最近两年及一期的主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 32,574.11 34,197.78 35,836.57
非流动资产 4,655.55 4,393.91 2,619.82
资产总额 37,229.66 38,591.70 38,456.40
流动负债 30,295.37 31,252.49 30,780.63
非流动负债 20.28 16.12 -
负债总额 30,315.65 31,268.61 30,780.63
所有者权益 6,914.02 7,323.09 7,675.77
利润表 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 90.15 958.13 6,898.66
主营业务成本 384.54 772.53 5,553.13
营业利润 -407.18 -233.15 554.04
利润总额 -406.37 -234.11 546.49
净利润 -409.07 -352.68 52.18
2、主要资产、负债及对外担保情况
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(1)主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的总资产为 37,229.66 万元，其中流动资产
32,574.11 万元，占总资产比重为 87.50%；非流动资产 4,655.55 万元，占总资产比
重为 12.50%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 占比（%）
流动资产：
货币资金 957.19 2.57
应收账款 29.70 0.08
预付款项 6.67 0.02
其他应收款 160.95 0.43
存货 31,167.59 83.72
其他流动资产 252.00 0.68
流动资产合计 32,574.11 87.50
非流动资产：
投资性房地产 2,830.58 7.60
固定资产 1,084.78 2.91
递延所得税资产 740.19 1.99
非流动资产合计 4,655.55 12.50
资产总计 37,229.66 100.00
①应收账款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的应收账款为浙江嘉晟税务师事务公司的租
赁费用 30 万元，计提坏账准备 3,000 元。
②其他应收款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的其他应收款为 160.95 万元，主要为保证
金和代垫款项及关联方往来款。
③存货
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的存货主要为马屿大厦的开发成本 21,482.37
万元，剩余为各项已竣工的开发产品 9,685,22 万元，共计 31,167.59 万元。
④固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产固定资产总额 1,084.78 万元，其中价值 986.15
万元的房屋及建筑物的产权证书正在办理中。
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（2）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的负债总额为 30,315.65 万元，其中流动负
债占比高达 99.93%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 占比（%）
流动负债：
应付账款 617.96 2.04
预收款项 949.87 3.13
应付职工薪酬 1.52 0.01
应缴税费 2,776.52 9.16
其他应付款 25,949.49 85.60
流动负债合计 30,295.37 99.93
非流动负债：
递延所得税负债 20.28 0.07
非流动负债合计 20.28 0.07
负债合计 30,315.65 100.00
①应付账款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的应付账款主要为各类质保金，共计 617.96
万元。经审计，期末无账龄超过一年的重要应付账款。
②预收款项
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的预收款项为 949.87 万元，主要为马屿大
厦的预收售房款。
③其他应付款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的其他应付款主要为与上市公司往来款
21,834.08 万元，以及其他各项往来款、投资款及合作分成款，合计 25,949.49 万元。
（3）对外担保情况
万家房产在报告期内不存在对外担保情况。
二、万家矿业
（一） 万家矿业的基本信息
公司名称：浙江万好万家矿业投资有限公司
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公司类型：有限责任公司
住 所：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼A座
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元人民币
实收资本： 8,250万元人民币
营业执照注册号：330000000064633
组织机构代码证：59852601-4
税务登记证号： 浙税联字330100598526014号
成立日期：2012年6月1日
经营范围：矿业投资，矿产品的销售、家用电器、日用百货、汽车零配件、建
筑装饰材料的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二） 万家矿业的历史沿革
1、2012 年 5 月，万家矿业设立
万家矿业由万家文化和金禾丰投资出资设立。万家矿业设立时股东均以货币出
资，注册资本为 10,000 万元。根据万家矿业公司章程，股东万家文化以货币方式
出资 6,500 万元，股东金禾丰投资以货币方式出资 3,500 万元。上述出资额分两期
予以实际缴纳，其中首期出资于 2012 年 5 月 31 日前到位，第二期出资自设立之日
起两年内缴清。
2012 年 5 月 28 日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙瑞
验字[2012]第 137 号）审验，截至 2012 年 5 月 31 日止，万家矿业已收到股东首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元，均以货币出资。
2012 年 6 月 1 日，万家矿业在浙江省工商行政管理局注册成立，取得注册号
为 330000000064633 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市密渡桥路 1 号白马大
厦 12 楼 A 座，注册资本 10,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为矿业
投资及矿产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）
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设立时，万家矿业股权结构如下：
实际出资额 认缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 万家文化 货币 3,250.00 6,500.00 65.00
2 金禾丰投资 货币 1,750.00 3,500.00 35.00
合计 5,000.00 10,000.00 100.00
2、2012 年 9 月，变更经营范围
2012 年 9 月 17 日，万家矿业股东会决议，审议通过万家矿业经营范围变更为
矿业投资及矿产品的销售，家用电器、日用百货、汽车零配件、建筑装饰材料的销
售及售后服务。
2012 年 9 月 20 日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
3、2012 年 10 月，实收资本变更
2012 年 10 月 22 日，浙江天誉会计师事务所出具的《验资报告》（浙天誉验
内字[2012]第 A0954 号）审验，截至 2012 年 10 月 22 日止，万家矿业已收到万家
文化缴纳的第二期出资，本期实收注册资本 3,250 万元，万家矿业新增实收资本
3,250 万元，股东均以货币出资。万家矿业股东本次出资连同前期出资，累计实缴
注册资本为 8,250 万元，占已登记的注册资本总额的 82.50%。
本次实收资本变更后，万家矿业的股权结构如下：
实际出资额 认缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 万家文化 货币 6,500.00 6,500.00 65.00
2 金禾丰投资 货币 1,750.00 3,500.00 35.00
合计 8,250.00 10,000.00 100.00
2012 年 10 月 24 日，浙江省工商行政管理局对本次实收资本变更予以核准。
（三） 最近三年万家矿业评估、交易、增资情况
除本次交易所涉评估外，万家矿业最近三年内未进行资产评估，且万家矿业最
近三年内不存在股权交易及增资情况。
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（四）万家矿业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据对万家矿业公司章程、有关工商登记资料的核查，实际出资情况与工商登
记资料相符。万家矿业股东金禾丰投资未在约定时间内完成实收资本的缴纳，其出
资存在瑕疵。鉴于万家文化对万家矿业的出资义务已完成，且本次交易不涉及金禾
丰投资的股权，上述情况对本次交易不构成障碍。
（五）万家矿业下属公司的情况简介
截至本报告签署日，万家矿业项下有三家子公司铧丰能源、永德矿业和铧丰矿
业，具体情况如下：
1、铧丰能源
（1）铧丰能源的基本信息
公司名称：浙江铧丰能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：杭州市钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
营业执照注册号：330184000224125
组织机构代码证：05673018-4
税务登记证号： 浙税联字330125056730184号
成立日期：2012年12月10日
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期至2015
年11月14日）。一般经营项目：焦炭批发。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）铧丰能源的股权结构
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家矿业 货币 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
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2、永德矿业
（1）永德矿业的基本信息
公司名称：永德万好万家矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：永德县大雪山乡
法定代表人：邓建民
注册资本：3,000.00万元
实收资本：1,500.00万元
营业执照注册号：530923100004366
组织机构代码证：08040703-7
税务登记证号： 云国税字530923080407037号
成立日期：2013年9月23日
经营范围：铁矿采选、矿产品、有色金属的购销、矿业开发技术咨询。（以上
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和实现开展经营活动）
（2）永德矿业的股权结构
实际出资额 认缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 万家矿业 货币 1,350.00 2,700.00 90.00
2 云南晟柯矿业有限公司 货币 150.00 300.00 10.00
合计 1,500.00 3,000.00 100.00
3、铧丰矿业
（1）铧丰矿业的基本信息
公司名称：宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
公司类型： 有限责任公司
住 所： 宽城满族自治县华尖乡沟口子村
法定代表人：邓建民
注册资本： 5,000万元人民币
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营业执照注册号：130827000005156
组织机构代码证：10912238-6
税务登记证号： 翼承联税宽城130827109122386
成立日期：2008年3月19日
经营范围：铁原矿采选、铁精粉购销
（2）铧丰矿业的股权结构
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万家矿业 货币 3,500.00 70.00
2 羿顺华 货币 750.00 15.00
3 张余 货币 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（六）万家矿业的股权结构及控制关系情况
1、本次交易前后万家矿业的股权结构
（1）本次交易前万家矿业的股权结构
（2）本次交易完成后万家矿业的股权结构
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及其他
说明
截至本报告签署日，万家矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
2015 年 11 月 16 日，万家矿业召开股东会，审议通过本次股权转让事项，金
禾丰投资同意就本次交易放弃优先购买权。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，万家矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，万家矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(七) 最近三年主营业务发展情况
万家矿业主要经营铁矿石开采和铁矿采选，伴随着中国经济发展进入新常态，
经济增长进入中高速发展阶段，固定资产投资持续下行，下游钢铁行业产能过剩局
面加剧，铁矿石价格持续低位徘徊，铁矿和下游钢铁企业纷纷陷入前所未有的困境，
出现大面积亏损。公司主要利润来源的铁矿企业也不例外，铁矿石销售收入大幅下
降，经营严重亏损，2015 年万家矿业实际处于停产状态。
（八）主要财务数据
1、最近两年及一期简要财务报表
根据立信会计师出具的《万家矿业审计报告》，万家矿业最近两年及一期的主
要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 586.89 602.37 3,475.55
非流动资产 11,466.14 11,889.88 12,563.35
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资产总额 12,053.02 12,492.25 16,038.90
流动负债 830.89 522.73 2,416.43
非流动负债 3,500.00 3,500.00 3,500.00
负债总额 4,330.89 4,022.73 5,916.43
所有者权益 7,722.13 8,469.52 10,122.47
利润表 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 - 235.20 950.57
主营业务成本 - 232.87 599.68
营业利润 -746.59 -1,609.45 -1,220.73
利润总额 -747.09 -1,609.49 -1,234.46
净利润 -747.11 -1,613.81 -1,235.14
2、主要资产、负债及对外担保情况
(1)主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业总资产为 12,053.02 万元，其中流动资产 586.89
万元，仅占总资产比重 4.87%；非流动资产 11,466.14 万元，占总资产比重为 95.13%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 占比（%）
流动资产：
货币资金 112.06 0.93
应收账款 0.75 0.01
预付款项 18.67 0.15
其他应收款 257.81 2.14
存货 178.77 1.48
其他流动资产 18.83 0.16
流动资产合计 586.89 4.87
非流动资产：
固定资产 4,982.84 41.34
在建工程 85.03 0.71
无形资产 2,439.99 20.24
商誉 430.78 3.57
长期待摊费用 2,293.43 19.03
其他非流动资产 1,234.06 10.24
非流动资产合计 11,466.14 95.13
资产总计 12,053.02 100.00
①存货
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业存货的账面余额为 236.06 万元，计提存货
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跌价准备 57.29 万元，账面价值为 178.77 万元，主要为原材料。
②固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业的固定资产账面价值为 4,982.84 万元，占
总资产的 41.34%，主要为各种电子设备、构筑物、机器设备以及运输设备。
③无形资产
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业的无形资产账面价值为 2,439.99 万元，主
要为其下属子公司铧丰矿业的采矿权。
生产规模 矿区面积（平
许可证号 矿山名称 开采矿种 有效期限
（万吨/年） 方公里）
C13000020090 2011 年 9 月 29 日至
华尖铁矿 铁矿 5.00 3.965
92120037871 2014 年 9 月 29 日
本《采矿许可证》目前正在办理续期当中。
④长期待摊费用
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业的长期待摊费用为 2,293.43 万元。
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 本期摊销金额 2015 年 6 月 30 日
土地租赁费 1,702.99 37.85 1,665.14
房屋建造支出 300.53 27.71 272.82
探矿工程 399.91 44.43 355.47
合计 2,403.43 109.99 2,293.43
（2）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，万家房产的负债总额为 4,330.89 万元，其中非流动负
债占 80.81%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 占比（%）
流动负债：
应付账款 13.82 0.32
预收款项 2.48 0.06
应付职工薪酬 7.46 0.17
应付利息 6.75 0.16
其他应付款 790.19 18.25
流动负债合计 830.89 19.19
非流动负债：
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长期借款 3,500.00 80.81
非流动负债合计 3,500.00 80.81
负债合计 4,330.89 100.00
① 其他应付账款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业的其他应付账款共计 790.19 万元，主要为
万家矿业与上市公司的往来款 780 万元。该笔款项已于 2015 年 11 月结清。
② 长期借款
截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业的长期借款为 3,500 万元，是一笔由上市公
司担保的质押借款，担保到期日为 2018 年 3 月 25 日。
（3）对外担保情况
万家矿业在报告期内不存在对外担保情况。
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第四节 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以资产基础法
对标的资产进行评估，采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结
论。本次评估标的分别为万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
（一） 万家房产的评估基本情况
根据中企华出具的《万家房产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，
万家房产（个别报表）的总资产账面价值为37,561.91万元，评估价值42,145.83万元，
增值额4,583.92万元，增值率12.20%；总负债账面价值为31,127.47万元，评估价值
31,127.47万元，无增减变化；股东全部权益价值为6,434.44万元，评估价值为
11,018.37万元，增值额4,583.92万元，增值率71.24%。经交易双方友好协商，确定
本次出售万家房产100%股权的交易价格为8,267万元。
（二）万家矿业的评估基本情况
根据中企华出具的《万家矿业评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，
万家矿业（个别报表）的总资产账面价值为14,088.43万元，评估价值为11,874.98
万元，减值额为2,213.23万元，减值率15.71%；总负债账面价值为6,429.00万元，评
估价值为6,429.00万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,659.20万元，评估
价值为5,445.98万元，减值2,213.23万元，减值率28.90%。经交易双方友好协商，确
定本次出售万家矿业65%股权的交易价格为4,663万元。
二、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。
三、万家房产评估情况
万家房产为主营房地产开发经营的企业，因房地产行业受国家产业政策的影响
较大，未来是否能够取得土地及取得的土地状况、房产开发情况存在较大的不确定
性，造成未来的收益难以预测，收益法评估条件不充分，不适合采用收益法；同类
型企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产
基础法。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
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（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）本次评估以公开市场交易假设为前提；
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）对于未取得权证的房屋建筑物的面积是经过测绘机构测量确定的，假设
此次评估假设测绘面积与实际面积相符；
（5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并
未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）万家房产评估具体情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清
查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，
以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无
误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）对于应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算
评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于
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历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
（3）对于预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）对于应收股利，评估人员通过查阅台州万家房产关于分配 2012 年度股利
的股东决定书，以核实后的账面值确认为评估值。
（5）本次评估范围内的存货为开发产品及开发成本。开发产品及开发成本涉
及的房地产项目均已竣工，为在售现房，全部位于浙江省瑞安市市区范围内，周边
房地产市场成熟，因此评估方法采用市场法。
计算公式为：评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
其中对于开发产品销售金额的确定分为：
① 已经签定商品房销售(预售)合同的，根据合同确定开发产品销售金额；
② 尚未签定商品房销售(预售)合同的，则采用市场法确定预计销售价格。
市场法是将被评估的房地产和同一供需圈内近期已销售的相同或相类似的房
地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差
异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合
分析，调整确定被评估房地产的市场价。
扣除适当数额的净利润：平销商品房取净利润的 50%，滞销取净利润的 100%，
已预售或畅销不扣除。
（6）其他流动资产，为预交的个人所得税及预付的投资分红款。
对于是预交的个人所得税等。评估人员查阅了被评估单位评估基准日最近一期
的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。以核实后账面价值确认为评
估值。对于预付的投资分红款，评估人员通过查阅相关的付款凭证，以核实后账面
价值确认评估值。
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2、长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益
价值乘以万家房产的持股比例确定长期股权投资评估价值。
由于台州万家房产房地产开发项目基本结束，剩余开发产品数量较少，且未有
新的房地产开发项目，故本次评估采用资产基础法确定长期投资的整体评估价值。
3、房屋建筑物
房屋建筑物评估方法同存货-开发产品。
4、投资性房地产
投资性房地产评估方法同存货-开发产品。
5、设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，对部分设备根据二
手市场价采用市场法评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
①对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此
基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替
代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②对于车辆，通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手
续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合
理费用
（2）综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经
济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车
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以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
6、递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准
则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时
性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确
认评估值。
7、负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债。评估人员根据企业提供的各项目明
细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 32,406.59 33,684.42 1,277.83 3.94
非流动资产 2 5,155.32 8,461.41 3,306.10 64.13
其中：长期股权投资 3 500.00 2,485.55 1,985.55 397.11
投资性房地产 4 2,830.58 3,648.51 817.93 28.90
固定资产 5 1,084.54 1,587.17 502.62 46.34
递延所得税资产 6 740.19 740.19 -0.00 -0.00
资产总计 7 37,561.91 42,145.83 4,583.92 12.20
流动负债 8 31,107.18 31,107.18 -0.00 -0.00
非流动负债 9 20.28 20.28 -0.00 -0.00
负债总计 10 31,127.47 31,127.47 -0.00 -0.00
股东全部权益 11 6,434.44 11,018.37 4,583.92 71.24
综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择
基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家房产的股东全部权益价值
11,018.37 万元。
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8、特殊事项说明
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）审计对纳入评估范围的子公司台州房产在评估基准日的数据进行了审阅，
同时出具了万家房开的合并报表，并未对上述子公司出具单独审计报告。
（3）评估基准日后，2015 年 7 月 31 日，万家房产股东作出决定：根据万家
房产经验及利润留存情况，对万家房产 2015 年上半年利润进行分配，向股东万家
文化分配税后利润 3,000 万元。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（4）截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物 1,364.30 平方米、投资性
房地产 3,293.19 平方米，产权证尚在办理中, 本次评估未考虑将来取得权证需缴纳
的相关税费。详见下表：
序号 性质 对应土地证 面积（平方米） 账面价值
1 固定资产-房屋建筑物 瑞国用（2008）第 10-247 号 794.41 5,742,197.71
2 固定资产-房屋建筑物 瑞国用（2008）第 10-247 号 569.89 4,119,310.01
3 投资性房地产 瑞国用（2008）第 10-247 号 818.60 5,917,049.20
4 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 390.85
5 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 612.97
6 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 267.55
7 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 266.12
22,388,799.95
8 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 157.82
9 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 188.00
10 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 171.65
11 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 419.63
（5）截至评估基准日，本次评估范围内的投资性房地产已出租。租赁情况详
见下表：
序号 承租方 出租房屋 出租面积(平方米) 开始日 到期日
浙江嘉晟税务师 天地阳光商务楼
1 818.60 2013-1-1 2017-12-31
事务所 701
现代景苑
2 董益欧 390.85 2014-4-15 2017-4-15
101-102 室
现代景苑
3 潘传亮 612.97 2014-10-15 2017-10-14
103-104 室
4 胡永亮 现代景苑 107 室 267.55 2014-10-25 2017-10-24
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序号 承租方 出租房屋 出租面积(平方米) 开始日 到期日
5 陈上冲 现代景苑 108 室 266.12 2014-12-11 2017-12-10
6 黄志晋 现代景苑 111 室 157.82 2014-6-25 2017-6-25
7 谢聪玲 现代景苑 112 室 188.00 2014-10-26 2017-10-25
8 伍义冲 现代景苑 116 室 171.65 2014-9-27 2017-9-26
中国平安人寿保
现代景苑 113
9 险股份有限公司 419.63 2015-4-1 2018-4-10
室、115 室
温州中心支公司
本次评估未考虑已签订租约对房地产价值的影响。
（6）截至本报告出具日，本次评估范围内的部分投资性房地产已销售。销售
情况详见下表：
序号 项目 房号 出租面积(平方米) 销售日期
1 现代景苑 107 室 267.55 2015-9-6
2 现代景苑 108 室 266.12 2015-9-15
（7）截止评估报告出具日，委托方公司名称已由浙江万好万家实业股份有限
公司变更为浙江万好万家文化股份有限公司；注册资本已变更至人民币
634,968,627 元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，
影视策划，金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，
软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
（8）本次评估未考虑评估基准日至报告出具日存贷款利率变化对评估结果的
影响。
四、万家矿业评估情况
万家矿业主营矿业投资，自公司成立以来基本未开展经营业务，管理层无法对
未来的收益进行合理预测，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法；同类型
企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基
础法。
（一） 评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会
环境无重大变化；
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（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（ 6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并
未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）万家矿业评估具体情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收利息、其他应收款和其他流
动资产。
（1）对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清
查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，
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以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无
误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）对于其他应收款，在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为
风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
（3）对于应收利息，评估人员查阅了该笔借款的发生凭证，以核实后账面值
确认评估值。
（4）其他流动资产为预交的税金，评估人员向被评估单位调查了解了应负担
的税种、税率、缴纳制度等税收政策，查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完
税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后账面价值确认为评估值。
2、长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益
价值乘以万家矿业的持股比例确定长期股权投资评估价值。
对于铧丰矿业，由于自 2013 年起处于停业状态，未来的收益难以预测，故不
适合用收益法评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故不适合用市场
法评估。因此本次对铧丰矿业采用资产基础法进行评估。
对于铧丰能源和永德矿业，由于目前均无经营，公司未来的持续收益无法预测，
因此不适合采用收益法进行评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故
不适合用市场法评估。因此本次对铧丰能源和永德矿业采用资产基础法进行评估。
3、电子设备
结合评估对象具体情况，采用成本法评估。成本法基本公式为：评估值=重置
全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合
理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类
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设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
（2）综合成新率的确定
主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合
确定其成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
4、无形资产-采矿权
评估对象：万家矿业下属子公司铧丰矿业拥有的采矿权
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
评估范围：评估范围为上述采矿权许可证证载的范围，具体评估范围见下表：
矿业权(评估对象)名称 点号 X 坐标 Y 坐标 标高
1 4473161.00 40376726.00
2 4473742.00 40377837.00
3 4473110.00 40377885.00
4 4473003.00 40378092.00 552m ~ 12m
5 4472760.00 40377912.00
6 4472311.00 40377946.00
7 4472126.00 40376901.00
8 4468160.00 40378930.00
铧丰矿业 9 4468667.00 40379547.00
华尖铁矿采矿权 10 4469114.00 40381612.00
570m ~ 345m
11 4468741.00 40381651.00
12 4468217.00 40379625.00
13 4467650.00 40378920.00
14 4468119.00 40380370.00
15 4468116.00 40381582.00
16 4466690.00 40381530.00
17 4466550.00 40381090.00 707m ~ 290m
18 4467153.00 40380647.00
19 4467826.00 40380636.00
20 4467826.00 40380370.00
（1）评估假设
本次矿业权评估值是在本次评估基准日下基于下列基本假设而提出的价值参
考意见：
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① 铧丰矿业华尖铁矿采矿许可证可以变更生产规模且有效期届满后顺利延
续；
② 本次评估计算的范围内保有资源储量依据的《河北省宽城满族自治县铧丰
矿业有限公司华尖铁矿资源储量核实报告》能客观反映华尖铁矿矿产资源禀赋条
件，估算的资源量是可信的；
③ 本项目拟订的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续
经营；
④ 国家产业、金融、财税政策在预期内无重大变化；
⑤ 以现阶段采矿技术水平为基准；
⑥ 矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，既年产品销售量
等于年产品生产量；
⑦ 市场供需水平基本保持不变。
（2）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，鉴于华尖铁矿为正常生产矿山，具有一定资源
储量规模。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P –采矿权评估价值
CI – 年现金流入量
CO – 年现金流出量
(CI – CO)t – 年净现金流量
i – 折现率
t – 年序号 （t = 1, 2, …, n）
n – 评估计算年限
（3）评估结果
据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第 202 号评估报
告书，在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选
用合理评估方法，经过评定估算，使用折现现金流量法得出华尖铁矿采矿权评估基
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准日的价值为 2,677.31 万元。
5、其他非流动资产
评估人员查看了万家矿业与昆明锦易拍卖有限公司签订的竞买协议书、云南省
曲靖市中级人民法院的执行裁定书及万家矿业与昆明泛亚联合产权交易有限公司
签订的拍卖成交确认书等资料，查阅了其他非流动资产的发生凭证，以核实后账面
值确认评估值。
6、负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括预收款项、应付利息、其他应付款
及长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进
行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,204.09 3,204.09 -0.00 -0.00
非流动资产 2 10,884.12 8,670.89 -2,213.23 -20.33
其中：长期股权投资 3 9,650.00 7,436.72 -2,213.28 -22.94
固定资产 4 0.05 0.11 0.05 102.43
其他非流动资产 5 1,234.06 1,234.06 -0.00 -0.00
资产总计 6 14,088.20 11,874.98 -2,213.23 -15.71
流动负债 7 2,929.00 2,929.00 -0.00 -0.00
非流动负债 8 3,500.00 3,500.00 -0.00 -0.00
负债合计 9 6,429.00 6,429.00 -0.00 -0.00
所有者权益 10 7,659.20 5,445.98 -2,213.23 -28.90
综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择
基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家矿业的股东全部权益价值
5,445.98 万元。
（三）特殊事项说明
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
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（2）审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据进行了审阅并出具了
合并报表，但未出具单独报表，也未单独出具审计报告。
（3）铧丰矿业采矿许可证（证号 C1300002009092120037871），有效期限自
2011 年 9 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日。截至本报告签署日，续办手续正在办理中。
（4）截止评估报告出具日，委托方公司名称已由浙江万好万家实业股份有限
公司变更为浙江万好万家文化股份有限公司；注册资本已变更至人民币
634,968,627 元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，
影视策划，金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，
软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
（5）本次评估未考虑长期股权投资控股权的折价和溢价因素对评估值的影响。
五、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表
如下意见：
1、关于评估机构的独立性
中企华具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估
人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规
执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规
及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的
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资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的
相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的评估报告的结果，由双方协
商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特
别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交
易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估为参考依
据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二） 评估依据的合理性说明
本次评估，评估机构在评估报告中采用资产基础法对万家文化持有的万家房产
100%的股权和万家矿业 65%的股权进行评估。
1、万家房产评估依据的合理性说明
一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对
于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益
难以预测，因此不适合采用收益法评估。另一方面，由于国内房地产行业同类型企
业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法评估也不适用于此次标的资产。
综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值
的基础上确定评估对象价值，评估金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售
收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估
结果是合理的。
2、万家矿业评估依据的合理性说明
考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预测，
因此，此标的资产不适用收益法评估。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分
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的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法评估。所以，根据此次交易资产
未来收益不可预见和无可比案例的特点，以及资产基础法评估金额不会直接受到报
告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是
合理的。
（三）交易标的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业
务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。
六、 独立董事对本次交易评估事项意见
上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受万家文化委托，承担拟
出售资产的评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司分别出售万家房产100%股权和万家矿业65%股权提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，
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评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估机构出具的评估结果
为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。本次交易聘请的评估机
构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评
估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
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第五节 本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年11月16日，林和国、上市公司和万家集团签署了《万家房产股权转让协
议》。万家集团、上市公司和万家房产签署了《债务偿还及担保协议》。同日，万
家集团和上市公司签订了《万家矿业股权转让协议》。
二、交易总体方案
本次交易的标的资产为万家文化合法拥有且拟出售的下述资产（截至评
估基准日经审计及评估确认）：万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
万家文化将万家房产100%的股权转让给林和国，将万家矿业65%的股权
转让给万家集团。万家集团为林和国交易协议项下的股权转让支付款支付义
务及万家房产对上市公司债务的清偿义务承担连带担保责任。
三、交易标的价格及定价依据
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 万元。根据中企华 2015 年 11
月 15 日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元。根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元。
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%，上市公司出
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母
公司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上市公司所持
万家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，
上市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承
担的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
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对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿业全部
股权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东
权益的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权
转让价格为 4,663 万元。
根据上述审计及评估结果，经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转
让价格为 8,267 万元，万家矿业 65%股权转让价格为 4,663 万元。上述股权转让
价格不低于股权转让协议签署日的交易标的净资产账面价值。
四、支付方式
（一）万家房产的支付方式
本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价，林和国分两期将全部转让价款
支付至万家文化指定银行账户。其中，林和国在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期
转让价款人民币 4,267 万元；林和国在 2016 年 4 月 30 日前支付第二期转让价款人
民币 4,000 万元。
万家房产于 2016 年 12 月 31 日前向上市公司清偿债务 248,340,838.40 元。
万家集团为上述林和国股权转让款的支付义务及万家房产的债务清偿义务提
供担保，承担连带保证。
（二）万家矿业的支付方式
本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价，万家集团分两期将全部转让价
款支付至万家文化指定银行账户，其中，万家集团在 2015 年 12 月 31 日前支付第
一期转让价款人民币 2,400 万元；万家集团在 2016 年 4 月 30 日前支付第二期转让
价款人民币 2,263 万元。
五、资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意于受让方支付第一期转让价款后的20个工作日内或双方另
行约定的其他日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并
办理工商变更登记手续。受让方于交割日成为交易标的公司的股东，合法享有和承
担标的股权所代表的一切权利和义务。
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六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易中，标的公司自评估基准日（2015年6月30日）至交割日所产生的损
失由受让方承担；自评估基准日（2015年6月30日）至交割日所产生收益由转让方
享有；该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
七、与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
本次股权转让后万家文化的人员将分别不再在万家矿业和万家房产担任职务。
八、合同的生效条件和生效时间
本次交易协议自双方签字盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易及本协议已获得转让方董事会、股东大会的批准；
2、本次交易及本协议已获得受让方董事会（或执行董事）、股东会的批准；
3、本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切
必要的批准、同意，且应完全有效。
交易协议的生效日为上述条件全部成就之日。
九、违约责任条款
本次交易中，任何一方未履行或未全部履行交易协议项下之义务或违反其在
该等协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方
任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。除上述违约金外，与争议有关的
诉讼费、律师费、差旅费、公证费、鉴定费、评估费、政府行政收费、交易税金等，
由违约方（或败诉方）另行承担。
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第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就万家文化本次重大资产重组发表的意见，主要依据如下
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
万家文化本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及
《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的
情况说明如下：
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定
本次交易拟出售的资产主要为上市公司持有的房地产和矿产业务。本次交易完
成后，上市公司的主营业务将从房地产经营、矿业开采向以动漫文化和移动互联网
相关产业转变，符合国家相关产业政策。
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司
的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财
务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次
交易的标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。独
立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展
前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认
可。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属情况
标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，万家房产和万家
矿业合法存续，并且万家文化持有万家房产和万家矿业的股权不存在出资不实的情
况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查
封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。且万家矿业的少数股东金禾丰投资已放
弃优先购买权，不构成妨碍权属转移的情况。
2、相关债务处理情况
本次交易不涉及债权债务重组安排。交易标的公司债务仍由其继续承担，同时，
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万家集团为万家房产对上市公司的债务提供担保，承担连带担保责任。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组方案将提请董事会审议，在房地产和矿产业务盈利能力持续
弱化的背景下，通过本次重大资产重组，上市公司将有效回笼资金，从而聚焦动漫
文化和移动互联网产业的布局。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为动漫文化和移动互联网，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则
或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变
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更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上‖。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问认为，本次交易前后孔德永均为上市公司实际控制人，本次交易
亦不会导致上市公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳
上市的情形。
四、本次交易评估的基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以资产基础法
对标的资产进行评估，采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结
论。本次评估标的分别为万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
（一） 万家房产的评估基本情况
根据中企华出具的《万家房产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，
万家房产（个别报表）的总资产账面价值为37,561.91万元，评估价值42,145.83万元，
增值额4,583.92万元，增值率12.20%；总负债账面价值为31,127.47万元，评估价值
31,127.47万元，无增减变化；股东全部权益价值为6,434.44万元，评估价值为
11,018.37万元，增值额4,583.92万元，增值率71.24%。经交易双方友好协商，确定
本次出售万家房产100%股权的交易价格为8,267万元。
（二）万家矿业的评估基本情况
根据中企华出具的《万家矿业评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，
万家矿业（个别报表）的总资产账面价值为14,088.43万元，评估价值为11,874.98
万元，减值额为2,213.23万元，减值率15.71%；总负债账面价值为6,429.00万元，评
估价值为6,429.00万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,659.20万元，评估
价值为5,445.98万元，减值2,213.23万元，减值率28.90%。经交易双方友好协商，确
定本次出售万家矿业65%股权的交易价格为4,663万元。
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五、本次交易相关资产的评估方法、合理性及其他影响评估结果的指标和因
素的核查意见
（一）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。
（二）评估方法的适当性
本次评估，评估机构在评估报告中采用资产基础法对万家文化持有的万家房产
100%的股权和万家矿业 65%的股权进行评估。
1、万家房产评估依据的合理性说明
一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对
于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益
难以预测，因此不适合采用收益法评估。另一方面，由于国内房地产行业同类型企
业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法评估也不适用于此次标的资产。
综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值
的基础上确定评估对象价值，评估金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售
收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估
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结果是合理的。
2、万家矿业评估依据的合理性说明
考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预测，
因此，此标的资产不适用收益法评估。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分
的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法评估。所以，根据此次交易资产
未来收益不可预见和无可比案例的特点，以及资产基础法评估金额不会直接受到报
告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是
合理的。
（三）重要评估参数的合理性
1、万家房产重要评估参数的合理性
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、预付款项、应收股利、其他应收
款、存货及其他流动资产。
① 对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查
日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以
经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
② 对于其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为
风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
③ 对于预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④ 对于应收股利，评估人员通过查阅台州万家房产关于分配 2012 年度股利
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的股东决定书，以核实后的账面值确认为评估值。
⑤ 本次评估范围内的存货为开发产品及开发成本。存货中涉及房地产项目全
部在浙江省瑞安市市区范围内，周边房地产市场成熟，因此评估方法采用市场法。
计算公式为：评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
其中对于开发产品销售金额的确定分为：
a) 已经签定商品房销售(预售)合同的，根据合同确定开发产品销售金额；
b) 尚未签定商品房销售(预售)合同的，则采用市场法确定预计销售价格。
市场法是将被评估的房地产和同一供需圈内近期已销售的相同或相类似的房
地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差
异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合
分析，调整确定被评估房地产的市场价。
扣除适当数额的净利润：平销商品房取净利润的 50%，滞销取净利润的 100%，
已预售或畅销不扣除。
⑥ 对于其他流动资产，其中对于预交的税费，评估人员向被评估单位调查了
解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策，查阅了被评估单位评估基准日最
近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等资料，以核实后账面价
值确认为评估值。
⑦ 对于预付的分红款，评估人员通过查阅相关的付款凭证，以核实后账面价
值确认评估值。
（2）长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益
价值乘以万家房产的持股比例确定长期股权投资评估价值。
由于台州万家房产房地产开发项目基本结束，剩余开发产品数量较少，且未有
新的房地产开发项目，故本次评估采用资产基础法确定长期投资的整体评估价值。
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（3）房屋建筑物
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。由于评估对象所在区
域房地产市场活跃，本次采用市场法评估(评估值包含土地使用权价值)。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条
件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)
加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出评估对象最可能
实现的合理价格。
市场法的计算公式如下：
评估对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正
（4）投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产与房屋建筑物为属于同一物业同一楼层的办公
楼，本次评估方法同房屋建筑物。
（5）设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，对部分设备根据二
手市场价采用市场法评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
a) 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在
此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设
备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b) 对于车辆，通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关
手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其
他合理费用
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② 综合成新率的确定
a) 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
b) 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽
车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其
公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
c) 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准
则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时
性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确
认评估值。
（7）负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债。评估人员根据企业提供的各项目明
细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 32,406.59 33,684.42 1,277.83 3.94
非流动资产 2 5,155.32 8,461.41 3,306.10 64.13
其中：长期股权投资 3 500.00 2,485.55 1,985.55 397.11
投资性房地产 4 2,830.58 3,648.51 817.93 28.90
固定资产 5 1,084.54 1,587.17 502.62 46.34
递延所得税资产 6 740.19 740.19 -0.00 -0.00
资产总计 7 37,561.91 42,145.83 4,583.92 12.20
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流动负债 8 31,107.18 31,107.18 -0.00 -0.00
非流动负债 9 20.28 20.28 -0.00 - 0.00
负债总计 10 31, 127.47 31,127.47 -0.00 -0.00
股东全部权益 11 6,434.44 11,018.37 4,583.92 71.24
综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择
基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家房产的股东全部权益价值
11,018.37 万元。
（8）特殊事项说明
① 评估基准日后，2015 年 7 月 31 日，万家房产股东作出决定：根据万家房
产经验及利润留存情况，对万家房产 2015 年上半年利润进行分配，向股东万家文
化分配税后利润 3,000 万元。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
② 截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物 1,364.30 平方米、投资性房
地产 3,293.19 平方米，产权证尚在办理中, 本次评估未考虑将来取得权证需缴纳的
相关税费。详见下表：
序号 性质 对应土地证 面积（平方米） 账面价值
1 固定资产-房屋建筑物 瑞国用（2008）第 10-247 号 794.41 5,742,197.71
2 固定资产-房屋建筑物 瑞国用（2008）第 10-247 号 569.89 4,119,310.01
3 投资性房地产 瑞国用（2008）第 10-247 号 818.60 5,917,049.20
4 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 390.85
5 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 612.97
6 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 267.55
7 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 266.12
22,388,799.95
8 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 157.82
9 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 188.00
10 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 171.65
11 投资性房地产 瑞国用（2009）第 15-75 号 419.63
③ 截至评估基准日，本次评估范围内的投资性房地产已出租。租赁情况详见
下表：
序号 承租方 出租房屋 出租面积(平方米) 开始日 到期日
浙江嘉晟税务师 天地阳光商务楼
1 818.60 2013-1-1 2017-12-31
事务所 701
现代景苑
2 董益欧 390.85 2014-4-15 2017-4-15
101-102 室
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序号 承租方 出租房屋 出租面积(平方米) 开始日 到期日
现代景苑
3 潘传亮 612.97 2014-10-15 2017-10-14
103-104 室
4 胡永亮 现代景苑 107 室 267.55 2014-10-25 2017-10-24
5 陈上冲 现代景苑 108 室 266.12 2014-12-11 2017-12-10
6 黄志晋 现代景苑 111 室 157.82 2014-6-25 2017-6-25
7 谢聪玲 现代景苑 112 室 188.00 2014-10-26 2017-10-25
8 伍义冲 现代景苑 116 室 171.65 2014-9-27 2017-9-26
中国平安人寿保
现代景苑 113
9 险股份有限公司 419.63 2015-4-1 2018-4-10
室、115 室
温州中心支公司
本次评估未考虑已签订租约对房地产价值的影响。
④ 截至本报告出具日，本次评估范围内的部分投资性房地产已销售。销售情
况详见下表：
序号 项目 房号 出租面积(平方米) 销售日期
1 现代景苑 107 室 267.55 2015-9-6
2 现代景苑 108 室 266.12 2015-9-15
截止评估报告出具日，委托方公司名称已由浙江万好万家实业股份有限公
司变更为浙江万好万家文化股份有限公司；注册资本已变更至人民币 634,968,627
元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，影视策划，
金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
本次评估未考虑评估基准日至报告出具日存贷款利率变化对评估结果的影
响。
2、万家矿业评估具体情况
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收利息、其他应收款和其他流
动资产。
① 对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查
日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以
经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
② 对于其他应收款，在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风
险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
③ 对于应收利息，评估人员查阅了该笔借款的发生凭证，并对该笔借款产生
的利息进行了函证，以核实后账面值确认评估值。
④ 其他流动资产为预交的税金，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的
税种、税率、缴纳制度等税收政策，查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税
证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后账面价值确认为评估值。
（2）长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益
价值乘以万家矿业的持股比例确定长期股权投资评估价值。
对于铧丰矿业，由于自 2013 年起处于停业状态，未来的收益难以预测，故不
适合用收益法评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故不适合用市场
法评估。因此本次对铧丰矿业采用资产基础法进行评估。
对于铧丰能源和永德矿业，由于目前均无经营，公司未来的持续收益无法预测，
因此不适合采用收益法进行评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故
不适合用市场法评估。因此本次对铧丰能源和永德矿业采用资产基础法进行评估。
（3）电子设备
结合评估对象具体情况，采用成本法评估。成本法基本公式为：评估值=重置
全价×综合成新率
① 重置全价的确定
主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合
理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类
设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
② 综合成新率的确定
主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合
确定其成新率。
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（4）无形资产-采矿权
评估对象：万家矿业下属子公司铧丰矿业拥有的采矿权
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
评估范围：评估范围为上述采矿权许可证证载的范围，具体评估范围见下表：
矿业权(评估对象)名称 点号 X 坐标 Y 坐标 标高
1 4473161.00 40376726.00
2 4473742.00 40377837.00
3 4473110.00 40377885.00
4 4473003.00 40378092.00 552m ~ 12m
5 4472760.00 40377912.00
6 4472311.00 40377946.00
7 4472126.00 40376901.00
8 4468160.00 40378930.00
铧丰矿业 9 4468667.00 40379547.00
华尖铁矿采矿权 10 4469114.00 40381612.00
570m ~ 345m
11 4468741.00 40381651.00
12 4468217.00 40379625.00
13 4467650.00 40378920.00
14 4468119.00 40380370.00
15 4468116.00 40381582.00
16 4466690.00 40381530.00
17 4466550.00 40381090.00 707m ~ 290m
18 4467153.00 40380647.00
19 4467826.00 40380636.00
20 4467826.00 40380370.00
④ 评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，鉴于华尖铁矿为正常生产矿山，具有一定资源
储量规模。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：P –采矿权评估价值
CI – 年现金流入量
CO – 年现金流出量
(CI – CO)t – 年净现金流量
i – 折现率
t – 年序号 （t = 1, 2, …, n）
n – 评估计算年限
⑤ 评估结果
据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第 202 号评估报
告书，在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选
用合理评估方法，经过评定估算，使用折现现金流量法得出华尖铁矿采矿权评估基
准日的价值为 2,677.31 万元。
（5）其他非流动资产
评估人员查看了万家矿业与昆明锦易拍卖有限公司签订的竞买协议书、云南省
曲靖市中级人民法院的执行裁定书及万家矿业与昆明泛亚联合产权交易有限公司
签订的拍卖成交确认书等资料，查阅了其他非流动资产的发生凭证，以核实后账面
值确认评估值。
（6）负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括预收款项、应付利息、其他应付款
及长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进
行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,204.09 3,204.09 -0.00 -0.00
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非流动资产 2 10,884.12 8,670.89 -2,213.23 -20.33
其中：长期股权投资 3 9,650.00 7,436.72 -2,213.28 -22.94
固定资产 4 0.05 0.11 0.05 100.00
其他非流动资产 5 1,234.06 1,234.06 -0.00 -0.00
资产总计 6 14,088.20 11,874.98 -2,213.23 -15.71
流动负债 7 2,929.00 2,929.00 -0.00 -0.00
非流动负债 8 3,500.00 3,500.00 -0.00 -0.00
负债合计 9 6,429.00 6,429.00 -0.00 -0.00
所有者权益 10 7,659.20 5,445.98 -2,213.23 -28.90
综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择
基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家矿业的股东全部权益价值
5,445.98 万元。
（7）特殊事项说明
① 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
② 审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据进行了审阅并出具了合
并报表，但未出具单独报表，也未单独出具审计报告。
③ 铧丰矿业采矿许可证（证号 C1300002009092120037871），有效期限自 2011
年 9 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日。截至本报告书签署日，续办手续正在办理中。
④ 截止评估报告出具日，委托方公司名称已由浙江万好万家实业股份有限公
司变更为浙江万好万家文化股份有限公司；注册资本已变更至人民币 634,968,627
元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，影视策划，
金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
⑤ 本次评估未考虑长期股权投资控股权的折价和溢价因素对评估值的影响。
3、参数取值合理性结论
综上所述，本次评估参数选取合理、谨慎，不存在显著不合理或不公允的假
设与预计。
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（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，评估结果具有参
考性，评估结果不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司主营业务和财务状况的影响分析
（一）本次交易前后财务状况分析
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
变动率
项目 2014 年度 2014 年度
(%)
（实现数） （备考数）
总资产 64,718.29 43,936.10 -47.30
归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 43,770.51 -11.21
每股净资产（元/股） 2.23 2.01 -10.95
营业收入 1,193.33 - -
归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 -891.64 -58.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-2,179.44 -1,462.48 -49.02
利润
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.04 -50.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.07 -42.86
由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
（二） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转
型成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国
内房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到
严重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢
材销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由
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于大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解目前所面临的困境，公司将把持
续亏损的房地产及矿产业务剥离，这将有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，
强化盈利能力。
七、完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为房地产开发经营及矿产开采，近年来，房地产行
业供求关系失衡，中小房地产企业普遍经营困难。自2010年至今，公司的房地产业
务发展停滞。为保持公司的持续经营能力，公司逐渐退出房地产行业，并于2012
年进入了采矿、钢材批发和铁精粉销售行业，实现了业务的多元化发展。
由于近年来矿业和钢铁市场情况并不乐观，且公司新投资的矿产等业务经营时
间较短，未能将基础投资转化为产能，导致公司主营业务整体亏损，2014年归属上
市公司股东的净利润为-14,167.30万元，同比下降270.04%。
本次交易后，公司将剥离房地产业务和矿业开采业务， 上市公司主营业务将
围绕互联网业务展开，主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为
主，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创
业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三
年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次
交易对上市公司可持续发展能力的影响积极。
（二）上市公司未来经营中的发展战略和主要经营目标
2008-2014 年，中国动漫文化市场和移动互联网市场规模大幅增长，尤其是
其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了市场规模的快速增
长。同时，随着社会进一步发展和人均可支配收入的快速提高，移动互联网技术的
持续深化，未来动漫文化和移动互联网产业将会有良好的发展空间。
结合已有的互联网金融运营经验，基于移动通信双向互动、大数据等天然优势，
公司将以网络众筹等形式，开拓互联网创新项目和动漫电影等大型项目拓展的新模
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式，在控制业务风险、拓宽融资渠道的同时提升产品影响力和用户参与感，公司将
充分利用区位优势和产业集群优势，以 IP 为核心、以影响力为基础重点突破动漫
版权形象授权业务，将互联网思维深度融合于动漫衍生产品的设计、生产和营销环
节，以创新激活富余生产力，以电商打通线上与线下，拓展公司移动互联网动漫内
涵，丰富公司衍生产品线。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制
度的要求，完善公司治理结构，促进合规运营，提高综合管理水平。截至本报告签
署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。本次交易完成后，
公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司治理结构，促进公司
整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东和与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
挥积极和持续的作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会
提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集和召开股东大会，公平对待所有股东，并保证
每位股东均可有效行使表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治
理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为万家集团，实际控制人仍为孔德永。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，
在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部
机构会保持独立运作。
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3、董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董
事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的
召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
4、监事与监事会
目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 2 名。本次交易完成后，公
司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规及和《公司章程》的
要求。公司各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进
行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级
管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》按照相关法律法规，明确
规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工
作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信
息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股
东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法
规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
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行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立。
1、业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营的
能力。公司实际控制人及主要股东已出具《关于避免同业竞争、规范和减少关联交
易的承诺函》，上述主要股东不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在
依赖性的关联交易，因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规
定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任
免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务
或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的
财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司控股股东。公司合法拥有与生产经营相关的办公场所、设
备等重要资产的所有权或使用权。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司
资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，
公司仍将保持资产的完整性，独立于公司控股股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经
营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，
形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职
权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍
将维持机构独立。
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5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部
控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，
独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订
合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、
资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要
求，独立核算、内控规范。
九、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内核意见：本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》和《信息披露
及停牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露
义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独
立财务顾问报告。
十、独立财务顾问结论意见
华信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调
查和对上市公司董事会编制的本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查，并与上
市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范
性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股
票上市条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
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律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害万
家文化及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规范，
有利于公司存续的可持续发展。
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。‖
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（本页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于浙江万好万家文化股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
冯葆 徐聪
法定代表人签名： ______________
陈海平
上海华信证券有限责任公司
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