浙江万好万家文化股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
         法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明

     根据《浙江万好万家文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司本次重大资产出售所涉及的资产评估事项进行了核查，发表如下独立意见：

   （一）董事会对本次交易估值事项意见

    1、关于估值机构的独立性

    中企华具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人
员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

    2、关于估值假设前提的合理性

    估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执
行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。

    3、估值方法与估值目的的相关性

    本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产
估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。

    4、关于资产定价原则的公允性

    本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果，由双方协商
确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东的利益的情形。

    本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年
度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的
资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

    （二） 估值依据的合理性说明

    本次估值，估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家房产
100%的股权和万家矿业 65%的股权进行估值。

    1、万家房产估值依据的合理性说明

    一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对于
未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益的难
以预测性，因此不适合采用收益法估值。另一方面，由于国内房地产行业同类型企业
可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法估值也不适用于此次标的资产。

    综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的
基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收
入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果
是合理的。

    2、万家矿业估值依据的合理性说明

    考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预测，因
此，此标的资产不适用收益法估值。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分的可
比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法估值。所以，根据此次交易资产未来收
益不可预见性和无可比案例的特点，以及资产基础法估值金额不会直接受到报告期及
未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。

    （三）交易标的定价公允性分析

    本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值
结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。    

    本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业
参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具
备公允性。

   综上所述，独立董事认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，估值
假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。

   （以下无正文，接签署页）