北京大成（上海）律师事务所
关于浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 24 层（200120）
Tel: 86 21-5878 5888 Fax: 86 21-2028 3853
www.dentons.com
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
前 言
致：浙江万好万家文化股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万好万家文化股
份有限公司（以下简称“万家文化”）的委托，担任万家文化本次重大资产出售暨
关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并就
本次重大资产出售的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
声 明
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本法律意见书的出具，本所系基于如下假设：
1. 本次重大资产出售相关各方提供的材料真实、完整、准确，不存在重
大遗漏及误导性陈述，若文件材料为复印件或电子版本的，所提供的复印件或电子
版本与原件一致；
2. 本次重大资产出售相关各方签署重大资产出售法律文件，是该方的真
实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；
3. 签署本次重大资产出售法律文件的相关各方之间不存在任何事实情况
或其他安排，以致影响其作为一方的法律文件中的条款的法律效力或影响本所发表
的法律意见。
三、本所仅就与本次重大资产出售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
内部控制、重组决策等专业事项发表意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、万家文化或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所同意将本法律意见书，作为万家文化本次重大资产出售所必备的法律
文件，随同其他材料一并披露，并承担相应的法律责任；本法律意见书仅供万家文
化本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家文化提
供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 释义 ................................................................................................................... 5
第二部分 正文 ................................................................................................................... 8
一、本次重大资产出售的方案................................................................................... 8
二、本次重大资产出售相关方的主体资格............................................................. 10
三、本次重大资产出售的批准和授权..................................................................... 16
四、本次重大资产出售的相关协议......................................................................... 23
五、本次重大资产出售的标的资产......................................................................... 23
六、关联交易和同业竞争......................................................................................... 41
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理................. 45
八、本次重大资产出售的信息披露......................................................................... 45
九、本次重大资产出售的实质条件......................................................................... 46
十、相关方买卖万家文化股票情况的核查............................................................. 49
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质......................................... 50
十二、结论意见......................................................................................................... 51
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第一部分 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 全称
万家文化、万好万家、 浙江万好万家文化股份有限公司及其前身浙江万好万家
指
公司、上市公司 实业股份有限公司、无锡庆丰股份有限公司
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
万家房产、标的公司 浙江万家房地产开发有限公司及其前身瑞安市康华房地
指
一 产开发有限公司、浙江商城集团房地产开发有限公司
万家矿业、标的公司
指 浙江万好万家矿业投资有限公司
二
台州房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司
铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司
永德矿业 指 永德万好万家矿业有限公司
铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
交易对方 指 本次重大资产出售的标的公司股权的受让方
交易标的一、标的资
指 浙江万家房地产开发有限公司100%股权
产一、标的股权一
交易标的二、标的资
指 浙江万家矿业投资有限公司65%股权
产二、标的股权二
本次交易、本次重大 浙江万好万家文化股份有限公司向林和国转让其持有的
资产出售、本次重大 指 浙江万家房地产开发有限公司100%股权和向万好万家
资产出售暨关联交易 集团有限公司转让浙江万好万家矿业投资有限公司65%
股权的行为
报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月
报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日
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审计基准日、评估
指 2015年6月30日
基准日
基准日 会计师为浙江万家房地产开发有限公司出具的两年一期
第610715号审计报告 指
的编号为信会师报[2015]第610715号的《审计报告》
会计师为浙江万好万家矿业投资有限公司出具的两年一
第610716号审计报告 指
期的编号为信会师报[2015]第610716号的《审计报告》
第4064号评估报告 指 评估师为浙江万家房地产开发有限公司出具的编号为中
企华评报字（2015）第4064号的《评估报告》
第4065号评估报告 指 评估师为浙江万好万家矿业投资有限公司出具的编号为
中企华评报字（2015）第4065号的《评估报告》
《资产出售报告书 指 《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联
（草案）》 交易报告书（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2014年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华信证券、独立财务 指 上海华信证券有限责任公司
顾问
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估师、中 指 北京中企华资产评估有限责任公司
企华评估
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大成、本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所出具的《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万
本法律意见书
指 好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法
律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二部分 正文
一、本次重大资产出售的方案
根据万家文化《资产出售报告书（草案）》、万家文化与林和国于2015年11月16
日签署的《股权转让协议》和万家文化与万好万家集团于2015年11月16日签署的《股
权转让协议》以及万家文化在2015年11月20日召开的第六届董事会第四次会议审议通
过的本次交易相关的议案，本次重大资产出售的方案主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为：
1.万家房产100%股权的交易对方
万家文化本次交易中标的资产一的交易对方为林和国。
2.万家矿业65%股权的交易对方
万家文化本次交易中标的资产二的交易对方为万好万家集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产：
1.标的资产一：
万家房产100%的股权。
2.标的资产二：
万家矿业65%的股权。
（三）交易方式
1.标的资产一的交易方式
根据万家文化与林和国签署的《股权转让协议》，万家文化拟向林和国出让万家
房产100%股权，作价8267万元。
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2.标的资产二的交易方式
根据万家文化与万好万家集团签署的《股权转让协议》，万家文化拟向万好万家
集团出让万家矿业65%的股权，作价4663万元。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
1.标的资产一的交易价格的确定及对价支付方式
（1）标的资产一的交易价格的确定
根 据 第 610715号《审计报告》，截至审计基准日，万家房产所有者权益为
69,140,155.71元；根据第4064号《评估报告》，截至评估基准日，万家房产评估价值
为11,018.37万元，扣除万家文化于评估报告基准日2015年6月30日之后从万家房产取
得的分配利润3000万元，经交易双方协商确定，标的资产一万家房产100%股权交易
价格为8267万元。
（2）标的资产一的对价支付方式
本次交易的万家房产100%股权的股权转让款支付方式为：受让方林和国在2015
年12月31日前支付第一期转让价款人民币4267万元；受让方林和国在2016年4月30日
前支付第二期转让价款人民币4000万元。
2.标的资产二的交易价格的确定及对价支付方式
（1）标的资产二的交易价格的确定
根 据 第 610716 号 《审计 报 告》， 截 至审计 基 准日， 万 家矿业 所 有者权 益 为
77,221,314.65元；根据第4065号《评估报告》，截至评估基准日，万家矿业评估价值
为5,445.98万元，经交易双方协商确定，标的资产二万家矿业65%股权交易价格为4663
万元。
（2）标的资产二的对价支付方式
本次交易的万家矿业65%股权的股权转让款支付方式为：受让方万好万家集团在
2015年12月31日前支付第一期转让价款人民币2400万元；受让方万好万家集团在2016
年4月30日前支付第二期转让价款人民币2263万元。
（五）评估基准日至股权交割日的损益归属
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评估基准日起至股权交割日，标的资产一和标的资产二所产生的盈利均由万家文
化享有；标的资产一所产生亏损由受让人林和国承担，标的资产二所产生亏损由受让
人万好万家集团承担，交易双方不再对股权转让价款作相应调整。
（六）标的资产交割
本次交易各方在受让方支付第一期转让价款后的20个工作日内或双方另行约定
的其他日期进行交割。标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商变更
登记手续。各方保证取得股权转让所需的相关批准和授权文件，并积极协助办理万家
房产和万家矿业股权转让等手续，直至转让股权过户至受让方名下。
（七）决议有效期
本次交易决议自万家文化股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，万家文化本次重大资产出售方案的内容符合《重组管
理办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚须提交
万家文化股东大会审议通过方可实施。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次交易主体包括资产出售方万家文化以及标的资产一受让方林和国和标的资
产二受让方万好万家集团。
（一）本次交易的出售方——万家文化的主体资格
1.万家文化目前的基本情况
万家文化现持有浙江省工商行政管理局于2015年10月19日核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（浙江）的结果，经
本所律师核查，截至2015年11月20日，万家文化目前的基本情况如下表所示：
登记事项 内容
公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司
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统一社会信用代
91330000607911599B
码/注册号
住所 杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
法定代表人 孔德永
注册资本 人民币 47980.4798 万元 [注]
企业类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息
咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨
经营范围
询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理
服务。
经营期限 1992 年 9 月 24 日至长期
登记机关 浙江省工商行政管理局
登记状态 存续
注：2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，其中发行股份购买资
产部分：发行数量为普通股（A股）116,549,786股，发行价格为7.78元/股；募集配套
资金部分：发行数量为人民币普通股（A股）38,614,043股，发行价格为7.83元/股；
上述发行股份行为完成后，公司的股份总额由479,804,798元变更为634,968,627元。
2.万家文化的设立与主要历史沿革
2.1.万家文化的设立
经本所律师核查，万家文化的设立履行了如下程序：
万家文化系经江苏省人民政府苏政复[2000]52号《省政府关于同意无锡庆丰发展
有限公司变更为无锡庆丰股份有限公司的批复》批准，由无锡庆丰发展有限公司整体
变更设立的股份有限公司。设立时的公司名称为无锡庆丰股份有限公司（下称“无锡
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庆丰”），总股本为134,093,090股，注册资本为134,093,090元。设立时的发起人股东
及持股比例如下：
股东 持股数（股） 股份比例（%）
无锡庆丰集团有限公司 114,471,193 85.36
无锡庆丰集团有限公司工会 10,003,320 7.46
无锡国联发展（集团）有限公司 8,099,854 6.04
江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.38
无锡中瑞集团有限公司 506,241 0.38
无锡四棉纺织有限公司 506,241 0.38
合计 134,093,090 100
2.2.股份变动
2001年5月8日，江苏省人民政府以苏政复[2001]62号《省政府关于同意无锡庆丰
股份有限公司调整公司发起人股东的批复》文，根据中国证监会《关于职工持股会及
工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）意见，同意无锡庆丰集团
有限公司工会将其持有的无锡庆丰股份有限公司1,000.332万股股份转让给无锡市创
业投资有限公司。无锡市创业投资有限公司在受让股份后，代替无锡庆丰集团有限公
司工会作为无锡庆丰的发起人股东。
核准变更后，各发起人及持股比例具体为：
股东 持股数（股） 股份比例（%）
无锡庆丰集团有限公司 114,471,193 85.36
无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320 7.46
无锡国联发展（集团）有限公司 8,099,854 6.04
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江苏宏源纺机股份有限公司 506,241 0.38
无锡中瑞集团有限公司 506,241 0.38
无锡四棉纺织有限公司 506,241 0.38
合计 134,093,090 100
2.3．发行上市
2003年1月，无锡庆丰召开临时股东大会，会议审议同意公开发行6,000万股人民
币普通股票，每股1元。2003年1月8日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]6
号《关于核准浙无锡庆丰股份有限公司公开发行股票的通知》核准无锡庆丰向社会公
开发行人民币普通股股票6,000万股。本次无锡庆丰实际发行人民币普通股（A股）
6,000万股，每股发行价格为6.28 元，募集资金总额为人民币376,800,000.00元。股份
发行后，无锡庆丰的总股本变更为194,093,090股，注册资本变更为194,093,090元。
无锡庆丰该次发行的股票已于2003年2月20日在上海证券交易所上市。本次增资
扩股已经江苏公证会计师事务所有限公司于2003年2月12日出具的苏公W[2003]B017
号《验资报告》审验到位。
2.4．发行上市后的股本及股份变动情况
（1）非流通股股权变更
根据无锡市中级人民法院（2003）锡破字第040号文-5号民事裁定书，2006年10
月25日，无锡中瑞集团有限公司持有的50.6241万股无锡庆丰股份通过拍卖方式全部
转让给上海迅诺实业有限公司。
（2）股东更名
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（锡国资权［2005]130号） 《关
于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨
进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，无锡庆丰集团有限公司经
江苏省无锡市工商行政管理局核准更名为无锡国联纺织集团有限公司。
（3）2006年控股股东股份转让、重大资产重组及股权分置改革
2006年6月30日，万好万家集团与无锡国联纺织集团有限公司签订 《股份转让协
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议》，以每股2.497元的价格受让无锡国联纺织集团有限公司持有的 11,447.1193万股
股份。2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号《关于
无锡庆丰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意该次股份转让。2006年12
月15日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2006）282号《关于同意万好万家
集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，
同意豁免万好万家集团因持有无锡庆丰114,471,193股股份（占总股本的58.98%）而应
履行的要约收购义务。2006年12月29日，上述股份转让完成过户。
经2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于无锡庆丰股份有
限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2006】281号）核准，2006年12月
25日，无锡庆丰实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万
家集团拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限
公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。
经2006年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管
理委员会苏国资复[2006]178号《关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革国有股权管
理有关问题的批复》批准，无锡庆丰实施股权分置改革，以2006年6月30日公司股份
总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向
转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.4594股股份。转增完成
后 无 锡 庆 丰 的 注 册 资 本 相 应 由 194,093,090 元 增 加 至 218,093,090 元 ， 总 股 本 由
194,093,090股增加至218,093,090股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。
（4）2007年7月7日，公司名称变更
2007年7月7日，公司名称由原“无锡庆丰股份有限公司”变更为“浙江万好万家实业
股份有限公司”。
（5）2015年10月变更公司名称、注册资本、实收资本
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司的名称变更为浙江万好万家
文化股份有限公司；公司以2015年半年度资本公积金转增股本，注册资本由21809.309
万元变更为47980.4798万元，实收资本由21809.309万元变更为47980.4798万元。
（6）2015年11月发行股份购买资产并募集配套资金，股本变动
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2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，其中发行股份购买资产
部分：发行数量为普通股（A股）116,549,786股，发行价格为7.78元/股；募集配套资
金部分：发行数量为人民币普通股（A股）38,614,043股，发行价格为7.83元/股；上
述发行股份行为完成后，公司的股份总额由479,804,798元变更为634,968,627元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万家文化是依法设立并
有效存续的上市股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易出让方万家文化具备进行本次重大资产出售
的合法主体资格。
（二）本次交易标的资产一的资产受让方林和国的主体资格
林和国，男，中国国籍，身份证号码：33032519620208****。本所律师经核查后
认为林和国系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规
范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易标的资产二的资产受让方万好万家集团的主体资格
万好万家集团有限公司系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。
1.万好万家集团有限公司的基本情况
万好万家集团现持有浙江省工商行政管理局2015年1月23日核发的营业执照，万
好万家集团的基本情况为：
公司名称 万好万家集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住 所 浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人 孔德永
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 10,000.00 万元
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
营业执照注册号 3300000000010820
成立日期 2003 年 10 月 21 日
许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资、实业投资，
基础设施投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽
经营范围 车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品
（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不
含证券、期货咨询），物业管理、装饰装潢。
自然人刘玉湘持股 12%；
股东及持股比例
自然人孔德永持股 88%；
本所律师经核查后认为，万好万家集团有限公司系合法设立的中国境内法人，不
存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的
主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
2015年11月20日，万家文化召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了关于
本次重大次产出售的以下议案：
（一）审议通过《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》
1、重大资产重组的方式
本次重大资产重组的方式为：上市公司将其全资子公司万家房产100%的股权出售
给林和国；上市公司将其控股子公司万家矿业的65%的股权出售给万好万家集团。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的万家房产100%股权和万家矿业
65%股权。
3、交易对方
本次交易对方为自然人林和国和法人万好万家集团；同时，根据上海证券交易所
《上市规则》有关关联关系的规定，林和国、万好万家集团与上市公司之间存在关联
关系。本次交易构成关联交易。
4、标的资产的交易价格及作价依据
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根 据 第 610715 号 《审计 报 告》， 截 至审计 基 准日， 万 家房产 所 有者权 益 为
69,140,155.71元；根据第4064号《评估报告》，截至评估基准日，万家房产评估价值
为11,018.37万元，扣除万家文化于评估报告基准日2015年6月30日之后从万家房产取
得的分配利润3000万元，经交易双方协商确定，标的资产一万家房产100%股权交易
价格为8267万元。
根 据 第 610716 号 《审计 报 告 》， 截 至 审计 基 准日， 万 家矿业 所 有者权 益 为
77,221,314.65元；根据第4065号《评估报告》，截至评估基准日，万家矿业评估价值
为5,445.98万元，经交易双方协商确定，标的资产一万家矿业65%股权交易价格为4663
万元。
5、浙江万家房地产开发有限公司股权转让涉及的债权、债务的处理
上市公司将万家房产100%的股权转让给林和国（简称“本次股权转让”）前万家房
产涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由万家房产承担，不进行债权债务重组。
其中，本次股权转让前万家房产结欠万家文化的债务人民币248,340,838.40元尚
未清偿；本次股权转让后，万家房产将继续承担该债务的清偿责任，并于2016年12
月31日前还清。
6、万好万家集团的担保责任
万好万家集团对万家文化与林和国就转让万家房产100%股权签订的《股权转让
协议》项下林和国的全部债务和万家房产与万家文化之间签订的《债务偿还及担保
协议》项下万家房产对万家文化所负债务提供连带责任保证，担保的债务的范围为：
（1）林和国购买万家文化转让的万家房产的100%股权的转让价款人民币8267万元、
林和国因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或
追偿损失支出的合理费用；（2）万家房产结欠万家文化的人民币248,340,838.40元
的债务、万家房产因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等及万家文化为实现
上述债权或追偿损失支出的合理费用。
7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易各方一致同意，自定价基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）标的股
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
权万家房产100%股权所对应的万家房产在过渡期间损失由万家房产100%股权受让方
林和国承担，收益归上市公司享有；标的股权万家矿业65%股权所对应的万家矿业在
过渡期间损失由万家矿业65%股权受让方万好万家集团承担，收益归上市公司享有。
该等期间的损益将由转让方于交割日之后安排专项审计确定，费用由受让方承担。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方一致同意，转让方负责标的资产的权属转移义务；否则，转让方应
承担赔偿责任，赔偿标准以受让方因此所受到的实际损失为准。
上述议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《浙江万好万家文化股份有限
公司重大资产出售报告书>及其摘要。（《重大资产出售报告书》全文详见同日刊登
于上海证券交易所网站的公告）
（三）审议通过《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与
万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东
大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
公司本次重大资产出售中的浙江万家房产有限公司 100%股权的受让方为自然人
林和国，林和国先生为浙江万家房产有限公司的总经理。
公司本次重大资产出售中的浙江万好万家矿业投资有限公司 65%股权的受让方
为法人万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司为公司的控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，林和国、万好万家集团有限公司为公司的关联方，本次交易涉及与关联方林和
国、万好万家集团有限公司之间的交易。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的
有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重
大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
/2、本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵
押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
4、本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了中企华
评报字第4064号、中企华评报字第4065号《评估报告》。
公司董事会认为：
1、董事会对本次交易估值事项意见
（1）关于估值机构的独立性
中企华具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人
员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执
行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产
估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果，由双方协商
确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的
资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2、估值依据的合理性说明
本次估值，估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家房产
100%的股权和万家矿业 65%的股权进行估值。
（1）万家房产估值依据的合理性说明
一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对于
未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益的难
以预测性，因此不适合采用收益法估值。另一方面，由于国内房地产行业同类型企业
可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法估值也不适用于此次标的资产。
综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的
基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、
毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合
理的。
（2）万家矿业估值依据的合理性说明
考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预测，因
此，此标的资产不适用收益法估值。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分的可
比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法估值。所以，根据此次交易资产未来收
益不可预见性和无可比案例的特点，以及资产基础法估值金额不会直接受到报告期及
未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。
3、交易标的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值
结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务
资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了相应
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
的证据资料，估值定价具备公允性。综上所述，董事会认为：本次交易事项中所选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、
评估报告的议案》
公司董事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评
估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、备考合并财务报表及审计报告、评
估报告。
公司本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的具体内容详
见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请华信证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京大成（上海）律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为
本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事
宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会
全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案；
（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关
事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜；
（7）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
四、本次重大资产出售的相关协议
2015年11月16日，万家文化分别和林和国签订了关于转让万家房产100%股权的
《股权转让协议》和万好万家集团有限公司签订了关于转让万家矿业65%股权的《股
权转让协议》。协议就标的资产的转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款
条件、标的股权的交割、评估基准日起至股权交割完成日期间损益的归属、过渡期的
安排、债权债务安排与人员安置、税费承担、各方的声明、保证和承诺、保密责任、
违约责任、协议的生效、变更和解除、争议解决等问题进行了约定。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议的形式及
内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重
组规定》及其他文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性法律规定的情形，
协议在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产的情况如下：
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（一）本次交易标的公司一的主体资格
1、万家房产的基本信息
公司名称 浙江万家房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 瑞安市安阳街道阳光路天地阳光商务楼7楼702室
法定代表人 孔德永
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
营业执照注册号 330381000010906
组织机构代码证 14560808-4
税务登记证号 浙税联字 330381145608084 号
成立日期 1997 年 5 月 28 日
房地产开发经营（二级）、建筑材料销售（上述经营范围不
经营范围
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
股东及持股比例 浙江万好万家文化股份有限公司 100%控股
2、万家房产的历史沿革
（1）1997年5月，瑞安市康华房地产开发有限公司（以下简称“康华房产”）设立
康华房产为万家房产前身。1995年11月14日，瑞安市城乡建设委员会出具《关于
同意建立瑞安市康华房地产开发有限公司的批复》（瑞市建委字[1995]168号），同意
设立康华房产。
1996年11月19日，瑞安市审计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至1996年
11月19日止，康华房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计资本人民币500万元，均
以货币出资。
1997年5月28日，康华房产取得注册号为14560808-4的《企业法人营业执照》，住
所为城关镇机场路1号；注册资本500万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为房
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
地产开发经营（三级），建筑材料销售。
设立时，康华房产的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 瑞安市瑞东轻纺有限公司 货币 250.00 50.00
2 瑞安市大桥鞋厂 货币 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
（2）1998年7月，康华房产变更公司名称
1998年5月13日，瑞安市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（瑞工商名称
预核（1998）第977号），同意预先核准浙江商城集团房地产开发有限公司（以下简
称“商城集团房产”）。
1998年6月28日，康华房产通过股东会决议，同意公司名称由原瑞安市康华房地
产开发有限公司变更为商城集团房产。
（3）1998年7月，第一次股权转让
1998年6月28日，商城集团房产通过股东会决议，同意瑞安市瑞东轻纺有限公司
将其持有的50%的股权以250万元的价格转让给浙江商城集团有限公司（以下简称“商
城集团”），同意瑞安市大桥鞋厂将其持有的康华房产35%的股权以175万元的价格转
让给商城集团。1998年7月2日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。本次股权
转让为平价转让。
本次股权转让后，康华房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
1 商城集团 货币 425.00 85.00
2 瑞安市大桥鞋厂 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（4）1998年8月，第二次股权转让
1998年8月16日，商城集团房产通过股东会决议，同意商城集团将其持有商城集
团房产25%的股权以125万元的价格转让给孔德永。1998年8月16日，上述股权转让双
方签订《股权转让协议》。本次股权转让平价转让。
1999年6月1日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）
（%）
1 商城集团 货币 300.00 60.00
2 孔德永 货币 125.00 25.00
3 瑞安市大桥鞋厂 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（5）2000年9月，第三次股权转让
2000年9月11日，商城集团通过股东会决议，同意商城集团将其持有商城集团房
产35%的股权以175万元的价格转让给孔德永，瑞安市大桥鞋厂将其持有商城集团房
产15%的股权以75万元转让给温州鸿华塑料有限公司。2000年9月13日，上述股权转
让各方签署《股权转让协议》。
2000年12月28日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 孔德永 货币 300.00 60.00
2 商城集团 货币 125.00 25.00
3 温州鸿华塑料有限公司 货币 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（6）2001年8月，第一次增加注册资本
2001年6月29日，商城集团房产同意股东会决议，同意公司注册资本增加至2000
万元。
2001年7月18日，商城集团房产通过股东会决议，同意由原股东温州鸿华塑料有
限公司以225万元的价格认购商城集团房产新增的注册资本225万元，原股东孔德永以
1275万元的价格认购商城集团房产新增的注册资本1275万元。
2001年7月19日，瑞安瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（瑞会所（2001）验
437号）审验，截至2001年7月15日，万家房产已收到各股东缴纳的注册资本，合计人
民币1500万元。
本次增加注册资本之后，商城集团房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 孔德永 货币 1575.00 78.75
2 温州鸿华塑料有限公司 货币 300.00 15.00
3 商城集团 货币 125.00 6.25
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
合计 2000.00 100.00
（7）2001年8月，商城集团房产变更公司名称
2001年7月18日，商城集团房产通过股东会决议，同意商城集团房产公司名称变
更为浙江万家房地产开发有限公司。
2001年8月2日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
（8）2001年8月，万家房产变更经营范围
2000年4月30日，浙江省建设厅向万家房产核发《房地产开发企业资质证书》，
万家房产的资质等级为二级，资质证书有效期至2003年4月29日。
2001年8月20日，经瑞安市工商局核准，万家房产的经营范围变更为房地产开发
经营（二级）、建筑材料销售。
2001年8月20日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
（9）2003年7月，第四次股权转让
2003年7月8日，瑞安市财政局出具《关于同意转让浙江万家房地产开发有限公司
股权的批复》（瑞财国资[2003]34号），同意浙江商城集团有限公司转让万家房产6.25%
的股权。
2003年7月15日，万家房产通过股东会决议，同意商城集团将其持有的万家房产
6.25%的股权以125万元的价格转让给孔德永，温州鸿华塑料有限公司将其持有万家房
产3%的股权以60万元转让给孔德永。2003年7月15日，上述股权转让各方签署《股权
转让协议》。本次股权转让为平价转让。
2003年7月24日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并变更登记。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
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1 孔德永 货币 1760.00 88.00
2 温州鸿华塑料有限公司 货币 240.00 12.00
合计 2000.00 100.00
（10）2003年10月，第五次股权转让
2003年10月26日，万家房产通过股东会决议，同意孔德永将其持有万家房产88%
的股权以1760万元的价格转让给浙江万家置业有限公司。2003年10月26日，上述股权
转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
2003年10月31日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并变更登记。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 浙江万家置业有限公司 货币 1760.00 88.00
2 温州鸿华塑料有限公司 货币 240.00 12.00
合计 2000.00 100.00
（11）2006年5月，第六次股权转让及公司性质变更
2006年5月28日，万家房产通过股东会决议，同意温州鸿华塑料有限公司将其持
有万家房产12%的股权以240万元的价格转让给万好万家集团有限公司（2003年11月
19日浙江万家置业有限公司更名为万好万家集团有限公司）。2006年5月28日，上述
股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（万元） （%）
1 万好万家集团有限公司 货币 2000.00 100.00
2006年5月29日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由一般有限
责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2006年5月29日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
（12）2006年6月，营业期限变更
2006年6月13日，万家房产审议通过章程修正案，万家房产营业期限由二十年变
更为四十年，即自1997年5月28日至2037年5月27日。
2006年6月14日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
（13）2006年8月，第七次股权转让及公司性质变更
2006年8月14日，万家房产通过股东会决议，同意万好万家集团将其持有万家房
产1%的股权以20万元的价格转让给万彩芸。2006年8月14日，上述股权转让双方签订
《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 万好万家集团有限公司 货币 1980.00 99.00
2 万彩芸 货币 20.00 1.00
合计 2000.00 100.00
2006年8月14日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由一人有限
公司（法人独资）变更为一般有限责任公司。
2006年8月21日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
（14）2006年12月，第八次股权转让
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
2006年12月22日，万家房产通过股东会决议，审同意万好万家集团有限公司将其
持有万家房产99%的股权以1980万元的价格转让给无锡庆丰股份有限公司。其他股东
放弃优先购买权。2006年12月22日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次
股权转让为平价转让。
2006年12月22日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 无锡庆丰股份有限公司 货币 1980.00 99.00
2 万彩芸 货币 20.00 1.00
合计 2000.00 100.00
（15）2007年10月，第九次股权转让及公司类型变更
2007年10月12日，万家房产通过股东会决议，同意万彩芸将其持有万家房产1%
的股权以20万元的价格转让给浙江万好万家实业股份有限公司。2007年10月12日，上
述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 浙江万好万家实业股份有限公司 货币 2000.00 100.00
2007年10月12日，万家房产通过股东会决议，同意万家房产公司性质由其他有限
责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2007年10月19日，瑞安市工商局对上述变动予以核准，并颁发营业执照。
3、万家房产的业务
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（1）主营业务发展情况
万家房产主营业务为房地产开发与经营。
（2）业务资质证书
截至本报告书出具日，万家房产拥有如下资质证书：
资质证书 证书编号 发证机关 主要内容 授予时间
中华人民共和
浙江省住房和城乡建设 房地产开发资质 2013年8月
国房地产开发 浙房开283号
厅 等级二级 6日
企业资质证书
4、万家房产的资产
（1）万家房产租赁情况
根据本所律师核查和公司人员介绍，截至本法律意见书出具之日，万家房产不存
在房屋租赁的情况。
（2）固定资产
根据第610715号审计报告，截至审计基准日2015年6月30日，万家房产的固定资
产账面价值合计10,847,820.05元。
5、万家房产的税务情况
（1）税种和税率
根据第61075号《审计报告》，万家房产报告期执行的主要税种及税率如下表所
示：
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
税 种 计税依据 税率
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
按转让房地产所取得的增值额和规定的
土地增值税 30%-60% 注1
税率计征
土地使用税 按应税土地面积计征 6元/平方米
房产税 按房屋计税余值计征 1.2%
注1：土地增值税按房地产开发项目形成的土地增值额，按超率累进税率30-60%
缴纳，在房地产开发项目土地增值税清算前，转让经营用房按实际销售额的3%预缴。
（2）税收优惠
经本所律师核查，万家房产报告期内未享受任何税收方面的优惠政策。
（3）补贴
经本所律师核查，万家房产报告期内未享受任何政府财政补贴。
6、万家房产的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查并经本所律师查阅万家房产出具的《浙江万家房地产开发有限公
司关于最近三年无违法违规的承诺》及其董事、监事、高级管理人员出具的《浙江万
家房地产开发有限公司董事、监事、高级管理人关于最近三年无违法违规的承诺》、
《审计报告》和万家文化的公告以及查询有关网站，万家房产及其董事、监事、高级
管理人员最近三年内不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚、且情节严
重的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
7、万家房产的对外投资
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（1）浙江台州万家房地产开发有限公司的基本信息
公司名称 浙江台州万家房地产开发有限公司
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
住 所 台州市白云中山路199号
法定代表人 孔德永
注册资本 人民币 500 万元
实收资本 人民币 500 万元
营业执照注册号 331000000011368
组织机构代码证 67723314-8
税务登记证号 浙税联字 331002677233148 号
营业期限 2008年7月7日至2048年7月6日
房地产开发经营，建筑材料销售。（涉及行政许可的凭许
经营范围
可证经营）
股东及持股比例 浙江万家房地产开发有限公司100%控股
（二）本次交易标的公司二的主体资格
1、浙江万好万家矿业投资有限公司的基本信息
公司名称 浙江万好万家矿业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼A室
法定代表人 孔德永
注册资本 人民币 1 亿元
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实收资本 人民币 8250 万元
营业执照注册号 330000000064633
组织机构代码证 59852601-4
税务登记证号 浙税联字 33100598526014 号
营业期限 2012年6月1日至长期
矿业投资、矿产品的销售，家用电器，日用百货、汽车
经营范围 零配件、建筑装饰材料的销售以及售后服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江万家房地产开发有限公司持股65%；
股东及持股比例
金禾丰投资有限公司持股35%
2、万家矿业的历史沿革
（1）2012年4月，万家矿业设立
2012年3月31日，浙江省工商行政管理局出具编号为（浙工商）名称预核内【2012】
第067872号《企业名称预先核准通知书》，核准由浙江万好万家实业股份有限公司、
金禾丰投资有限公司共同出资设立企业的名称为浙江万好万家矿业投资有限公司，出
资额为10000万元人民币，其中浙江万好万家实业股份有限公司认缴出资6500万元，
金禾丰投资有限公司认缴出资3500万元。
2012年4月24日，万家矿业作出股东会决议：通过《浙江万好万家矿业投资有限
公司章程》；选举孔德永、詹纯伟、邓建民为公司第一届董事会成员；选举万彩芸为
公司监事。
2012年4月24日，万家矿业作出董事会决议：选举孔德永担任本届董事会董事长；
聘任孔德永担任公司经理，负责行使公司章程规定的职权；根据公司《章程》的有关
规定，董事长孔德永为公司法定代表人。
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
2012年5月28日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字（2012）第137号
《验资报告》，经审验，截至2012年5月31日止，公司（筹）已经收到股东首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币5000万元，各股东以货币出资。
2012年6月1日，浙江省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，营业执照
载明：法定代表人为孔德永，公司类型为有限责任公司，住所为杭州市拱墅区密渡桥
路1号白马大厦12楼A室，营业期限2012年6月1日至长期，经营范围为“许可经营项目：
无；一般经营项目：矿业投资；矿产品的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
设立时，万家矿业的股权结构如下：
序 出资方 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 式 （万元） （万元） 例（%）
浙江万好万家实业股份
1 货币 6500.00 3250.00 65.00
有限公司
2 金禾丰投资有限公司 货币 3500.00 1750.00 35.00
合计 10000.00 5000 100.00
（2）2012年9月，经营范围变更
2012年9月17日，万家矿业通过股东会决议：公司的经营范围由“矿业投资、开发；
矿产品加工、购销（以公司登记机关核定的经营范围为准）。”变更为“矿业投资、矿
产品的销售，家用电器，日用百货、汽车零配件、建筑装饰材料的销售以及售后服务
（以公司登记机关核定的经营范围为准）。”
2012年9月20日，浙江省工商行政管理局核发了新的营业执照。
（3）2012年10月，实收资本变更
2012年10月22日，浙江天誉会计师事务所出具浙天誉验字（2012）第A0954号《验
资报告》，经审验，截至2012年10月22日止，公司（筹）已经收到浙江万好万家实业
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
股份有限公司缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币3250万元，公司新增实
收资本人民币叁仟贰佰伍拾万元，股东以货币出资。公司股东本次出资连同前期出资，
累计实缴注册资本为人民币8250万元，占已登记的注册资本总额的82.50%。
2012年10月24日，浙江省工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次增加实收资本后转让后，万家矿业股权结构如下：
序 出资方 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 式 （万元） （万元） 例（%）
浙江万好万家实业股份
1 货币 6500.00 6500.00 65.00
有限公司
2 金禾丰投资有限公司 货币 3500.00 1750.00 35.00
合计 10000.00 8250.00 100.00
3、万家矿业的业务
（1）主营业务发展情况
万家矿业主营业务为矿业投资。
（2）业务资质证书
万家矿业报告期内的主要业务为矿业投资。万家矿业在报告期内并未产生除投资
之外的实际经营行为，故万家矿业没有相关的业务资质证书。
4、万家矿业的资产
（1）万家矿业的土地使用权情况
经本所律师检索及公司人员介绍，截至本法律意见书出具之日，公司没有土地使
用权。
（2）万家矿业的房屋所有权情况
经本所律师检索及公司人员介绍，截至本法律意见书出具之日，公司没有房屋所
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
有权。
（3）万家矿业的房屋租赁情况
经本所律师核查及公司人员介绍，截至本法律意见书出具之日，公司没有房屋租
赁情况。
（4）固定资产
根据第610716号《审计报告》，截至审计基准日2015年6月30日，万家房产的固
定资产账面价值合计49,828,400.82元。
5、万家矿业的税务情况
（1）税种和税率
根据《审计报告》，万家矿业报告期内执行的主要税种及税率如下表所示：
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、7% 注1
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
矿产资源税 按开采原矿石数量计征 9.6元/吨
注1：除铧丰矿业按应缴流转税税额的1%计缴之外，其余公司均按应缴流转税税
额的7%计缴。
（2）税收优惠
经本所律师核查，报告期内，万家矿业未享受任何税收方面的优惠政策。
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（3）补贴
经本所律师核查，报告期内，万家矿业未享受任何政府财政补贴。
6、万家矿业的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查并经本所律师查阅万家矿业出具的《浙江万好万家矿业投资有限
公司关于最近三年无违法违规的承诺》及其董事、监事、高级管理人员出具的《浙江
万好万家矿业投资有限公司董事、监事、高级管理人关于最近三年无违法违规的承诺》、
《审计报告》和万家文化的公告，以及查询有关网站，万家矿业及其董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚、且情节
严重的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
7、万家矿业的对外投资
（1）浙江铧丰能源有限公司的基本信息
公司名称 浙江铧丰能源有限公司
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住 所 杭州市钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人 孔德永
注册资本 人民币 1000 万元
实收资本 人民币 1000 万元
营业执照注册号 330184000224125
组织机构代码证 05673018-4
税务登记证号 浙联税字330125056730184
营业期限 2012年12月10日至长期
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期限至2015
经营范围
年11月14日）。焦炭批发。
股东及持股比例 浙江万家矿业投资有限公司100%控股
（2）永德万好万家矿业有限公司的基本信息
公司名称 永德万好万家矿业有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 永德县大雪山乡
法定代表人 邓建民
注册资本 人民币 3000 万元
实收资本 人民币1500万元
营业执照注册号 530923100004366
组织机构代码证 08040703-7
税务登记证号 云国税字530923080407037号
营业期限 2013年9月23日至2023年9月22日
铁矿采选、矿产品、有色金属的购销、矿业开发技术咨
经营范围
询。
云南晟柯矿业有限公司持股10%；
股东及持股比例
浙江万好万家矿业投资有限公司持股90%；
（3）铧丰矿业的基本信息
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公司名称 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 宽城满族自治县华尖乡沟口子村
法定代表人 邓建民
注册资本 人民币 5000 万元
实收资本 人民币5000万元
营业执照注册号 130827000005156
组织机构代码证 10912238-6
税务登记证号 冀承国宽城130827109122386
营业期限 2008年3月19日至2038年3月18日
经营范围 铁原矿采选、铁精粉购销
浙江万好万家矿业投资有限公司持股70%；
股东及持股比例 自然人股东张余持股15%；
自然人股东羿顺华持股15%；
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.报告期内万家房产的关联交易
（1）关联方应收应付款项
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项目名称 关联方 2015年6月30日
其他应付款-万家文化 万家文化 218,340,838.40元
2.报告期内万家矿业的关联交易
（1）关联担保
担保是否已履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
万家文化 万家矿业 35,000,000元 2013.03.25 2018.03.25 本担保已解除
（2）关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2015年6月30日
其他应付款-万家文化 万家文化 7,800,000元
3.报告期内万家文化、万家矿业高管薪酬统计支出
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
关键管理人
208,090.00 416,180.00 386,818.00
员报酬
4.本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售完成前，万家文化持有万家房产100%股份，林和国于2015年9
月13日之前担任万好万家监事会主席，因此本次万家文化将万家房产100%股权转让
予林和国的交易构成关联交易。
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
本次重大资产出售完成前，万家文化持有万家矿业65%股份，截至本法律意见书
出具之日止，受让方万好万家集团为万家文化的控股股东，因此本次万家文化将万家
矿业65%的股权转让予万好万家集团的交易构成关联交易。
如本法律意见书“三、本次重大资产出售的批准和授权”之“万家文化的批准和授权”
所述，构成关联交易的本次重大资产出售已取得万家文化董事会的批准和授权，万家
文化的关联董事在该次董事会会议中对与其有关联关系的议案回避表决，独立董事对
关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见，认为本次重大资产出售符合万家文化和
全体股东的利益。
经核查，本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估价值为定价基础，并经交易双方协商确定。万家文化独立董事
就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2.确保本次重大资产出售完成后交易公允性的措施
为确保和规范本次重大资产出售完成后，万家文化与万家房产、万家矿业之间的
交易的公允性，维护社会公众股东的利益，孔德永作为万家文化的实际控制人出具了
关于确保万家文化与万家房产、万家矿业之间的交易公允性的《承诺函》，承诺以下
事项：
（1）本人保证万家文化在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有偿的原则
与万家房产、万家矿业进行正常的业务往来，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按照万家文化《公司章程》及各项内控制度的决策程序，确定与万家房产、万家矿
业之间的业务往来和交易价格。
（2）本人不利用自身对万家文化的股东地位及重大影响，影响或干预万家文化
及下属子公司在业务合作等方面给予万家房产、万家矿业优于市场第三方的权利；本
人不利用自身对万家文化的股东地位及重大影响，谋求万家房产、万家矿业与万家文
化及下属子公司达成交易的优先权利。
（3）若万家文化的独立董事认为万家文化与万家房产、万家矿业之间的交易损
害万家文化、万家文化其他股东和其他利益相关方的利益，则可聘请独立的具有证券
从业资格的中介机构对交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明交易确实损
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
害了万家文化、万家文化其他股东或其他利益相关方的利益，且有证据表明本人不正
当利用股东地位，本人愿意就上述交易对万家文化、万家文化其他股东和其他利益相
关方所造成的损失依法承担赔偿责任。
（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万家文化、万家文化其
他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
同时，万家文化就此问题也出具了《承诺函》，承诺事项如下：
（1）本公司保证本公司在本次交易完成后，按照公平、公允、等价有偿的原则
与万家房产、万家矿业进行正常的业务往来，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按照本公司《公司章程》及各项内控制度的决策程序，确定与万家房产、万家矿业
之间的业务往来和交易价格。
（2）本公司及下属子公司在业务合作等方面不会给予万家房产、万家矿业优于
市场第三方的权利；不谋求万家房产、万家矿业与本公司及下属子公司达成交易的优
先权利。
（3）本公司确保防止本公司及下属子公司的任何人员在业务合作等方面给予万
家房产、万家矿业优于市场第三方的权利；谋求万家房产、万家矿业与本公司及下属
子公司达成交易的优先权利。
（4）若本公司的独立董事认为本公司与万家房产、万家矿业之间的交易损害本
公司、万家文化股东和其他利益相关方的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的
中介机构对交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明交易确实损害了本公司
或万家文化股东和其他利益相关方的利益，且有证据表明本公司股东或本公司任何人
员利用其便利在本公司与万家房产、万家矿业的交易中损害本公司、万家文化股东和
其他利益相关方利益的，本公司确保相关责任人就上述交易对本公司、万家文化股东
和其他利益相关方造成的损失依法承担赔偿责任。
综上所述，本次重大资产出售构成关联交易，万家文化已经就该等关联交易履行
了必要的信息披露义务和审议批准程序；为确保和规范本次重大资产出售完成后，万
家文化与万家房产、万家矿业之间交易的公允性，维护社会公众股东的利益，万家文
化及其实际控制人孔德永已作出承诺，为本次重大资产出售完成后万家文化与万家房
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产、万家矿业之间可能发生的交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次重大资产出售完成前，万家文化的主营业务为：文化咨询，动漫设计，影视
策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件
开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
本次重大资产出售完成后，虽然万家文化及其实际控制人孔德永间接控制万家矿
业，但是万家矿业的主营业务为矿业投资、矿产品的销售，家用电器，日用百货、汽
车零配件、建筑装饰材料的销售以及售后服务，因此本次交易不会致使万家文化与万
家矿业之间新增同业竞争。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，不会新增加同业竞争。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及其他相关权利、义务处理
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出万家文化后，万
家房产和万家矿业仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，万家房产和万家矿业
与其员工之间的劳动关系不发生变化。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，林和国将持有万家房产100%股权，万好万家集团有限
公司将合计持有万家矿业65%股权，万家房产和万家矿业仍为独立存续的法人主体，
万家房产和万家矿业的全部债权债务仍由其自身享有和承担。
综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本次交易相关主体已对本次交易所涉
及的员工安置及债权债务事宜进行了安排和约定。
八、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具之日，万家文化就本次重大资产出售已履行信息披露义务
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的情况如下：
（一）停牌公告
2015年10月30日，因筹划重大资产出售事项，万家文化发布了《浙江万好万家文
化股份有限公司重大事项停牌公告》，万家文化股票自2015年10月30日起开始停牌。
2015年11月6日，万家文化发布了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，万家文化股票及其衍生品种自2015年11月6日起预计停牌不超过一个
月。
2015年11月13日，万家文化发布了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重
组进展公告》，公司将继续停牌，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有
关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
2015年11月20日，万家文化发布了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重
组进展公告》，公司将继续停牌，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有
关事项确定后，公司及时公告并复牌。
（二）重大资产出售公告
2015年11月20日，万家文化召开第六届董事会第四次会议，就本次重大资产出售
作出相关决议。经向万家文化董事会秘书确认，万家文化将依照相关规定公告该次董
事会会议决议、独立董事意见、《重大资产出售报告书（草案）》等文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本次重大资产出售已依法
履行现阶段必要的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应当披露而未
披露合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产出售的进展，万家文化尚须依
照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
经查阅《审计报告》、《评估报告》、本次重大资产出售的相关协议、董事会决
议文件、独立董事意见、万家文化现时有效的《公司章程》及公司法人治理制度文件
等资料，并依据本次交易有关方出具的承诺函，本所律师认为，万家文化本次交易符
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合《重组管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
（一）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
本次重大资产出售的资产为万家房产100%的股权和万家矿业65%的股权，本次重
大资产出售仅涉及标的资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次重大资产出售不会导致万家文化不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定；
本次重大资产出售不涉及万家文化的股权结构，不会导致万家文化出现《上海证
券交易所股票上市规则》中规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
本次重大资产出售的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产
评估报告所确定的评估价值作为参考依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格，
定价公允、合理。万家文化的独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性、发表了肯定性的独立
意见，且万家文化自本次交易停牌以来依法按时、全面地履行了公开披露程序。本次
重大资产出售不存在损害万家文化及其全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产是万家文化持有的万家房产100%的股权和万家矿业65%的
股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或任何其他权利受限的情形，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。本次交易
完成后，万家房产和万家矿业现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相
关法律、法规的规定。
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（五）本次重大资产出售有利于万家文化增强持续经营能力，不存在可能导致万
家文化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定；
根据万家文化的说明并经本所律师核查，本次交易完成后，公司将不良资产进行
了处置，对公司业务结构进行了调整，有利于公司优化产业布局和提高资产质量，有
利于增强公司盈利能力和可持续发展。因此，本次重大资产出售完成后，有利于增强
万家文化的持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产出售有利于万家文化在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
本次交易完成前，万家文化已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后，万家文化主营业务仍然是动漫文化和移动互联网业务。实
际控制人、控股股东保持不变。万家文化实际控制人孔德永已出具承诺函，承诺保证
万家文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合相关法律法规的规定。
（七）本次重大资产出售有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据万家文化提供的资料、万家文化的《公司章程》及其公布的法人治理制度文
件并经本所律师核查，本次交易完成前，万家文化已经按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定了相应的组织
管理制度，公司法人治理机构健全。万家文化上述法人治理结构不因本次重大资产出
售而发生重大变化，本次交易完成后，万家文化仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本所律师认为，万家文化本次重大资产出售符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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十、相关方买卖万家文化股票情况的核查
万家文化于2015年10月30日公告重大事项停牌，并在2015年11月6日就本次重大
资产重组公告停牌，且及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上
报了内幕信息知情人名单。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》， 上
市公司对本次交易停牌（即 2015 年 10 月 30 日）前六个月内（即 2015 年 4 月 29
日至 2015 年 10 月 30 日期间，简称“自查期间”），对上市公司及上市公司的董事、
监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其股东、 董事、监事、高级管理人员，
本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系
亲属买卖上市公司股票进行了自查。根据各方的自查情况和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，上述自查主体中相关内幕信息知情
人除下述情形外，其他自查主体不存在买卖公司股票的情形：
自查期间买卖公司买卖股票情况
姓名 身份 序号 买入股数 卖出股数
买卖时间
（股） （股）
1 1,000 - 2015.6.29
2 - 1,000 2015.7.21
2015.10.9-2015.10.1
3 41,460 -
5
4 - 5,000 2015.10.16
万好万家集 5 5,000 - 2015.10.19
苏立华 团有限公司 6 10,000 41,460 2015.10.21
职工监事 7 54,180 3,000 2015.10.22
8 17,000 3,000 2015.10.23
9 - 5,000 2015.10.27
10 - 18,600 2015.10.28
11 18,000 5,000 2015.10.29
合计 146,640 82,060 -
1 6,000 - 2015.7.30
万家矿业董
2 10,000 - 2015.8.26
邓建民 事、副总经
3 - 16,000 2015.9.14
理 合计 16,000 16,000 -
苏立华曾在2014年任万好万家集团职工监事，并已于2014年2月10日因合同到期
终止了劳动关系，并于2014年3月14日办理完成了全部离职手续。但万好万家集团未
及时就上述监事变更的事项办理工商备案。根据苏立华本人出具的说明，买卖万家文
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化股票行为是其本人看好万家文化的发展，属其本人的投资行为，其不知晓万家文化
将进行本次重大资产重组的任何信息，不存在利用万家文化本次重大资产重组的内幕
信息进行股票交易的情况。
邓建民担任万家矿业董事兼副总经理。邓建民于2015年7月30日至2015年8月26
日期间买卖了公司的股票，并于2015年9月14日全部卖出。根据邓建民本人出具的说
明，买卖万家文化股票行为系其本人从技术图形上进行分析后作出的决定，其不知晓
万家文化将进行本次重大资产重组，不存在利用万家文化本次重大资产重组的内幕信
息进行股票交易的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易相关方及其董事、监事、高级管理人员和本
次重大资产出售聘请的中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在万家
文化实施本次重大资产出售股票停牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖万家文化
股票的行为。邓建民、苏立华买卖万家文化股票的行为不构成本次交易的重大法律障
碍。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构如下表所示：
独立财务顾问 上海华信证券有限责任公司
财务审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问 北京大成（上海）律师事务所
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构均具有相关部门核发的执业资质，具
备为本次重大资产出售提供相关服务的资格。
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十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，
相关批准和授权合法有效；
（三）本次交易相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、
《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他文件
的相关规定，在协议约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次交易涉及的标的公司依法设立并有效存续，万家文化合法拥有万家房
产100%的股权和万家矿业65%的股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，
万家文化出售标的资产不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易构成关联交易，万家文化的控股股东、实际控制人及主要股东已
作出承诺，本次交易完成后，将逐步减少与规范关联交易；本次交易完成后，不会新
增加同业竞争，万家文化的控股股东、实际控制人、主要股东已就避免和消除同业竞
争作出承诺；
（六）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
（七）万家文化已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（九）本次交易相关方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请
的中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在万家文化实施本次重大资
产出售股票停牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖万家文化股票的行为；
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格；
综上所述，本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在实质性法律障碍，但尚须获得万家文化股东大会的批准方可实施。
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（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万好万家文化股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
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负责人或授权代表： 经办律师：
黄夏敏
经办律师：
张新明
经办律师：
蒋湘军
年 月 日
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