浙江万好万家文化股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
2014 年度、2015 年 1-6 月
浙江万好万家文化股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 审阅报告 1-2
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-41
审 阅 报 告
信会师报字[2015]第 610725 号
浙江万好万家文化股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称贵
公司）按备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假设编制的备考
合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备考
合并资产负债表，2014 年度、2015 年 1-6 月的备考合并利润表，以
及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责
任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考财务报表出具审阅
报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审
阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，
以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问
公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。
我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表
没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被
审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
审阅报告 第 1 页
本审阅报告仅供贵公司进行资产重组时使用，不得用作任何其他
目的。因使用不当造成的后果与执行本次审阅业务的注册会计师及本
会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审阅意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一五年十一月二十日
审阅报告 第 2 页
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备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注五 2015.6.30 2014.12.31
流动资产：
货币资金 （一） 17,033,298.54 841,738.77
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 353,823,705.40 355,088,921.45
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （三） 14,623,980.80 33,400,000.00
流动资产合计 385,480,984.74 389,330,660.22
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 （四） 15,000,000.00 15,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （五） 3,742,709.58 10,152,808.78
投资性房地产
固定资产 （六） 14,390,711.71 14,862,440.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （七） 218,410.74 15,120.00
开发支出
商誉 （八） 933,009.79
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 （九） 24,840,000.00 10,000,000.00
非流动资产合计 59,124,841.82 50,030,369.57
资产总计 444,605,826.56 439,361,029.79
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 1 页
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备考合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注五 2015.6.30 2014.12.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （十） 4,623.80 4,623.80
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十一） 208,075.55 272,410.00
应交税费 （十二） 1,264,645.56 1,361,297.11
应付利息
应付股利
其他应付款 （十三） 8,614,541.93 17,634.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 10,091,886.84 1,655,965.48
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 （十四） 4,258,500.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,258,500.00
负债合计 14,350,386.84 1,655,965.48
所有者权益：
股本 （十五） 218,093,090.00 218,093,090.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （十六） 305,131,059.35 305,131,059.35
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 （十七） 45,910,432.29 45,910,432.29
一般风险准备
未分配利润 （十八） -143,329,088.28 -131,429,517.33
归属于母公司所有者权益合计 425,805,493.36 437,705,064.31
少数股东权益 4,449,946.36
所有者权益合计 430,255,439.72 437,705,064.31
负债和所有者权益总计 444,605,826.56 439,361,029.79
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 2015 年 1-6 月 2014 年度
一、营业总收入 1,863,189.73
其中：营业收入 （十九） 1,863,189.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 14,835,440.28 14,219,340.60
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十） 4,605.55
销售费用
管理费用 （二十一） 7,734,917.40 8,607,848.46
财务费用 （二十二） -102,708.53 -28,125.21
资产减值损失 （二十三） 7,198,625.86 5,639,617.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （二十四） 11,678,333.16
投资收益（损失以“-”号填列） （二十五） -959,135.99 -12,083,500.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -13,931,386.54 -14,624,508.25
加：营业外收入 （二十六） 54,705.45 5,708,417.04
其中：非流动资产处置利得 5,708,417.04
减：营业外支出 （二十七） 2,253.44
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -13,878,934.53 -8,916,091.21
减：所得税费用 （二十八） 317.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,878,934.53 -8,916,409.16
归属于母公司所有者的净利润 -11,899,570.95 -8,916,409.16
少数股东损益 -1,979,363.58
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -13,878,934.53 -8,916,409.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 -11,899,570.95 -8,916,409.16
归属于少数股东的综合收益总额 -1,979,363.58
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.05 -0.04
（二）稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.04
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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2014 年度、2015 年 1-6 月
备考合并财务报表附注
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2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“文化股份”）前身系无锡庆丰
股份有限公司，2006 年 8 月 16 日，公司与万好万家集团有限公司（以下简称“万好
万家集团”）签署了《资产置换协议》，公司以全部资产（交易性金融资产除外）和
负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房
产”）99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司（原浙江新宇之星宾馆有限公司，
以下简称“万好万家酒店”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产
置换。上述资产置换已于 2006 年 12 月 25 日完成。
公司以 2006 年 6 月 30 日股份总额 194,093,090 股为基数，以资本公积金向全体流通
股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，相当于非流通股股东
向流通股股东每 10 股送 2.4594 股股份。上述方案已于 2006 年 12 月 14 日经江苏省
人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]178 号文正式批准，于 2006 年
12 月 21 日经召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2007 年 1 月 23
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施股权登记。业经立信会计师事
务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第 23093 号验资报告。
2007 年 7 月，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
2015 年 10 月，公司名称变更为浙江万好万家文化股份有限公司。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司注册资本为 218,093,090.00 元，经营范围为：互联网
产业、文化产业、金融服务业的投资经营管理等。
公司注册地与总部办公地均为：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼。
(二) 合并财务报表范围
截至 2015 年 6 月 30 日止，本公司备考合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
杭州万好万家股权投资有限公司（以下简称“股权投资”）
上海万好万家投资管理有限公司（以下简称“上海投资”）
浙江万好万家商业经营管理有限公司（以下简称“商业经营”）
浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）
财务报表附注 第 1 页
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备考合并财务报表附注
二、 备考财务报表的编制基础
(一) 公司重大资产重组方案
经公司第六届董事会第四次会议批准，本公司拟将所持子公司浙江万家房地产开发
有限公司（以下简称“万家房产”）100%股权全部转让给林和国，将所持有子公司浙
江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“矿业投资”）65%股权全部转让给万好万
家集团有限公司（以下简称“万家集团”），具体情况如下：
1、 子公司基本情况
（1） 万家房产基本情况
万家房产系公司全资子公司，于 1997 年 5 月 28 日在瑞安市工商行政管理局注册登
记，取得第 330381000010906 号企业法人营业执照。注册资本为 2,000 万元，经营
范围为：房地产开发经营（二级）、建筑材料销售。注册地与办公地均为：瑞安市安
阳街道阳光路天地阳光商务楼 7 楼 702 室。
（2） 矿业投资基本情况
矿业投资系由公司、金禾丰投资有限公司投资设立，于 2012 年 6 月 1 日在浙江省工
商行政管理局注册登记，取得 330000000064633 号企业法人营业执照，注册资本为
10,000 万元，实收资本为 8,250 万元。经营范围为：矿业投资、矿产品、家用电器、
日用百货、汽车零配件、建筑装饰材料的销售及售后服务等。注册地址为：浙江省
杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 A 座。
2、 交易情况
经公司第六届董事会第四次会议批准，本公司分别与林和国和万家集团签署《股份
转让协议》，本公司将持有的万家房产 100%股权全部转让给林和国，将持有的矿业
投资 65%股权全部转让给万家集团。转让后，公司不再持有万家房产和矿业投资的
股权。
公司拟转让股权的价格以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》为定
价参考依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，万家房产 2015 年 6 月
30 日净资产评估值为 11,018.37 万元，参照 2015 年 6 月 30 日审定的净资产，并考
虑万家房产于 2015 年 7 月向公司分配利润 3,000 万元，经交易各方协商确认的万家
房产 100%股权转让价格为 8,267 万元。股权转让支付对价方式为现金，其中：受让
方在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让价款人民币 4,267 万元，余款于 2016 年 4
月底前付清。此外，万家房产应付公司暂借款项，最迟于 2016 年底前付清，万家集
团对上述暂借款提供担保。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，矿业投资 2015 年 6 月
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备考合并财务报表附注
30 日净资产评估值为 5,445.98 万元，并参照 2015 年 6 月 30 日审定的净资产，经交
易各方协商确认的矿业投资 65%股权转让价格为 4,663 万元。股权转让支付对价方
式为现金，其中：受让方在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让价款人民币 2,400
万元，余款于 2016 年 4 月底前付清。
(二) 备考财务报表编制基础及方法
1、 备考财务报表编制基础
因本次交易涉及重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要对公司重组后业务
的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表编制基础为本公司、万家房产和矿业投资经审计的 2015 年
1-6 月和 2014 年度财务报表。本公司、万家房产和矿业投资 2015 年 1-6 月和
2014 年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本备考合并财务报表假设公司本次资产处置事项在本备考财务报表期初
（2014 年 1 月 1 日）已经完成，并且本公司股东大会作出批准本次资产重
组相关议案的决议。
2、 备考财务报表编制方法
（1）本备考财务报表假设 2014 年 1 月 1 日起公司将所持有万家房产 100%股
权全部转让给林和国，将所持有的矿业投资 65%股权全部转让给万家集团，
视作从 2014 年 1 月 1 日起丧失对万家房产和矿业投资的控制权，不纳入合并
范围。
（2）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项主要
会计政策和会计估计而编制。
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中
反映。
（4）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的
披露规定编制。
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三、 重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次报告期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值
计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损
益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，
于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企
业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
财务报表附注 第 4 页
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备考合并财务报表附注
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价
值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并
资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有
者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投
资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
财务报表附注 第 5 页
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2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其
现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（4）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
财务报表附注 第 6 页
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（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
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6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
(九) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名；
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或
以账龄作为信用风险特征组合 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的
实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
合并范围内的应收款项 浙江万好万家文化股份有限公司合并范围内的应收账款、其他应收款。
按组合计提坏账准备的计提方法
以账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法。
合并范围内的应收款项 不计提坏账准备。
财务报表附注 第 8 页
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1 至 2 年（含 2 年） 5.00 5.00
2 至 3 年（含 3 年） 8.00 8.00
3 年以上 30.00 30.00
3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单
项减值测试；
坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。
(十) 长期股权投资
1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位
为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本
法核算的初始投资成本。
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3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净
资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，
以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被
投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。
(十一) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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2、 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67～19.00
(十二) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
软件 5年 预计受益期限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
(十三) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
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可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关
的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照
各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的
比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价
值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产
组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十四) 职工薪酬
1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、 离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为
本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
详见本附注“五、(十一) 应付职工薪酬”。
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(十五) 预计负债
1、 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列
条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
3、 公司开展 P2P 借贷业务的风险备用金，根据担保借款本金按如下方法计提：
逾期时间 计提比例(%)
未逾期 2.00
逾期 6 个月以内 20.00
逾期 6 个月-1 年 50.00
逾期 1-2 年 80.00
逾期 2 年以上 100.00
详见本附注“五、(十四) 预计负债”。
(十六) 收入
1、 销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、 具体原则
公司开展 P2P 借贷业务收取居间服务费：在借款发放后，按借款本金和约定
的比例，在借款期内分期确认收入。
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(十七) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企
业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(十八) 租赁
经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进
行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费
用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进
行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入
当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入
确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
财务报表附注 第 14 页
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(十九) 重要会计政策和会计估计的变更
1、 重要会计政策变更
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
《企业会计准则第 40 号——合营安排》
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则无重大影响。
2、 重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
四、 税项
(一) 主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 6%
额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
房产税 按房屋计税余值计征 1.2%
(二) 税收优惠
本期无税收优惠。
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五、 备考合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
项目 2015.6.30 2014.12.31
库存现金 7,968.31 5,171.11
银行存款 15,602,048.96 690,364.33
其他货币资金 1,423,281.27 146,203.33
合计 17,033,298.54 841,738.77
其中受限制的货币资金明细如下：
项目 2015.6.30 2014.12.31
存放第三方支付平台款项 1,423,281.27
合计 1,423,281.27
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(二) 其他应收款
1、 其他应收款分类披露：
2015.6.30 2014.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 129,300,000.00 35.07 129,300,000.00 129,300,000.00 35.48 129,300,000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
以账龄作为信用风险特征组合 239,383,835.01 64.93 14,860,129.61 6.21 224,523,705.40 235,136,973.71 64.52 9,348,052.26 3.98 225,788,921.45
组合小计 239,383,835.01 64.93 14,860,129.61 6.21 224,523,705.40 235,136,973.71 64.52 9,348,052.26 3.98 225,788,921.45
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计 368,683,835.01 100.00 14,860,129.61 353,823,705.40 364,436,973.71 100.00 9,348,052.26 355,088,921.45
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报告期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：
2015.6.30
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
林和国 82,670,000.00 备考报表假设转让万家房产 100%股权的股权转让款
万好万家集团有限公司 46,630,000.00 备考报表假设转让矿业投资 65%股权的股权转让款
合 计 129,300,000.00
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2015.6.30 2014.12.31
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 28,582,783.63 285,827.84 1.00 60,233,873.76 602,338.74 1.00
1 至 2 年（含 2 年） 76,336,638.16 3,816,831.91 5.00 174,899,598.70 8,744,979.94 5.00
2 至 3 年（含 3 年） 134,462,973.22 10,757,037.86 8.00 1,440.00 115.20 8.00
3 年以上 1,440.00 432.00 30.00 2,061.25 618.38 30.00
合计 239,383,835.01 14,860,129.61 235,136,973.71 9,348,052.26
2、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
计提坏账准备 4,887,725.86 5,639,617.35
3、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。
4、 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 2015.6.30 2014.12.31
应收股权转让款 129,300,000.00 138,190,000.00
暂借款 238,140,838.40 226,040,838.40
其他 1,242,996.61 206,135.31
合计 368,683,835.01 364,436,973.71
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5、 期末余额前五名的其他应收款情况
2015 年 6 月 30 日
占其他应收期末余额 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 期末余额
浙江万家房地产开发有限公司 暂借款 218,340,838.40 注1 59.22 14,150,931.12
林和国 股权转让款 82,670,000.00 1-2 年 22.42
万好万家集团有限公司 股权转让款 46,630,000.00 1-2 年 12.65
浙江瑞力化油器有限公司（注 2） 暂借款 12,000,000.00 1-2 年 3.25 600,000.00
浙江万好万家矿业投资有限公司 暂借款 7,800,000.00 1 年以内 2.12 78,000.00
合计 367,440,838.40 99.66 14,828,931.12
注 1：其中 1 年以内 20,000,000.00 元，1-2 年 63,877,865.18 元，2-3 年
134,462,973.22 元。
注 2：截至本报告批准报出日，款项已全部收回。
2014 年 12 月 31 日
占其他应收期末余额 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
合计数的比例(%) 期末余额
浙江万家房地产开发有限公司 暂借款 221,340,838.40 注1 60.74 8,853,041.92
林和国 股权转让款 82,670,000.00 1 年以内 22.68
万好万家集团有限公司 股权转让款 46,630,000.00 1 年以内 12.80
青岛海尔创业投资有限责任公司 股权转让款 8,890,000.00 1-2 年 2.44 444,500.00
浙江万好万家矿业投资有限公司 暂借款 4,700,000.00 1 年以内 1.29 47,000.00
合计 364,230,838.40 99.95 9,344,541.92
注 1：其中 1 年以内 55,350,000.00 元，1-2 年 165,990,838.40 元。
6、 本报告期无涉及政府补助的应收款项。
7、 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
8、 本报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
财务报表附注 第 19 页
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(三) 其他流动资产
项目 2015.6.30 2014.12.31
代付逾期款项（注 1） 3,000,000.00
代付展期款项（注 2） 2,200,000.00
代付未逾期款项（注 2） 9,400,000.00
增值税留抵税额 23,980.80
国债逆回购 33,400,000.00
合计 14,623,980.80 33,400,000.00
注1：截至本报告报出日，尚未收回。
注2：截至本报告报出日，已全部收回。
(四) 可供出售金融资产
1、 可供出售金融资产情况
2015.6.30 2014.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00
其中：按成本计量 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00
合计 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00 23,500,000.00 8,500,000.00 15,000,000.00
2、 期末无按公允价值计量的可供出售金融资产。
财务报表附注 第 20 页
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3、 期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备 在被投资单位 本期现金
被投资单位
2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 持股比例(%) 红利
百力达太阳能股份有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 0.50
北京雷力海洋生物新产业股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 8.8235
合 计 23,500,000.00 23,500,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00
4、 本报告期可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
期初余额已计提减值余额 8,500,000.00 8,500,000.00
本期计提
本期减少
期末余额已计提减值余额 8,500,000.00 8,500,000.00
5、 本报告期无可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的情况。
财务报表附注 第 21 页
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(五) 长期股权投资
本期增减变动
本期计提 减值准备
被投资单位 2014.12.31 减少 权益法下确认 2015.6.30
追加投资 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 其他 减值准备 期末余额
投资 的投资损益
联营企业
浙江中万隆资本管理服务有限公司 3,856,226.63 -113,517.05 3,742,709.58
众联在线（注） 6,296,582.15 -871,841.60 -5,424,740.55
合计 10,152,808.78 -985,358.65 -5,424,740.55 3,742,709.58
注：本报告期增减变动情况详见本附注“六、合并范围的变更”的说明。
财务报表附注 第 22 页
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(六) 固定资产
1、 固定资产情况
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子及其他设备 固定资产装修 合计
1．账面原值
（1）2013.12.31 52,399,976.21 1,896,715.00 1,158,766.00 1,455,612.00 56,911,069.21
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额 30,553,679.98 1,455,612.00 32,009,291.98
—处置 30,553,679.98 1,455,612.00 32,009,291.98
（4）2014.12.31 21,846,296.23 1,896,715.00 1,158,766.00 24,901,777.23
2．累计折旧
（1）2013.12.31 10,043,338.79 770,446.47 398,454.74 330,518.31 11,542,758.31
（2）本期增加金额 2,488,998.84 360,375.78 210,679.57 188,318.77 3,248,372.96
—计提 2,488,998.84 360,375.78 210,679.57 188,318.77 3,248,372.96
（3）本期减少金额 4,232,957.75 518,837.08 4,751,794.83
—处置 4,232,957.75 518,837.08 4,751,794.83
（4）2014.12.31 8,299,379.88 1,130,822.25 609,134.31 10,039,336.44
3．减值准备
（1）2013.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2014.12.31
4．账面价值
（1）2014.12.31 账面价值 13,546,916.35 765,892.75 549,631.69 14,862,440.79
（2）2013.12.31 账面价值 42,356,637.42 1,126,268.53 760,311.26 1,125,093.69 45,368,310.90
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子及其他设备 合计
1．账面原值
（1）2014.12.31 21,846,296.23 1,896,715.00 1,158,766.00 24,901,777.23
（2）本期增加金额 514,988.05 514,988.05
—企业合并增加 514,988.05 514,988.05
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30 21,846,296.23 1,896,715.00 1,673,754.05 25,416,765.28
2．累计折旧
财务报表附注 第 23 页
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项目 房屋及建筑物 运输工具 电子及其他设备 合计
（1）2014.12.31 8,299,379.88 1,130,822.25 609,134.31 10,039,336.44
（2）本期增加金额 518,849.52 180,187.92 287,679.69 986,717.13
—计提 518,849.52 180,187.92 172,106.62 871,144.06
—企业合并增加 115,573.07 115,573.07
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30 8,818,229.40 1,311,010.17 896,814.00 11,026,053.57
3．减值准备
（1）2014.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30
4．账面价值
（1）2015.6.30 账面价值 13,028,066.83 585,704.83 776,940.05 14,390,711.71
（2）2014.12.31 账面价值 13,546,916.35 765,892.75 549,631.69 14,862,440.79
2、 本报告期无暂时闲置的固定资产。
3、 本报告期无通过融资租赁租入的固定资产。
4、 本报告期无通过经营租赁租出的固定资产。
(七) 无形资产
1、 无形资产情况
项目 软件 合计
1．账面原值
（1）2013.12.31 37,800.00 37,800.00
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2014.12.31 37,800.00 37,800.00
2．累计摊销
（1）2013.12.31 15,120.00 15,120.00
（2）本期增加金额 7,560.00 7,560.00
—计提 7,560.00 7,560.00
财务报表附注 第 24 页
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项目 软件 合计
（3）本期减少金额
（4）2014.12.31 22,680.00 22,680.00
3．减值准备
（1）2013.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2014.12.31
4．账面价值
（1）2014.12.31 账面价值 15,120.00 15,120.00
（2）2013.12.31 账面价值 22,680.00 22,680.00
项目 软件 合计
1．账面原值
（1）2014.12.31 37,800.00 37,800.00
（2）本期增加金额 289,028.30 289,028.30
—企业合并增加 289,028.30 289,028.30
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30 326,828.30 326,828.30
2．累计摊销
（1）2014.12.31 22,680.00 22,680.00
（2）本期增加金额 85,737.56 85,737.56
—计提 27,865.70 27,865.70
—企业合并增加 57,871.86 57,871.86
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30 108,417.56 108,417.56
3．减值准备
（1）2014.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2015.6.30
4．账面价值
（1）2015.6.30 账面价值 218,410.74 218,410.74
（2）2014.12.31 账面价值 15,120.00 15,120.00
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(八) 商誉
1、 商誉账面原值
本期增加
被投资单位名称或形成商誉的事项 2014.12.31 本期减少 2015.6.30
企业合并形成的
众联在线 933,009.79 933,009.79
合计 933,009.79 933,009.79
2、 商誉减值准备
经测算，2015 年 6 月末众联在线公允价值与其账面净资产之间差额大于商誉；
且众联在线经营项目预测能为公司带来持续盈利能力，故与众联在线相关的
商誉本期未减值。
(九) 其他非流动资产
项目 2015.6.30 2014.12.31
预付投资款（注） 24,840,000.00 10,000,000.00
合计 24,840,000.00 10,000,000.00
注：预付投资款系预付杭州赛领蓝巨股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及杭州
岩华文化创意有限公司的出资款。
(十) 应付账款
项目 2015.6.30 2014.12.31
3 年以上 4,623.80 4,623.80
合计 4,623.80 4,623.80
(十一) 应付职工薪酬
1、 应付职工薪酬列示
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
短期薪酬 87,761.00 1,812,811.31 1,628,162.31 272,410.00
离职后福利-设定提存计划 99,773.17 99,773.17
合计 87,761.00 1,912,584.48 1,727,935.48 272,410.00
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
短期薪酬 272,410.00 1,584,600.40 1,648,934.85 208,075.55
离职后福利-设定提存计划 120,952.69 120,952.69
合计 272,410.00 1,705,553.09 1,769,887.54 208,075.55
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2、 短期薪酬列示
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 87,761.00 1,553,564.46 1,368,915.46 272,410.00
（2）职工福利费 116,664.00 116,664.00
（3）社会保险费 76,729.85 76,729.85
其中：医疗保险费 66,483.33 66,483.33
工伤保险费 2,851.68 2,851.68
生育保险费 7,394.84 7,394.84
（4）住房公积金 65,853.00 65,853.00
合计 87,761.00 1,812,811.31 1,628,162.31 272,410.00
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
（1）工资、奖金、津贴和补贴 272,410.00 1,276,691.51 1,341,025.96 208,075.55
（2）职工福利费 123,657.51 123,657.51
（3）社会保险费 100,983.38 100,983.38
其中：医疗保险费 88,651.44 88,651.44
工伤保险费 3,091.86 3,091.86
生育保险费 9,240.08 9,240.08
（4）住房公积金 83,268.00 83,268.00
合计 272,410.00 1,584,600.40 1,648,934.85 208,075.55
3、 设定提存计划列示
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
基本养老保险 89,457.56 89,457.56
失业保险费 10,315.61 10,315.61
合计 99,773.17 99,773.17
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
基本养老保险 108,465.90 108,465.90
失业保险费 12,486.79 12,486.79
合计 120,952.69 120,952.69
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(十二) 应交税费
税费项目 2015.6.30 2014.12.31
营业税 1,175,731.17 1,175,731.17
企业所得税 4,850.73 4,850.73
城市维护建设税 82,328.92 82,301.17
其他 1,734.74 98,414.04
合计 1,264,645.56 1,361,297.11
(十三) 其他应付款
项目 2015.6.30 2014.12.31
代收款项 6,834,999.83
往来款 1,779,542.1 17,634.57
合计 8,614,541.93 17,634.57
(十四) 预计负债
项目 2015.6.30 2014.12.31
风险准备金 4,258,500.00
合计 4,258,500.00
本公司子公司众联在线对 P2P 借贷业务提供担保，并对担保余额计提风险准备金，
众联在线于 2015 年 2 月纳入合并范围，2015 年 2-6 月计提风险准备金 2,310,900.00
元。
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(十五) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 2013.12.31 2014.12.31
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 218,093,090.00 218,093,090.00
(2). 境内上市的外资股
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 218,093,090.00 218,093,090.00
合计 218,093,090.00 218,093,090.00
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本期变动增（+）减（－）
项目 2014.12.31 2015.6.30
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份
(1). 国家持股
(2). 国有法人持股
(3). 其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4). 外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
2．无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股 218,093,090.00 218,093,090.00
(2). 境内上市的外资股
(3). 境外上市的外资股
(4). 其他
无限售条件流通股份合计 218,093,090.00 218,093,090.00
合计 218,093,090.00 218,093,090.00
报告期无变动。
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(十六) 资本公积
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
资本溢价（股本溢价） 303,572,400.67 303,572,400.67
其他资本公积 1,558,658.68 1,558,658.68
合计 305,131,059.35 305,131,059.35
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
资本溢价（股本溢价） 303,572,400.67 303,572,400.67
其他资本公积 1,558,658.68 1,558,658.68
合计 305,131,059.35 305,131,059.35
报告期无变动。
(十七) 盈余公积
项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31
法定盈余公积 45,910,432.29 45,910,432.29
合计 45,910,432.29 45,910,432.29
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30
法定盈余公积 45,910,432.29 45,910,432.29
合计 45,910,432.29 45,910,432.29
报告期无变动。
(十八) 未分配利润
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
调整前上期末未分配利润 -131,429,517.33 -122,513,108.17
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后年初未分配利润 -131,429,517.33 -122,513,108.17
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -11,899,570.95 -8,916,409.16
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -143,329,088.28 -131,429,517.33
财务报表附注 第 31 页
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(十九) 营业收入和营业成本
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,863,189.73
合计 1,863,189.73
(二十)营业税金及附加
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
城市维护建设税 2,686.57
教育费附加 1,918.98
合计 4,605.55
计缴标准详见“附注四、税项之（一）”
(二十一)管理费用
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
审计咨询费 2,638,657.97 1,830,000.00
职工薪酬 1,578,130.32 1,899,078.47
固定资产折旧 871,144.06 3,248,372.96
服务费 847,730.43
推广费 837,649.12
其他税费 95,350.11 529,399.72
汽车费用 63,197.77 146,349.84
物业管理费 206,363.30
其他 803,057.62 748,284.17
合计 7,734,917.40 8,607,848.46
(二十二) 财务费用
类别 2015 年 1-6 月 2014 年度
利息支出 23,596.33
减：利息收入 108,329.69 64,193.04
金融机构手续费 5,621.16 12,471.50
合计 -102,708.53 -28,125.21
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(二十三)资产减值损失
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
坏账损失 4,887,725.86 5,639,617.35
风险准备金 2,310,900.00
合计 7,198,625.86 5,639,617.35
(二十四)公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2015 年 1-6 月 2014 年度
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 11,678,333.16
合计 11,678,333.16
(二十五) 投资收益
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -985,358.65 -1,757,191.22
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 -10,410,838.96
国债逆回购投资收益 26,222.66 45,825.10
理财产品投资收益 38,704.27
合 计 -959,135.99 -12,083,500.81
(二十六)营业外收入
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
非流动资产处置利得合计 5,708,417.04
其中：固定资产处置利得 5,708,417.04
其他 54,705.45
合计 54,705.45 5,708,417.04
(二十七)营业外支出
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
水利建设专项资金 2,253.44
合计 2,253.44
(二十八)所得税费用
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
递延所得税费用 317.95
合计 317.95
财务报表附注 第 33 页
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六、 合并范围的变更
(一) 非同一控制下企业合并
1、 本报告期发生的非同一控制下企业合并的情况
股权取 购买日至期末 购买日至期末
被购买方 股权取得 股权取得 股权取 购买日的
得比例 购买日 被购买方的 被购买方的净
名称 时点 成本 得方式 确定依据
（%） 收入 利润
众联在线 2013.12.17 791 万元 40 购买
取得控制权并完成
众联在线 2015.2.3 220 万元 11 购买 2015.2.3 1,863,189.73 -4,039,517.52
工商变更登记
2、 合并成本及商誉
众联在线
合并成本
—现金 2,200,000.00
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 5,424,740.55
合并成本合计 7,624,740.55
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 6,691,730.76
商誉 933,009.79
3、 被购买方于购买日可辨认资产、负债
众联在线
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
流动资产 25,001,439.00 25,001,439.00
非流动资产 630,571.42 630,571.42
负债：
流动负债 10,563,369.72 10,563,369.72
非流动负债 1,947,600.00 1,947,600.00
净资产 13,121,040.70 13,121,040.70
减：少数股东权益 6,429,309.94 6,429,309.94
取得的净资产 6,691,730.76 6,691,730.76
财务报表附注 第 34 页
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七、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
1、 企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
股权投资 浙江杭州 浙江杭州 股权投资 100 设立
上海投资 上海 上海 投资管理咨询 100 设立
商业经营 浙江杭州 浙江杭州 经营管理服务 100 设立
非同一控制
众联在线 浙江杭州 浙江杭州 金融中介服务 51
下企业合并
(二) 在联营企业中的权益
1、 重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
业务
联营企业名称 主要经营地 注册地 营企业投资的
性质 直接 间接
会计处理方法
浙江中万隆资本管理
浙江嘉善 浙江嘉善 服务 20 权益法
服务有限公司
2、 重要联营企业的主要财务信息
项目 2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年度
流动资产 18,561,175.07 19,097,782.88
非流动资产 161,980.00 205,726.00
资产合计 18,723,155.07 19,303,508.88
流动负债 9,607.19 11,845.00
非流动负债
负债合计 9,607.19 11,845.00
少数股东权益
归属于母公司股东权益 18,713,547.88 19,291,663.88
按持股比例计算的净资产份额 3,742,709.58 3,858,332.78
调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
财务报表附注 第 35 页
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项目 2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年度
—其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入 1,679,400.00 199,500.00
净利润 -578,116.00 -63,394.19
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -578,116.00 -63,394.19
本期收到的来自联营企业的股利
3、 联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
4、 联营企业未发生超额亏损。
八、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
（金额单位：万元）
母公司对本公司 母公司对本公司
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例(%) 的表决权比例(%)
万好万家集团
浙江杭州 房地产投资、实业投资等 10,000.00 40.40 40.40
有限公司
(二) 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(四) 关联方应收应付款项
2015.6.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
万好万家集团有限公司 46,630,000.00 46,630,000.00
财务报表附注 第 36 页
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九、 承诺及或有事项
众联在线为了保证投资人的权益，建立了风险准备金制度，按担保的借款余额的一
定比例计提风险准备金。截止 2015 年 6 月 30 日，由众联在线和其他第三方共同担
保的借款余额为 13,305 万元，众联在线为该借款余额计提了 425.85 万元风险准备金，
上述风险准备金余额列于“预计负债”。
十、 资产负债表日后事项
1、 资本公积金转增股本预案
根据公司第五届董事会第三十二次会议决议、2015 年第三次临时股东大会决
议，公司 2015 年半年度实施资本公积金转增股本，以公司总股本为基数，每
10 股转增 12 股，2015 年半年度不进行利润分配。2015 年 10 月，公司资本公
积转增股本实施完毕。
2、 2015 年 10 月，公司由浙江万好万家实业股份有限公司更名为浙江万好万家文
化股份有限公司。注册资本变更为 479,804,798 元。公司经营范围变更为：文
化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育
信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、 重大资产重组情况详见“附注十一、其他重要事项之（二）”。
十一、 其他重要事项
(一) 未决诉讼情况
1、 2010 年 11 月，股权投资公司与百力达太阳能股份有限公司（以下简称“百力
达公司”）签订《关于杭州万好万家股权投资有限公司增资入股百力达太阳能
股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。投资协议约定：股权投资
公司出资 850 万元，取得百力达公司 0.5%股权，其中：50 万元计入百力达公
司新增实收资本，其余 800 万元计入资本公积；并约定若百力达公司出现累
计亏损达净资产 10%，或 2011 年经审计的净利润未达到 2.5 亿元等 8 种情形
时，股权投资公司可以要求百力达公司股东代表卫松根等 25 人（以下简称“股
东代表”）以现金方式回购股权投资公司持有的百力达公司股权，现金回购价
格为股权投资公司投资本金加上按年利 10%计算的投资收益。
百力达公司 2011 年经审计的净利润为-15,648.81 万元，净利润未达到 2.5 亿元，
且累计亏损已超过净资产 10%。故股权投资公司于 2012 年 2 月向百力达公司
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股东代表发送《关于百力达太阳能股份有限公司之股权回购的函》，要求股东
代表以现金方式回购其持有的股权，但百力达公司股东代表未履行投资协议
约定的回购股份的义务。
2012 年 8 月，股权投资公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就上述
股份回购事宜提交仲裁申请。
2012 年度，公司对该项可供出售金融资产计提减值准备 850 万元。
2013 年 7 月，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会作出裁决，驳回股权投
资公司的全部仲裁请求。
2014 年 3 月，股权投资公司向桐乡市人民法院提起诉讼，要求被告卫松根立
即回购股权投资公司持有的百力达太阳能股份有限公司 50 万股股份，并支付
自 2010 年 11 月 30 日始至判决确定履行之日的股权回购款。
2014 年 7 月，根据桐乡市人民法院（2014）嘉桐洲商初字第 142 号民事裁定
书，桐乡市人民法院驳回原告股权投资公司的起诉。股权投资公司不服一审
裁定，依法向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉。
2014 年 8 月，根据嘉兴市中级人民法院（2014）浙嘉商终字第 426 号民事裁
定书，嘉兴市中级人民法院撤销桐乡市人民法院（2014）嘉桐洲商初字第 142
号民事裁定，并指令浙江省桐乡市人民法院进行审理。
2015 年 6 月，浙江省桐乡市人民法院作出判决，判决被告卫松根于判决生效
之日起十日内支付股权投资公司以 850 万元为基数，按年利率 10%自 2010 年
12 月 3 日起计算至判决确定履行之日止的收益损失，并驳回股权投资公司其
余诉求。
股权投资公司不服一审判决，依法于 2015 年 7 月向嘉兴市中级人民法院提起
上诉，要求被上诉人卫松根立即回购股权投资公司持有的百力达太阳能股份
有限公司 50 万股股份，并支付股权投资公司自 2010 年 11 月 30 日始至判决确
定履行之日止的股权回购款。
截止本报告批准报出日，嘉兴市中级人民法院已受理该案件。
2、 2014 年 9 月，徐阿森、杭州浙美教育咨询有限公司、林朝恩与众联在线签订
《保证借款合同》一份，约定由众联在线代理投资人向徐阿森发放借款 200
万元；借期从 2014 年 9 月 10 日起至 2014 年 10 月 24 日止，借款利率为月利
率 1.8%；由杭州浙美教育咨询有限公司、林朝恩为徐阿森提供连带责任担保，
保证范围为借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；借款
人未按期归还借款本金的，从逾期之日起按约定利率加收 50%的罚息。
2014 年 10 月，借款到期后，徐阿森未能按期归还借款，并未支付自 2014 年
10 月 15 日以后的借款利息。
财务报表附注 第 38 页
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2014 年 11 月，众联在线向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求判令徐阿森、
季爱燕（徐阿森配偶）共同归还借款 200 万元，并支付借款利息 3.24 万元、
律师费 10 万元，以及 2014 年 11 月 5 日起至实际还款日按月息 2.7%计算的利
息，判令杭州浙美教育咨询有限公司、林朝恩对上述诉讼请求承担连带责任。
2014 年 11 月，杭州市拱墅区人民法院分别通知相关机构协助查封了被告位于
杭州、乐清的房产各 1 套、汽车 3 辆以及被告持有的某房产公司的部分股权。
2015 年 6 月，杭州市拱墅区人民法院依法作出判决，判决被告徐阿森、被告
季爱燕共同归还借款本金人民币 200 万元，支付借款利息 1.08 万元、律师费
10 万元，并以 200 万元作为计算基数，按照银行同期贷款利率的四倍支付自
2014 年 10 月 25 日起至实际还款日止的逾期利息，判决杭州浙美教育咨询有
限公司、林朝恩对上述应付款项承担连带责任。
(二) 资产重组事项
2014 年 9 月 29 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成
关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）
等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有
限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。公
司拟进行重大资产重组，浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）拟
通过协议受让取得公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资最
终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒广
告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%股份、厦门翔通动漫有限公司（以下
简称“翔通动漫”）100%股权、东阳青雨影视文化股份有限公司（以下简称“青雨影视”）
100%股份并募集配套资金。
2015 年 2 月 5 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
根据万好万家 2015 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万
家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、北京天厚地德投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“翔运通达”）购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向 1 位投
资者募集配套资金，具体方案如下：
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（1）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫 100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金
的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫 100%的股权。根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好万
家文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司
股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97 万元，参考评估值，
交易价格协商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公开发行股份方式支付，25%
以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、
天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798 股股份并支付现金 302,242,658.24 元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
股份对价 现金对价
序号 股东名称 持股比例 股份支付 股份支付金额 股份支付数量 现金支付 现金支付金额
比例 （元） （股） 比例 （元）
1 四川联尔 47.94% 75.00% 434,695,940.16 25,391,118 25.00% 144,898,659.84
2 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.68
3 翔运通达 6.00% 80.00% 58,031,989.28 3,389,719 20.00% 14,508,010.72
合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 302,242,658.24
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每
股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
17.12 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依
据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发
行价格的情况进行相应调整。
（2）募集配套资金
公司与杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州旗吉”）于 2015 年 4
月 13 日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额 302,242,650.36 元，不超过交易总额（交易
标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次
非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.22 元/
股。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838 股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不
转让。
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本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集
资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，原控股股东万好万家集团有限公司持有上市公司 30.53%股份，本
次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司 8.80%、
8.38%、6.08%和 1.17%股份，万好万家集团有限公司仍为上市公司第一大股东。本
次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。本次重大资产重组
不构成借壳上市。
2015 年 6 月 11 日，上述重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委无条件审核
通过。
2015 年 8 月 13 日，上述发行股份购买资产之标的资产已完成过户及工商变更登记
事宜。
2015 年 11 月 13 日，公司已完成非公开发行股份及募集配套资金验资，并就新增股
份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
(三) 对外投资事项
2015 年 6 月 5 日，公司增资杭州岩华文化创意有限公司（以下简称“杭州岩华”）。杭
州岩华原注册资本 1,000 万元，增资后注册资本为 12,195,121.95 元。根据各方签订
的增资协议，公司以货币资金人民币 1,484 万元认购杭州岩华新增注册资本人民币
487,804.88 元，占其本次增资后注册资本的 4%。2015 年 6 月 12 日，公司支付增资
款人民币 1,484 万元，计入“其他非流动资产”。
截至本报告批准报出日，上述增资尚未完成工商变更。
浙江万好万家文化股份有限公司
（加盖公章）
二〇一五年十一月二十日
财务报表附注 第 41 页