北京中企华资产评估有限责任公司

                                  关于

上海证券交易所上证公函【2015】1933 号《关于对浙江万好万家

文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》答复意见



上海证券交易所：

    北京中企华资产评估有限责任公司根据上海证券交易所 2015 年 11 月 25 日下
发的上证公函【2015】1933 号《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产
重组草案的审核意见函》的要求，就本次重组事宜相关问题答复如下：

   一、《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见
函》第 3 题：草案披露，公司仅采用资产基础法对万家房产进行评估；不适宜使
用市场法评估的原因在于可比交易案例和市场参数较少。万家房产主要资产为
存货，即拟出售房屋。请公司结合上述情况及行业惯例等，补充披露万家房产
不适用市场法评估的具体原因及合理性，请财务顾问评估师发表意见。

   回复：

   （一） 请公司结合上述情况及行业惯例等，补充披露万家房产不适用市场
法评估的具体原因及合理性

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
    万家房产的主营业务为房地产开发经营，现有 5 个开发项目：其中玉海大厦、
新江南人家、阳光商务楼、现代景苑 4 个项目均为尾盘销售；马屿大厦也已竣工。
自 2009 年取得马屿大厦地块以来，万家房产一直未购买新的地块，目前并无剩
余储备地块可供开发，亦无新的土地储备计划。同时近年来，万家房产经营状况
一般，2014 年以后一直处于亏损状态。综合上述因素，本次评估无法获取同类
型企业可比交易案例，因此对于企业整体价值来说，不适合采用市场法。
    但对于评估范围内的存货。考虑到开发产品及开发成本涉及的房地产项目均
已竣工，为在售现房，全部位于浙江省瑞安市范围内，周边房地产市场成熟。结
合行业惯例，本次评估对存货采用市场法进行评估。
    具体计算公式为：评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-
土地增值税-所得税-适当数额的净利润
    其中对于销售金额的确定分为：
    A.已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额；
    B.尚未签定商品房销售(预售)合同的，则采用市场法确定预计销售价格。
    市场法是将被评估的房地产和同一供需圈内近期已销售的相同或相类似的
房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过
综合分析，调整确定被评估房地产的市场价。
    扣除适当数额的净利润：平销商品房取净利润的 50%，滞销取净利润的 100%，
已预售或畅销不扣除。
    本次评估已根据行业惯例对存货采用市场法进行了评估，通过市场法确定的
预计售价已合理反应各开发项目的市场价值。

   （二） 评估机构核查意见：

    经核查，评估师认为：本次评估已根据行业惯例对存货采用市场法进行了评
估，通过市场法确定的预计售价已合理反应存货的市场价值。考虑到万家房产大
部分项目为尾盘销售。公司自 2009 年取得马屿大厦地块以来，一直未购买新的
地块，目前并无剩余储备地块可供开发，亦无新的土地储备计划。同时 2014 年
以后公司一直处于亏损状态。综合上述因素，本次评估无法获取同类型企业可比
交易案例，因此对于企业整体价值来说，不适合采用市场法。
(本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所上证公
函【2015】1933 号《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的
审核意见函》答复意见之签字盖章页)




法定代表人：

                       权忠光




签字注册资产评估师：

                        胡奇                      张齐虹




                                        北京中企华资产评估有限责任公司



                                                     年     月   日