浙江万好万家文化股份有限公司独立董事

              关于公司 2015 年度相关事项的独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，作为公司的独立董事，本
着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经
营性资金占用、公司对外担保情况、利润分配及公司《2015 年内部控制评价报
告》等事项进行了认真核查，现发表如下意见：



    一、关于公司关联方资金往来的独立意见
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，除因重大资产出售事
宜发生往来以外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。


    二、关于公司对外担保情况的独立意见
   报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。



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    三、关于公司利润分配预案的独立意见
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2015年实现合并利润总额
为41,786,538.36元，扣除所得税费用21,876,916.97元，净利润19,909,621.39
元，其中归属于母公司所有的合并净利润为27,609,754.23元。本年末合并未分
配利润余额为-57,145,975.47 元。
    根据公司目前的经营情况，同时考虑到2015年末未分配利润为负数，公司
2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
    我们认为此分红方案，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同
意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
    四、关于2015年度内部控制自我评价报告的议案
    公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体
系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、
内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实
际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体
系，能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协
调、有序、高效运行。



    独立董事：




          李有星                             韩洪灵




          倪正东




                                                 二○一六年三月二十一日




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