2015 年度独立董事述职报告
   作为公司的独立董事，我们在 2015 年的工作中，依据法律法规以及《公司
章程》赋予自己的职责，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有
的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的
情况汇报如下：

   一、基本情况

   作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李有星，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师。浙江大学公司上市与
并购法研究室主任。浙江省金融（证券）法学研究会会长。中国证券法学研究会
常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，专长于公司法、证券
法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作。获浙江省优秀中青年法学专家称
号。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情
况。
   倪正东，清科集团董事长兼 CEO。作为中国最有影响力的创业投资和私募股
权投资服务机构——清科集团的创始人，参与投资和帮助融资的企业超过 100
家。目前还担任中华全国工商联合会经济委员会委员、国家科学技术部火炬创业
导师、国家开发银行专家委员会成员、中华有限合伙人协会（LPACN）的联合创
始人和秘书长、清华企业家协会（TEEC）副主席。2010 年，被华夏时报和中国
CEO 俱乐部评为“2010 年度中国十大杰出 CEO” 。不存在影响独立性的情况。
   韩洪灵，现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任、研究生
导师，兼任中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江省企业会计准则
实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。主要从事资本市场会
计理论、公司治理与审计等领域的研究。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。
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        （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在公司前五名股东单位任职;
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概述

    1、出席会议情况：2015年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董
事职责。报告期内公司共召开14次董事会会议、6次股东大会，具体情况如下：
 姓名     本年应参加   其中：现场   其中：通讯方   其中：委托   出席股东   其中：是否出席
          董事会次数   出席次数     式参加次数     出席次数     大会次数   年度股东大会
李有星        14           5             9             0           5            是
韩洪灵        14           5             9             0           2            否
倪正东        5            2             3             0           1            否
    注：报告期内，公司第五届董事会任期届满，于2015年9月14日进行了换届
选举，李有星教授和韩洪灵教授继续担任公司独立董事，倪正东先生为新当选独
立董事，故2015年度倪正东先生应参加董事会为5次，应出席股东大会为3次。
    2、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
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益。
    4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分
别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

   三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）发表独立意见情况：
    1、2015年1月5日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于提名周卫三先生和麻亚峻先生为公司董事候选人的议案》。经审阅董事候选人
的个人简历等基本情况，我们认为本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法
律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责
所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的
条件及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
    2、2015年1月21日公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于聘任周卫三先生为公司副董事长的议案》和《关于聘任麻亚峻先生为公司常务
副总经理的议案》。我们认为其任职资格合法，且本次提名方式和聘任程序合法。
    3、2015年3月13日公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集
配套资金暨关联交易的议案》。我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作，
以此提高上市公司盈利能力和核心竞争力，公司需根据中国证监会的要求和并购
重组委的审核意见，对重大资产重组申请材料进行补充、修改和完善，并尽快重
新提交中国证监会审核。
    4、2015年3月16日公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《公
司2014年年度报告及摘要》等议案。根据公司提供的相关资料，我们对公司控股
股东及其关联方非经营性资金占用、公司对外担保情况、利润分配及公司《2014
年内部控制评价报告》等事项进行了认真核查，发表了独立意见。
    5、2015年4月13日公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》等议案。在认
真阅读了本次调整后交易所涉及的相关资料后，基于个人独立判断，发表了独立
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意见。
    6、2015年8月28日公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《公
司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》、《关于公司董事会换届选举的议
案》等议案。我们队提交的候选人个人履历及相关资料进行了认真审核。
    7、2015年9月14日公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理与副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关
于聘任第六届董事会秘书和证券事务代表的议案》。我们认为此次聘任高管其任
职资格合法，且提名方式和聘任程序合法。
    8、2015年9月30日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次调整发行价格和发行数量
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
    9、2015年10月30日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整独立董事津贴的议案》。公司此次对独立董事津贴的调整方案是根据《公司
章程》，结合当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，结合
独立董事工作量及公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。
    10、2015年11月20日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案。在
仔细审阅了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其他相关资料之后，经审慎分析，我们发表了独立意见。
    11、2015年11月27日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
更换公司2015年财务审计和内部控制审计机构的议案》。鉴于公司实施重大资产
重组之后主营业务和经营范围发生了重大变化，我们认为公司提出更换2015年财
务审计和内控审计机构符合公司的业务发展需要，能够进一步提升公司审计和信
息披露效率。

    针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公
司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运
用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了

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独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

    （二）关联交易情况：作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的
要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是
否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核公司的关联交易。经查核，公司的关联交
易和往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。
    （三）对外担保及资金占用情况
    1、关于公司关联方资金往来的情况
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，除因重大资产出售，
依据合同尚未支付完成的股权转让款形成资金往来外，不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
   2、关于公司对外担保情况
   报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公司
已根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的有关规定，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
以及《关联交易决策制度》等，明确规范了公司与关联方的资金往来，支付程序，
关联交易的基本原则、审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保
风险。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况：2015年度董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩

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效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）聘任会计师事务所情况：公司2014年度股东大会审议通过了续聘立信
会计师事务所为公司2015年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决
策程序合法有效。后因公司实施重组主营业务发生重大变化，经2015年第五次临
时股东大会审议通过改聘中汇会计师事务所为公司2015年度财务审计和内控审
计机构，公司改聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所
具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准
则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司
2016年度审计机构。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务，发布了2014年度业绩预告。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况：经中汇会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，本公司 2015 年实现合并利润总额为 41,786,538.36 元，扣除所得税
费用 21,876,916.97 元，净利润 19,909,621.39 元，其中归属于母公司所有的
合 并 净 利 润 为 27,609,754.23 元 。 本 年 末 合 并 未 分 配 利 润 余 额 为
-57,145,975.47 元。
     根据公司目前的经营情况，同时考虑到2015年末未分配利润为负数，公司
2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们
认为上议案是可行的，严格遵照了《公司章程》的相关规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控
制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全
部兑现。
    （九）信息披露的执行情况：报告期内，公司完成了2014年年度报告、2015
年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公
告100份。我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工
作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理
制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

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    （十）内部控制的执行情况：报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部
控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制
制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各
项业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。公司聘请了中汇
会计师事务所对公司内控进行审计。经审计，事务所认为公司于2015年12月31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司2015年进行了换届
选举，第六届董事会下设四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内对各自分属
领域的事项分别进行审议，运作规范。
    （十二）其他事项
    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

   四、总体评价和建议

    2015 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法
规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。 2015 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，
审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。


    （以下无正文，为签署页）




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   （本页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司 2015 年度独立董事述
职报告》签署页）


                              浙江万好万家文化股份有限公司独立董事：




          李有星                          韩洪灵




          倪正东




                                                     2016 年 3 月 21 日




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