证券代码：600576         证券简称：万家文化             公告编号：临 2016-015



               浙江万好万家文化股份有限公司
                     六届七次董事会决议
     暨有关控股股东非经营性资金占用事项问询函的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
临时会议通知于 2016 年 3 月 23 日以电子邮件方式发出，于 2016 年 3 月 24 日以
通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，符
合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用事项问询函的回
复的议案》的议案。

     2016 年 3 月 22 日，公司披露了 2015 年年度报告。其中由中汇会计师事务
所出具的《关于浙江万好万家文化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况专项说明》显示，公司控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万
好万家集团”）对上市公司存在 2263 万元的非经营性资金占用。针对此，2016
年 3 月 22 日，上海证券交易所向我司出具了《关于对浙江万好万家文化股份有
限公司控股股东非经营性资金占用事项的问询函》（上证公函【2016】0267 号），
希望公司核实并补充披露相关详细内容。为此，我司编制了《关于控股股东非经
营性资金占用事项有关问询函的回复》，具体内容如下：

     一、控股股东万好万家集团 2,263 万元非经营性资金占用形成过程及具体原
因

     控股股东万好万家集团有限公司 2,263 万元非经营性资金占用形成于公司
2015 年 12 月实施的重大资产出售，具体过程如下：

     2015 年，公司实施了重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之事
项，翔通动漫成为公司全资子公司，公司逐步转型成为一家以动漫文化、娱乐、
传媒、移动互联网为主营业务的公司。

   近年来，由于整体经济环境的低迷，房地产市场的政策调控，公司的房地产
业务及矿产业务持续亏损。因此，将这两块业务剥离，能使公司专注于经营市场
前景较好的互联网文化传媒产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提
升公司资产质量，强化盈利能力。

   因此，2015 年 11 月 16 日，公司分别与万好万家集团和自然人林和国签
订了《万家矿业股权转让协议》和《万家房产股权转让协议》，约定将其持有的
浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万家矿业”）65%股权转让给万好
万家集团；将其持有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）
100%股权转让给林和国。上述协议于重组方案获得核准并经公司股东大会批准
通过之日起生效。

   2015 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于
浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的所有相关议案，并于 2015
年 11 月 21 日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了《浙江
万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

   2015 年 11 月 25 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万
家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函 2015【1933】
号）（以下简称“审核意见函”）。2015 年 11 月 28 日，公司对审核意见函中的相
关问题进行了回复，并公布了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）修订稿》，对本次重大资产出售及关联交易情况予以披
露。

   2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》以及《关于公司与
林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订
附条件生效的<股权转让协议>的议案》等议案，审议通过了本次重大资产重组的
交易方式、交易价格及作价依据等事项。

   至此，上述 2015 年 11 月 16 日签订的《万家矿业股权转让协议》和《万家
房产股权转让协议》生效。
   根据《万家矿业股权转让协议》约定，万家矿业 65%股权转让价格为人民币
4,663 万元，万好万家集团分两期将全部转让价款支付至公司指定账户中，其中，
万好万家集团在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让价款人民币 2,400 万元；
万好万家集团在 2016 年 4 月 30 日前支付第二期转让价款人民币 2,263 万元。

   2015 年 12 月 23 日，公司收到了万好万家集团支付的购买万家矿业 65%
股权的第一期转让款 1,800 万元，并于 2015 年 12 月 25 日，收到了万好万家
集团支付的购买万家矿业 65%股权的剩余第一期股权转让款 600 万元，共计
2,400 万元。

   中汇会计师事务所出具的《专项说明》中显示的公司控股股东万好万家集团
对公司的非经营性资金占用 2,263 万元即为本次交易中万好万家集团尚未支付的
第二期股权转让价款。

    二、请公司督促控股股东尽快偿还该非经营性资金占用款项，并明确最后
还款期限。

   公司已向控股股东万好万家集团发函，督促尽快支付上述股权转让价款。万
好万家集团已出具承诺函，承诺将严格依照《股权转让协议》中的约定于 2016
年 4 月 30 日之前支付第二期股权转让款 2,263 万元。届时，控股股东对公司的
非经营性资金占用款余额将为零。



    特此公告！


                                     浙江万好万家文化股份有限公司董事会
                                                2016 年 3 月 25 日