浙江万好万家文化股份有限公司
（600576）
2015 年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2015 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江万好万家文化股份有限公司
二〇一六年四月十一日
1
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
（1）审议《公司 2015 年董事会工作报告》；
（2）审议《公司 2015 年监事会工作报告》；
（3）审议《公司 2015 年年度报告》及摘要；
（4）审议《2015 年年度财务决算报告》；
（5）审议《公司 2015 年年度利润分配预案》；
（6）审议《2015 年度审计机构费用及聘公司 2016 年度财务审计和内部控
制审计机构》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
2
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人
收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结
果。
浙江万好万家文化股份有限公司
二〇一六年四月十一日
3
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
时间： 2016 年 4 月 11 日（星期一）下午 14：30
地点： 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持： 董事长 孔德永先生
议
内容 负责人员安排
程
董事长宣布公司 2015 年年度股东大会会议开
1 董事长 孔德永先生
始并致欢迎辞
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书 詹纯伟先生
3 股东推选计票人、监票人 董事长 孔德永先生
宣读待审议文件：
审议《公司 2015 年董事会工作报告》 董事长
审议《公司 2015 年监事会工作报告》 监事会主席
4 审议《公司 2015 年年度报告》及摘要 董事长
审议《公司 2015 年年度财务决算报告》 财务负责人
审议《公司 2015 年年度利润分配预案》 财务负责人
审议《2015 年度审计机构费用及聘公司
财务负责人
2016 年度财务审计和内部控制审计机构》
5 独立董事宣读述职报告 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
浙江万好万家文化股份有限公司
二〇一六年四月十一日
4
议案一
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表报告 2015 年度董事会工作情况，请予审议。
浙江万好万家文化股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一六年四月十一日
附：《2015 年度董事会工作报告》
5
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
第一节
一、管理层讨论与分析
2015 年，公司完成了重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之
事项，翔通动漫成为公司全资子公司。借助重大资产重组的实施完成契机，报告
期内公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链。2015 年 12
月 7 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了重大资产出售方案等议案，
公司向自然人林和国出售公司所持有的浙江万家房地产开发有限公司 100%股权
以及向万好万家集团有限公司出售公司所持有的浙江万好万家矿业投资有限公
司 65%股权。根据协议约定，受让方已于 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让
款，万家房产及矿业投资公司的股权变更手续也已办理完成，并已分别于 2015
年 12 月 25 日和 2016 年 1 月 5 日领取了新的营业执照。2015 年 9 月 30 日，公
司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，公司持有其 46%的股权，为第
一大股东。
至此，公司顺利完成业务转型，旗下以厦门翔通动漫有限公司、浙江众联在
线资产管理有限公司和北京万好万家电子竞技传媒有限公司为主，主营业务变更
为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域，公司的战
略目标也进行了重大调整。公司希望以本次重组为契机，通过内生发展加外延扩
张相结合的方式，打造一个基于互联网、全产业链针对青少年主流文化的亚文化
传媒专业公司。
2015 年度，公司实现营业收入 361,647,305.61 元，营业利润 35,850,272.81
元 ； 净 利 润 19,909,621.39 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
27,609,754.23 元，成功实现扭亏为盈。2015 年度公司重点工作如下：
（一）重大资产重组完成，开启公司新篇章
自 2014 年 4 月 14 日开始，公司因筹划新的重大事宜开始停牌。经 2014 年
8 月 22 日公司召开的五届十九次董事会和 2014 年 9 月 29 日公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份并支付现金方式购买独立第三方所持
有的文化传媒类标的资产并募集配套资金。尽管 2015 年 3 月 4 日中国证监会对
6
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出了不予核准的决定，但是考虑到
实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，经公司五届
二十七次董事会审议通过决定继续推进本次重大资产重组事项。公司根据审核意
见、结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申
请材料，并经公司五届二十九次董事会和 2015 年第二次临时股东大会审议通过
后于 2015 年 4 月 30 日重新提交中国证监会审核。经 2015 年 6 月 11 日召开的
中国证监会 2015 年第 47 次并购重组委工作会议审核， 本公司重大资产重组事
项获得无条件审核通过。2015 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于
核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可【2015】1701 号文件）。2015
年 8 月 7 日，翔通动漫的工商变更手续完成，成为公司全资子公司，纳入合并报
表范围。鉴于公司主营业务和经营范围发生了重大变化，为了更好地适应公司的
发展需要，突出公司主营业务的行业特性，经 2015 年第三次临时股东大会审议
通过，公司名称变更为浙江万好万家文化股份有限公司；经向上海证券交易所核
准，公司简称变更为万家文化。2015 年半年度公司实施资本公积金转增股本之
后，公司股份总数从年初的 218,093,090 股增加至 479,804,798 股，2015 年 11
月 6 日公司又因发行股份购买资产事项发行 116,549,786 股，因发行股份募集
配套资金事项发行 38,614,043 股，公司股份总数进一步增加至 634,968,627
股；公司注册资本增加至 634,968,627 元。
（二）完成重大资产出售
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国
内房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受
到严重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，
钢材销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，
由于大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将
持续亏损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
2015 年 10 月 30 日公司股票停牌，筹划重大资产出售事项。2015 年 11 月
21 日披露重大资产出售报告书；公司向自然人林和国出售公司所持有的浙江万
家房地产开发有限公司 100%股权以及向万好万家集团有限公司出售公司所持有
7
的浙江万好万家矿业投资有限公司 65%股权。本次重组所涉及的标的资产已于
2015 年 12 月 9 日完成过户工商变更。
本次出售的完成，使得公司彻底剥离房地产和矿产业务，能够专注于经营市
场前景较好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司
资产质量，强化盈利能力。
（三）稳步发展互联网金融
2014 年，为进行产业结构调整和转型，公司在互联网金融方面开始进行布
局和拓展。公司控股子公司浙江众联在线资产管理有限公司的互联网金融信息服
务平台“黄河金融”（www.hhedai.com）于 2014 年 6 月 6 日正式上线运营。黄河
金融以互联网方式为民间的小额借贷双方提供居间服务，致力于通过整合优势资
源、联合专业金融或准金融机构，运用互联网创新手段发展普惠金融。黄河金融
秉持“安全为先、客户为先”的理念，为投资人提供安全且高性价比的理财产品，
实现用户资产的保值增值；为中小微企业提供便利的融资渠道，降低融资成本。
黄河金融以业务模式创新为基础，通过构建独特的风控体系与征信、增信体系，
着力解决民间投融资的信息不对称、征信不健全等问题，促进民间投融资便利化、
民间借贷阳光化，力争成为国家倡导的多层次投融资体系中领先的金融信息服务
平台。
经过一年多的发展，截至 2015 年 12 月 31 日，黄河金融累计撮合交易 11.08
亿元，为近 300 家中小微企业提供了小额贷款服务，为平台投资人创造了 1620
万元的收益，实现对平台投资人的零逾期零坏账，已成为国内为数不多的以安全
稳健著称的互联网金融平台。同时，黄河金融在 2015 年入选了浙江互联网金融
联盟首批理事单位、杭州市互联网金融协会理事单位，为后续的规范发展奠定了
良好基础。
在 2016 年，随着政府对网络借贷行业监管政策的进一步出台和明确，黄河
金融将积极拥抱监管，通过资金银行存管、进一步信息披露、明确中介定位等方
式，规范发展互联网金融，继续以安全、规范作为平台发展第一要务，服务好广
大客户。
（四）投资万好万家电竞，完善产业链
2015 年，公司一直致力于整体业务转型，并进行了一系列的相关投资，包
8
括全资收购老牌动漫企业翔通动漫、增资互联网电影营销公司岩华文化；另外，
公司控股子公司浙江众联在线资产管理有限公司旗下的互联网金融信息服务平
台“黄河金融”也已运营近一年半时间。公司已初步形成了围绕动漫、游戏、影
视和金融服务的互联网生态链基础。2015 年 9 月 30 日，公司又投资成立了北京
万好万家电子竞技传媒有限公司，公司持有其 46%的股权，为控股股东。
在本次投资完成后，将有利于公司快速完成资源布局及产业整合，打造一个
基于互联网、全产业链针对青少年主流文化的亚文化传媒专业公司。投资万好万
家电竞传媒，将使公司在文化传媒渠道业务布局上获得了内容层支点，并能使其
与公司前期布局的渠道受众属性实现大融合。公司将通过电竞文化在亚文化中纽
带性的作用将其品牌与服务渗透影响每一个追逐主流文化的年轻人。本次投资，
有益于公司延伸完善互联网产业链，整合产业优势资源， 更好地发挥协同效应，
进一步优化公司产品结构，更好地把握市场机会，提升综合竞争实力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司通过收购翔通动漫为起点正式步入文化传媒行业，同时根据
自身的发展战略，将非文化类资产进行了剥离，上述事项完成后，公司可持续发
展能力以及抗风险能力得到了进一步增强。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资
产 达 1,922,169,758.76 元 ， 同 比 增 长 197% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
1,717,690,008.90 元，同比增长 252%；资产负债率 9.55%，同比减少 11.08 个
百分点。2015 年度，公司累计实现营业收入 361,647,305.61 元，同比增长 2951%；
实现归属母公司净利润 27,609,754.23 元，成功扭亏为盈。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 361,647,305.61 11,933,301.51 2,930.57
营业成本 203,772,927.52 9,575,217.1 2,028
销售费用 26,861,977.19 不适用
管理费用 74,869,350.84 26,094,640.99 186.91
财务费用 1,692,335.5 2,518,280.53 -32.8
9
经营活动产生的现金流量净额 33,547,050.5 -40,015,663.34 183.83
投资活动产生的现金流量净额 -255,573,281.92 15,426,757.25 -1,756.69
筹资活动产生的现金流量净额 337,960,295.19 -17,794,887.49 1,999.2
研发支出 18,192,789.31 不适用
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
动漫及 254,859,956.02 148,963,137.8 41.55 不适用
其衍生
业务
广告平 70,719,091.08 29,272,316.43 58.61 不适用
台业务
游戏运 16,391,530.18 6,225,105.62 62.02 不适用
营业务
其他 19,676,728.33 19,312,367.67 1.85 77.95 114.6 不适用
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
内销 361,095,989.11 203,626,457.02 43.61 3,165.68 2,162.66 不适用
外销 551,316.5 146,470.5 73.43
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 年同期
成项目 额 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
动漫及其 动漫 148,963,137.8 73.42 翔通
10
衍生业务 动漫
合并
新增
广告平台 广告 29,272,316.43 14.43 翔通
业务 动漫
合并
新增
游戏运营 游戏 6,225,105.62 3.07 翔通
业务 动漫
合并
新增
其他 其他 19,312,367.67 9.48 8,999,409.45 100 不适用
2. 费用
本期销售费用的发生，主要系本期合并范围内公司增加翔通动漫所致。
本期管理费用比上期增加 1.87 倍，主要系本期合并范围内公司增加翔通动漫所
致。
本期财务费用比上期减少 32.8%，主要系本期合并范围内公司减少万家房开
和万家矿业导致利息支出减少所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 18,192,789.31
本期资本化研发投入
研发投入合计 18,192,789.31
研发投入总额占营业收入比例（%） 5
公司研发人员的数量 48
研发人员数量占公司总人数的比例 11.4
（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
本期研发投资系合并范围内公司增加翔通动漫所致
4. 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额比上年增加 73,562,713.84 元，主要因为
11
本期合并翔通动漫主营业务收入增加所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年减少 271,000,039.17 元，主要因为
收购翔通动漫所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 355,755,182.68 元，主要因为
本期非公开发行股份所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目 较上期 情况说
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
名称 期末变 明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资 118,994,589.83 6.19 3,060,526.06 0.47 3,788 本期合并
金 翔通动漫
所致
以公允 26,464,700 1.38 0 0 本期末有
价值计 权益工具
量且其 余额
变动计
入当期
损益的
金融资
产
应收账 245,778,055.99 12.79 9,901.63 0 本期合并
款 翔通动漫
所致
预付款 25,740,389.11 1.34 349,890.16 0.05 7,256 本期合并
项 翔通动漫
所致
12
其他应 307,130,931.12 15.98 13,106,019.3 2.03 2,243 本期处置
收款 5 万家房产
所致
存货 910,243.81 0.05 325,746,377. 50.33 -99.72 本期处置
42 万家房产
和矿业投
资所致
长期股 1,972,065.99 0.1 10,152,808.7 1.57 -80.58 本期将原
权投资 8 联营企业
纳入合并
范围所致
投资性 0 25,205,762.5 3.89 -100.00 本期处置
房地产 1 万家房产
所致
固定资 15,758,881.9 0.82 77,983,631.8 12.05 -79.79 本期处置
产 万家房产
和矿业投
资所致
无形资 46,400,572.64 2.41 25,605,780.0 3.96 81.21 本期合并
产 2 翔通动漫
所致
商誉 1,024,816,988. 53.32 40,664,353.7 6.28 2,420 本期合并
19 5 翔通动漫
所致
长期待 1,034,046.15 0.05 24,034,280.4 3.71 -95.70 本期处置
摊费用 9 矿业投资
所致
其他非 41,574,437.71 2.16 22,340,628 3.45 86.09 本期合并
流动资 翔通动漫
产 所致
应付账 80,871,320.74 4.21 12,119,478.9 1.87 567 本期合并
款 4 翔通动漫
所致
应交税 44,712,031.25 2.33 31,221,882.3 4.82 4,321 本期合并
费 4 翔通动漫
所致
长期借 0 0 35,000,000 5.41 -100.00 本期处置
款 矿业投资
所致
13
其他说明
本期资产及负债的增减变动原因主要有合并翔通动漫及处置矿业投资和万家房开所致。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司以发行股份及支付现金方式收购了翔通动漫 100%股权(详见
2015 年 8 月 14 日临 2015-052 号公告《关于重大资产重组资产过户情况的公告》。
公司在完成收购翔通动漫后，加大了在文化产业方面的投资力度，2015 年 9 月
30 日，参与投资设立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，公司出资 460 万元，
持有其 46%股权。
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
(五) 重大资产和股权出售
事项概述及类型 查询索引
报告期内，经审批实施重大资产重组， 临2015-020；
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结
合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达 临2015-021；
购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时
向杭州旗吉募集配套资金。根据中企华出具 临 2015-022；
的中企华评报字(2014)第 3519 号《浙江万好
万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现 临 2015-026；
金购买资产涉及的翔通动漫股东全部权益项
目 评 估 报 告 》， 翔 通 动 漫 的 评 估 值 为 临 2015-028；
120,903.97 万元，参考评估值，交易价格协
商确定为 120,900.00 万元，其中 75%以非公 临 2015-031；
开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，
据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔 临 2015-033；
通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达
合 计 发 行 52,964,798 股股 份 并 支 付现 金
302,242,658.24 元。同时，根据《股份认购
14
协议》公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开 临 2015-047。
发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36 元，不超过交易总额的 25%。
上述重大资产重组及发行股份购买资产 临 2015-052
完成后，公司将拥有翔通动漫 100%的股份，
翔通动漫成为公司全资子公司。2015 年 8 月
7 日，翔通动漫的工商登记手续办理完成。
报告期内，公司实施了重大资产出售。 临2015-087；
公司将持有的万家房产 100%股权以 8,267 万
元的对价转让给林和国；将持有的万家矿业 临 2015-088；
65%股权以 4,663 万元的对价转让给万家集
团。 临 2015-091；
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具 临 2015-095；
的《万家房产审计报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，万家房产 100%股权权益为 6,914.02 临 2015-098。
万元。根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的
《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的
万家房产予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为
基准日万家房产全部权益评估价值为
11,018.37 万元。根据上述审计结果和评估结
果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市
公司分配利润 3,000 万元，经交易各方协商，
确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267
万元。
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上
市公司持股比例为 65%，上市公司出资额占万
家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师
于 2015 年 11 月 5 日出具的《万家矿业审计
报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合
并报表中归属于母公司所有者权益的审计值
为 5,662.44 万元，按 78.78%实缴比例计算上
市公司所持万家矿业股权净资产的审计值为
4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为
亏损，上市公司应按 65%的认缴比例承担累计
亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担
的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产
的审计值为 4,663.82 万元。根据中企华 2015
年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》，
以资产基础法对标的万家矿业母公司予以评
估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，万家矿
15
业全部股权权益为 5,445.98 万元，上市公司
所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东
权益的 78.78%计算为 4,290.34 万元。经交易
各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让价格
为 4,663 万元。
上述重大资产出售事项，万家房产与万家 临 2016-07
矿业已完成股权变更手续，并分别于 2015 年
12 月 25 日和 2016 年 1 月 5 日领取了新的营
业执照。
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元
公司 子公司类 行业 经营范围 注册资 总资产 净资产 净利润
型 本
上海投资 全资子 投资业 投资、咨询管 5000 4925.33 4897.72 -77.86
公司 理等
翔通动漫 全资子 动漫业 移 动 互 联 网 10000 57066.6 41061.19 9173.26
公司 动漫的创意
策划、制作、
发行
股权投资 全资子 投资业 投资管理 3000 5522.23 -7192.04 -246.61
公司
商业经营 全资子 投资业 投资管理 1000 999.64 999.64 -0.1
公司
众联在线 控股子 互联网金 投资管理、网 2000 1852.53 1360.98 -118.55
公司 融 络在线咨询
服务
北京电竞 参股子 电竞传媒 电影摄制、应 1000 1006.11 227.04 -232.96
公司 用软件服务、
文化咨询
(七) 公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着我国 GDP 增长转入中高速, 国家定调未来经济增长新常态,转为强调经
16
济结构转型及可持续发展。国家在十三五规划中进一步明确大消费战略以及文化
产业的支柱性，2015 年国家层面也已多次出台有利于文化传媒行业健康发展的
政策。
在当今文化全球化和世界各国都十分重视文化产业发展的大背景下，文化传
媒行业发展迅速。2015 年是文化传媒行业的并购之年，在互联网加速产业融合
的背景下，不少企业积极整合产业资源，发生并购事件逾 166 起，并呈现多个热
点。这是国际趋势也是传媒企业本身的发展诉求。传统媒体与新兴媒体深度融合、
文化产业作为新经济支撑和引领经济结构优化升级是未来传媒发展的主线。文化
产业已经确立为我国未来支柱产业之一，政府未来相应政策支持会不断加大，随
着改革的转型和深化，行业呈现出良好的发展态势，正成为经济发展新的增长点。
(二) 公司发展战略
2015 年公司抓住时机，借助重大资产重组的契机，成功完成转型，在转型
的基础上进一步重新规划产业布局并延伸产业链。公司将以巩固提升企业核心竞
争力为先导，不断加强并购和整合力度，向上下游延伸，规划完整产业链整合，
充分发挥整体协同效应，打造一个基于互联网、全产业链针对青少年主流文化的
亚文化传媒专业公司。
(三) 经营计划
1、随着公司的转型，公司将以“整合”为要求，对内进行组织架构的调整
和扩容，并加强自身及子公司业务运营的全流程管理，对外强化行业上下游资源
的联系和整合，以适应内生与外延发展的管理需求。
2、将以资本运作为支撑，加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张，同
时积极探索包括控股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式，加速内容板
块与产业链布局，通过资产整合，构建具有高成长、高附加值的产业链。
3、翔通动漫作为旗下专注打造以动漫文化和移动互联网为核心的移动互联
网业务品牌，2016 年将依托于上市公司平台，与上市公司其他子品牌通力协同，
持续加大二次元和泛娱乐的影响力，拥有更多元化的内容、流量和变现渠道。
4、随着政府对网络借贷行业监管政策的进一步出台和明确，黄河金融将积
极拥抱监管，通过资金银行存管、进一步信息披露、明确中介定位等方式，规范
发展互联网金融，继续以安全、规范作为平台发展第一要务，服务好广大客户。
5、2016 年，是万家电竞所有产品发行并产生收益的重要一年，作为上市公
17
司协同布局亚文化领域的纽带环节，主要工作包括：（1）对《Astro 12》女子团
体、《九州无双》大型 MMORPG 游戏、《同道大叔》（暂定名）星座养成类游戏、《全
职高手》舞台剧等 13 个重要项目的全面发布；（2）更好的规划公司财务策略，
全面落实公司的业务营收工作；（3）进一步利用合作伙伴策略建立竞争壁垒以及
分摊、降低风险；（4）进一步配合集团及上市公司在亚文化领域的资本布局与业
务协同。
(四) 可能面对的风险
1、整合风险
2015 年重大资产重组实施完成后，公司的资产规模、业务范围及人员团队
都进一步扩充，但能否通过整合，既保证上市公司对转型后业务的控制力又保持
原有的市场竞争活力，并充分发挥协同效应，仍具有不确定性。
2、文化类产品特有的经营风险
文化消费面向千家万户，属于可选消费，不确定性比较强。例如要预测一部
电影能不能走红是非常困难的，能不能盈利更是困难的事情。不仅观众的需求难
以判断，在生产过程中还存在人员管理、作品审查、市场竞争、销售渠道和档期、
盗版、知识产权纠纷等风险。
3、人员风险
作为文化产业的核心竞争力，人力资源也是风险因素之一，核心人员如果流
失必然会对未来经营和业务的稳定性造成风险。未来公司将采取一系列吸引和稳
定核心人员的措施，同时也制定积极进取的人才培养及引进战略。
4、市场竞争加剧的风险
随着国家对文化产业的政策支持以及文化产业的崛起，文化传媒行业快速发
展，并购规模也持续扩大。在政策与市场红利的持续助力下，并购整合将进一步
推动行业发展，同时新的竞争对手也不断尝试和加速进入文化传媒行业，行业竞
争程度将进一步加剧。如果不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的
市场竞争力，将会存在对经营业绩产生不利影响的风险。
18
议案二
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人代表监事会向各位股东及股东代表报告 2015 年度监事会工作情况，内
容如下：
（一） 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
一、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》；二、审议通
过了《公司 2014 年年度报告》及摘要；三、审议通过了《公司
2014 年年度财务决算报告》；四、审议通过了《公司 2014 年度
五届十三次监事会
利润分配预案》；五、审议通过了《2014 年度审计机构费用及聘
公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构》；六、审议通过了
《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
五届十四次监事会 审议通过了《2015 年第一季度报告全文及正文》。
一、审议通过了《公司 2015 年度半年度报告》全文及摘要；
五届十五次监事会 二、审议通过了《公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方
案》 ；三、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
六届一次监事会 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
六届二次监事会 审议通过了《2015 年第三季度报告全文及正文》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司 2015 年度股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大
会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行
等进行了监督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。
监事会认为：董事会切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行
职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
19
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。中汇会
计师事务所有限公司对公司 2015 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。2015 年公司没有发生违规对外担
保事项。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司实施了重大资产重组，公司以非公开发行股份及支付现金相
结合的方式向四川省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限
合伙）和北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）购买其所持有的翔通动漫 100%
的股权；同时公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份 38,614,043 股，募集
配套资金 302,347,956.69 元。本次募集资金实际投入与重组报告书一致，相关新
增股份已于 2015 年 11 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事
宜。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：公司在报告期内通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式
收购翔通动漫有限公司 100%的股权，以及在 2015 年 12 月实施的重大资产出售
事项，即公司向自然人林和国出售公司所持有的浙江万家房地产开发有限公司
100%股权以及向万好万家集团有限公司出售公司所持有的浙江万好万家矿业投
资有限公司 65%股权。以上收购及出售行为符合公司长远发展战略，使公司彻
底剥离房地产和矿产业务，顺利转型，专注于经营市场前景较好的互联网产业，
提升公司资产质量，强化盈利能力，符合公司及全体股东利益。
公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，
并聘请了具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对相关标的资产进行审
计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价方式公平、公正、公开，无
内幕交易，无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
20
公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未
损害公司利益和股东权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江万好万家文化股份有限公司监事会
二〇一六年四月十一日
21
议案三
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2015 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
编制了公司 2015 年年度报告及年报摘要，2015 年 3 月 28 日，经公司自查，公
司对部分内容进行了更正和补充，修订后的年报及摘要已刊登在 2015 年 3 月 29
日的上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn/）。
本议案已经公司六届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家文化股份有限公司
董事长：孔德永
二〇一六年四月十一日
22
议案四
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在由我向各位作《2015 年年度财务决算报告》。
2015 年，公司本着“完善移动互联网战略布局，打造定位于亚文化需求的互
联网公司”的战略思想，落实内部控制规范各项要求，不断整合和提升公司管理
水平，力促公司业务平稳运行，打造核心竞争能力。依据中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)2015 年度财务审计报告，现将公司 2015 年度财务决算情况汇报如
下：
一、公司主要经营数据和指标
本年度公司营业收入总额为 361,647,305.61 元，净利润为 19,909,621.39 元，
其中归属上市公司股东的净利润为 27,609,754.23 元；基本每股收益为 0.05 元，
加权平均净资产收益率为 2.75％；扣除非经常性损益后上市公司股东享有的净利
润为 22,275,347.09 元，扣非每股收益为 0.04 元，加权平均净资产收益率为 2.22％。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况
1、2015 年末，公司总资产为 1,922,169,758.76 元，比上年度增加 197％，
其中：流动资产为 771,997,449.86 元，长期股权投资为 1,972,065.99 元，固定资
产净值为 15,758,881.90 元，无形资产 46,400,572.64 元，商誉 1,024,816,988.19
元，长期待摊费用 1,034,046.15 元，其他非流动资产 41,574,437.71 元。本年末
公司资产总额增加为本期收购翔通动漫合并报表所致。
2、公司年末负债总额为 183,580,364.15 元，其中长期负债减少 3500 万元，
主要是剥离浙江万好万家矿业投资有限公司不纳入合并范围所致。
3、公司年末所有者权益为 1,738,589,394.61 元，其中归属于母公司的权益为
1,717,690,008.90 元，少数股东权益 20,899,385.71 元。年末总股本 634,968,627.00
元，资本公积 1,093,956,925.08 元，盈余公积 45,910,432.29 元，未分配利润
-57,145,975.47 元。
（二）会计报表中重大资产负债项目变动情况
23
1.合并资产负债表项目
期末数较期初数
报表项目 变动原因说明
变动幅度
货币资金 37.88 倍 本期合并翔通动漫所致
以公允价值计量且其变动 本期增加权益工具所致
+100.00%
计入当期损益的金融资产
应收账款 大幅增长 本期合并翔通动漫所致
预付款项 72.56 倍 本期合并翔通动漫所致
其他应收款 22.43 倍 本期合并翔通动漫所致
存货 -99.72% 本期处置万家房产和矿业投资所致
长期股权投资 -80.58% 本期合并范围变化所致
投资性房地产 -100.00% 本期处置万家房产所致
固定资产 -79.79% 本期处置万家房产和矿业投资所致
在建工程 -100.00% 本期处置万家房产和矿业投资所致
无形资产 44.62% 本期合并翔通动漫所致
商誉 24.11 倍 本期合并翔通动漫所致
长期待摊费用 -56.72% 本期处置矿业投资所致
递延所得税资产 -67.98% 本期处置万家房产和矿业投资所致
其他非流动资产 86.09% 本期合并翔通动漫所致
应付账款 5.67 倍 本期合并翔通动漫所致
预收款项 -75.63% 本期处置万家房产所致
应付职工薪酬 709.17% 本期合并翔通动漫所致
应交税费 43.21% 本期合并翔通动漫所致
应付利息 -100.00% 本期处置万家房产和矿业投资所致
其他流动负债 +100.00% 本期合并众联在线所致
长期借款 -100.00% 本期处置矿业投资所致
24
递延收益 +100.00% 本期合并翔通动漫所致
递延所得税负债 16.37 倍 本期合并翔通动漫所致
股本 191.15% 本期发行股份购买翔通动漫所致
资本公积 259.64% 本期发行股份购买翔通动漫所致
专项储备 -100.00% 本期处置矿业投资所致
2.合并利润表项目
期末数较期初数
项目 变动原因说明
变动幅度
营业收入 96.71% 本期合并翔通动漫所致
营业成本 95.28% 本期合并翔通动漫所致
营业税金及附加 89.11% 本期合并翔通动漫所致
销售费用 100.00% 本期合并翔通动漫所致
管理费用 67.83% 本期合并翔通动漫所致
财务费用 -48.81% 本期处置矿业投资所致
资产减值损失 95.79% 本期处置万家房产和矿业投资所致
公允价值变动收益 958.36% 本期公司股票投资收益波动所致
投资收益 290.30% 本期公司股票投资收益所致
营业外支出 98.52% 本期合并报表范围变化所致
所得税费用 94.38% 本期合并翔通动漫所致
归属于母公司所有者的净利润 149.73% 本期合并翔通动漫所致
本年度营业收入、营业成本、销售费用、管理费用显著增加均系报表合并
翔通动漫，并剥离万家房产、万家矿业股权所致。
本议案已经公司六届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
二〇一六年四月十一日
25
议案五
浙江万好万家文化股份有限公司
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现在，我向各位股东及股东代表作关于 2015 年度利润分配预案的议案，内
容如下：
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2015 年实现合并利润总额
为 41,786,538.36 元，扣除所得税费用 21,876,916.97 元，净利润 19,909,621.39
元，其中归属于母公司所有者的净利润为 27,609,754.23 元。本年末未分配利润
余额为-57,145,975.47 元。
根据公司目前的经营情况，同时考虑到 2015 年末未分配利润为负数，公司
2015 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司六届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家文化股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一六年四月十一日
26
议案六
浙江万好万家文化股份有限公司
2015 年度审计机构费用及
聘公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在我向各位股东及股东代表作关于 2015 年度审计机构费用及聘请公司
2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议案，内容如下：
2015 年公司改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2015 年度审计费用合计 80 万元，其中财务审计费用为人民币 70 万元，内控审
计费用为人民币 10 万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司六届六次董事会讨论通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江万好万家文化股份有限公司
财务负责人： 高朝晖
二〇一六年四月十一日
27
