中信建投证券股份有限公司
关于
浙江万好万家文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
2015 年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受
浙江万好万家文化股份有限公司（原名“浙江万好万家实业股份有限公司”，以下
简称“万家文化”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任万家文化发行股份及支付现
金购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100.00%股权并募集配套资
金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对万家文化进行持续督导，并结合万家文化 2015 年年度报告，出具本次
重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由万
家文化及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
万家文化、万好万 浙江万好万家文化股份有限公司，原名浙江万好万
家、上市公司、股份 指 家实业股份有限公司，在上交所上市，股票代码：
公司、公司、本公司 600576
万好万家集团 指 万好万家集团有限公司
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司
万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股
本次交易 指
权并募集配套资金
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
交易对方 指
运通达以及配套融资认购方杭州旗吉。
业绩承诺主体/售股 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔
指
股东 运通达。
交易标的、标的资产 指 翔通动漫100%股权
售股股东 指 四川联尔、天厚地德、翔运通达
《发行股份及支付现 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及
指
金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
《交易报告书》、报告 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付
指
书 现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
根据公司 2015 年 8 月 7 日从厦门市工商行政管理局调取的《私营公司基本信
息》，翔通动漫 100%的股权已经全部过户万家文化名下。翔通动漫已取得变更后的
《营业执照》，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
本次发行股份购买资产的标的资产为翔通动漫 100%的股权，标的资产的债权债
务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、验资情况
2015 年 10 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家发行
股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]
第 610714 号号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至
2015 年 10 月 27 日，万家文化已收到四川联尔等以其拥有的经评估股权认缴的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 116,549,786 元。截至 2015 年 10 月 27
日止，万好万家变更后的累计注册资本为人民币 634,968,627 元，实收资本人民
币 634,968,627 元。
3、过渡期间损益的确认和归属
根据《重组协议》，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所
产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由亏损由
标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达以现金方式补足。
（二）配套资金募集情况
截至 2015 年 10 月 26 日止，发行对象已将认购资金全额 302,347,956.69 元
汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行
北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：
7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。 2015 年 10 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款
项扣除承销费后的余额划转至万好万家指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字
[2015]第 610714 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015
年 10 月 27 日止，万好万家通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）38,614,043
股，募集资金合计 302,347,956.69 元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用
等）人民币 17,700,000 元，净募集资金人民币 284,647,956.69 元。其中增加股本
38,614,043 元，增加资本公积 246,033,913.69 元。
（三）新增股份的登记与上市
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 6 日出具的《证
券变更登记证明》，万好万家向四川联尔发行 55,873,514 股股份、向天厚地德发行
53,217,148 股股份、向翔运通达发行 7,459,124 股股份、向杭州旗吉发行 38,614,043
股股份的证券登记手续已经办理完毕。
2015 年 11 月 13 日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金之发行结果暨股本变动公告》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万家文化已经完成资产的交付与
过户，翔通动漫已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，万家文化已经完
成验资及工商变更登记手续。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过
程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。万家文化本次发
行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记并在上交所上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非
流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717
四川联尔、天厚地
业绩承诺 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
德及翔运通达
8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。此外，2017 年度扣除非经
常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
四川联尔、天厚地
本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
德、翔运通达、杭
转让。
股份锁定 州旗吉
承诺 承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万
四川联尔、天厚地
家股份中的相应股票在 36 个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行
德及翔运通达
完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
1、标的公司截至 2014 年 4 月 30 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在
2016 年年度审计报告出具日前收回 90%以上。如果逾期未能收回，则相关
承诺主体应在 2016 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2016 年年度
审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款
总额 90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
应收账款 四川联尔、天厚地
2、标的公司 2016 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018 年年度审
回收承诺 德及翔运通达
计报告出具日前收回 90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取
磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主
体应在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照 2018 年年度审计报
告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额
90%的差额的 3 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企
业的经营运作相竞争的任何业务。
万好万家集团、四
同业竞争 2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其
川联尔、天厚地德
承诺 他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务
及杭州旗吉
产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
1、本公司\企业控制的企业及本合伙企业推荐的董事、监事、高级管理人员
将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司\企业不会利用自身作为股东/
董事之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
利；
2、本公司\企业不会利用自身作为万好万家股东/董事之地位谋求与万好万
万好万家集团、四 家优先达成交易的权利；
规范关联
川联尔、天厚地德 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司\企业控制的企业及本公
交易承诺
及杭州旗吉 司\企业推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何
损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
厦门翔通动漫有限公司及下属控股（并表）子公司存在未足额和未全员缴纳
四川联尔、天厚地
社保承诺 社会保险及住房公积金的情形，由此给贵公司及/或厦门翔通动漫有限公司
德和翔运通达
及/或厦门翔通动漫有限公司下属各子公司造成的损失、纠纷、责任或罚款
的，或需承担的补缴责任，均由本公司/合伙企业承担，且翔通动漫股东之
间为连带责任。
对各自公司的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起连续在
各自公司任职不低于五年；五年期满后如该等核心技术和管理人员离开的，
任职承诺
王伟志、陆京生、 在离开后的一年内将不到与各自公司业务相同或类似的单位工作，也不会自
及竞业禁
齐国龙、常晓 行或与他人合作经营与各自公司业务相同或类似的业务。且上述人员已与各
止承诺
自公司签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁
止合同。
翔通动漫股东与万好万家集团之间不存在关联关系或一致行动关系；
翔通动漫股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
杭州旗吉承诺：“州、本企业及本企业的执行事务合伙人与浙江万好万家实
业股份有限公司及其控股股东万好万家集团有限公司、实际控制人孔德永以
及董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事
无关联关
四川联尔、天厚地 或高管交叉任职，近亲属关系或其他关联关系，也不存在一致行动关系。2、
系及一致
德、翔运通达和杭
行动关系 本企业及本企业的执行事务合伙人与厦门翔通动漫有限公司现有股东四川
州旗吉
承诺
省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）和北京
翔运通达投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员之间不
存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系或
其他关联关系，也不存在一致行动关系。”
四川联尔、天厚地 承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经济纠纷有关的重大诉
其他承诺
德及翔运通达 讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年和 2017
年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫 2014 至 2016
年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低
于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益
后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、
14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
不低于人民币 15,548.36 万元。
（二）盈利预测完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]0803 号《专
项审核报告》，翔通动漫 2015 年合并报表中归属于母公司的净利润为 12,331.68
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 11,845.47 万元，超额实
现了 2015 年度的业绩承诺。补偿义务人不需要对万家文化进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015 年度实现的净利润超过了业
绩承诺数，已实现 2015 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司
除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业
务，此类业务将逐步缩小经营规模。
上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并
通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环
境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年
内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。
（一）上市公司经营情况
2015 年，公司完成了重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之
事项，翔通动漫成为公司全资子公司。借助重大资产重组的实施完成契机，报告
期内公司管理层进一步优化产品结构，规划产业布局并延伸产业链。2015 年 12
月 7 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了重大资产出售方案等议案，
公司向自然人林和国出售公司所持有的浙江万家房地产开发有限公司 100%股权
以及向万好万家集团有限公司出售公司所持有的浙江万好万家矿业投资有限公
司 65%股权。根据协议约定，受让方已于 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让
款，万家房产及矿业投资公司的股权变更手续也已办理完成，并已分别于 2015
年 12 月 25 日和 2016 年 1 月 5 日领取了新的营业执照。2015 年 9 月 30 日，公
司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，公司持有其 46%的股权，为第
一大股东。至此，公司顺利完成业务转型，旗下以厦门翔通动漫有限公司、浙江
众联在线资产管理有限公司和北京万好万家电子竞技传媒有限公司为主，主营业
务变更为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域，由
此公司的战略目标也进行了重大调整。公司希望以本次重组为契机，通过内生发
展加外延扩张相结合的方式，打造一个基于互联网、全产业链针对青少年主流文
化的亚文化传媒专业公司。
财务业绩方面，报告期内，公司通过收购翔通动漫为起点正式步入文化传媒
行业，同时根据自身的发展战略，将非文化类资产进行了剥离，上述事项完成后，
公司可持续发展能力以及抗风险能力得到了进一步增强。截至 2015 年 12 月 31
日，公司总资产达 1,922,169,758.76 元，同比增长 197%；归属母公司所有者权益
1,717,690,008.90 元，同比增长 252%；资产负债率 9.55%，同比减少 11.08 个百
分点。2015 年度，公司累计实现营业收入 361,647,305.61 元，同比增长 2951%；
实现归属母公司净利润 27,609,754.23 元，成功扭亏为盈。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营
业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延
扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优
势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造
成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市
公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。2015 年，公司收入规模和盈利能力
大幅提升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司 2015 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》
管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状
态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，万家文化本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
的承诺的情况；翔通动漫在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承
诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。
截至本报告出具日。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所
作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承承诺及利润补偿承诺
等事项。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年独立财务顾问持
续督导意见》之签字盖章页
财务顾问主办人：
黄 平 张 铁
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
