浙江万好万家文化股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                               独立意见

    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“万家文化”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海斐
弈企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持
有的上海隆麟网络技术有限公司 100%股权及上海尚陌投资管理中心（有限合
伙）、上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）
持有的上海快屏网络科技有限公司 100%的股权（以下简称“本次重组”）并向杭
州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）、孔德永非公开发行股份募集配套资金（以
下本次重组及募集配套资金合称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，我们作为公司的独
立董事，已事前审阅了公司董事会提交的本次交易的相关资料，现基于独立判断
立场，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    一、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发
行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

    二、本次募集配套资金非公开发行股份的认购对象孔德永为公司的实际控制
人，据此公司本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十次会议的召集、召
开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，在审议本次交易事项时已
履行了法定程序，关联董事孔德永就本次交易中募集配套资金相关事项执行了回
避表决。

    三、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定。本次交易中标的资产定价系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估确认
的标的资产评估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的行为。

    四、本次交易实施完成后，公司将取得目标公司 100%股权，目标公司将成
为公司的全资子公司，有利于提高公司的资产质量，改善财务状况、增强持续盈
利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性。

    五、公司与本次交易其他各方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项符合国家相关法
律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定。

    六、 <浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次交易
需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    七、待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组事
项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审议
并出具独立意见。

    八、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准。

    综上所述，我们认为：本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法
律、法规、规范性文件的规定；同意公司关于本次交易的方案及相关议案。

    （以下为独立董事意见的签署页，无正文）