中信建投证券股份有限公司
关于浙江万好万家文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年七月
独立财务顾问核查意见
重要声明
万家文化与上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌和上海哆
快等 6 名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。根据上述
协议，万家文化拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络和快屏网络
全体股东持有的隆麟网络 100%的股权和快屏网络 100%的股权。中信建投证券
股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《浙江
万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对万家文化
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对万家文化的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读万家文化董事会发布的交易
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为万家文化本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
1
独立财务顾问核查意见
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................................. 3
一、绪言........................................................................................................................................... 5
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6
三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 6
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 6
五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的合规性情况 ....................... 7
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合相关要求 ................. 7
（二）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次
交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ........................................... 7
六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 8
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况； ... 8
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ........................................................... 8
（三）拟购买资产相关情况 ................................................................................................... 8
（四）本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9
七、本次交易方案的合规性情况 ................................................................................................. 12
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 12
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ..................................... 15
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查 ............................................. 17
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................. 17
（五）万家文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形......................................................................................................................... 17
（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查 ..................................... 18
（七）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定 ..... 18
八、本次重组的相关风险 ............................................................................................................. 18
（一）本次交易有关的风险 ................................................................................................. 18
（二）交易标的经营风险 ..................................................................................................... 21
（三）收购整合风险 ............................................................................................................. 25
（四）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 25
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ................................................. 25
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ............................................. 26
十一、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ................................................. 26
十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 26
十三、中信建投证券内核意见 ..................................................................................................... 27
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独立财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司/公司/本公 浙江万好万家文化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
司/万家文化 票代码：600576
万家集团 指 万好万家集团有限公司，上市公司控股股东
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
快屏网络 指 上海快屏网络科技有限公司，本次交易标的公司之一
上海智碧 指 上海智碧投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一
上海尚陌 指 上海尚陌投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一
上海哆快 指 上海哆快投资管理中心（有限合伙），快屏网络的股东之一
隆麟网络 指 上海隆麟网络技术有限公司，本次交易标的公司
上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙），隆麟网络股东
上海隽迈 指
之一
上海斐弈 指 上海斐弈企业管理中心（有限合伙），隆麟网络股东之一
上海翊臣 指 上海翊臣企业管理中心（有限合伙），隆麟网络股东之一
普霖投资 指 杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 快屏网络100%股权、隆麟网络100%股权
上海智碧、上海尚陌、上海哆快、上海翊臣、上海隽迈及上海
交易对方 指
斐弈
万家文化发行股份及支付现金购买交易对方持有的快屏网络
本次交易/本次重组 指 100%股权、隆麟网络100%股权，并同时向2名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为
翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司
万家电竞 指 北京万好万家电子竞技传媒有限公司
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
定价基准日 指 万家文化第六届董事会第十次会议决议公告日
预估基准日 指 2016年6月30日
万家文化与隆麟网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》、《业绩补偿框架协议》以及万家文化与快
交易合同 指
屏网络全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》以及《业绩补偿框架协议》
万家文化与普霖投资、孔德永签订的《附条件生效的股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
证券会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
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独立财务顾问核查意见
对本次交易具有审核权限的权利机关，包括但不限于上交所、
监管机构 指
证监会及其派出机构
独立财务顾问/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投/中信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的
《适用意见》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
《问答》 指
问题与解答》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家文化股份有限
本独立财务顾问核查
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
意见、本核查意见
易预案之独立财务顾问核查意见
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
专业词汇
（Electronic Sports简称“电竞”）是借助信息技术为核心的各种
软硬件以及由其营造的环境作为运动器械进行的、人与人之间
电竞 指
的智力对抗运动。它是将传统的体育项目中的器材和场地置换
成电子设备，以游戏为对象，本质还是具有对抗性的体育竞技
本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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独立财务顾问核查意见
一、绪言
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络和快屏
网络全体股东持有的隆麟网络100%的股权和快屏网络100%的股权。具体如下：
根据协议，公司向隆麟网络和快屏网络全体股东发行股份及支付现金购买其
持有的隆麟网络 100%的股权和快屏网络 100%的股权。万家文化收购标的资产
的交易对价为人民币 78,400.00 亿元。上市公司拟向隆麟网络全体股东支付股份
对价不超过 29,400 万元，支付现金对价不超过 12,000 万元，拟向快屏网络全体
股东支付股份对价不超过 26,000 万元，支付现金对价不超过 11,000 万元。。股票
发行价格为 17.02 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易完成后，隆麟网络和
快屏网络将成为上市公司的全资子公司。
同时，公司拟通过锁价方式向普霖投资和自然人孔德永非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过25,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易
价格的100%。其发行价格为18.32元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。公司向普霖投资和
自然人孔德永非公开发行的股份合计不超过13,646,288股。本次募集配套资金用
于支付本次交易的现金对价及本次重组相关费用。实际募集配套募集资金与支付
标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易不构成重大资产重组。
中信建投证券接受万家文化委托，担任万家文化本次交易的独立财务顾问，
并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上市公司非公开发行实施细则》等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及万家文化与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、万家文化及交易对方提供的有关资料，
5
独立财务顾问核查意见
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万家文化
全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发
行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对万家文化董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：
该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》的
要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次
交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“保证就
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独立财务顾问核查意见
本次交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监
会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于本次预案中。
五、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的合规
性情况
上市公司已与隆麟网络全体股东和快屏网络全体股东分别签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩补偿框架协议》。独立
财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合相关要求
公司与隆麟网络全体股东和快屏网络全体股东分别签订了《发行股份购买资
产协议》规定了如下生效条件：
“1、 各方内部决策机构同意本次重组；
2、中国证监会核准本次重组。”
经核查，独立财务顾问认为：万家文化与隆麟网络和快屏网络全体股东签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二
条的规定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款齐备，且不存
在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的
主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股
份发行、过渡期及期间损益、锁定期安排、税费、协议的成立与生效、协议的变
更和解除、违约责任等条款。《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中不存
在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任
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独立财务顾问核查意见
何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，万家文化董事会应当就本次交易是否符合下列规
定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目
标公司隆麟网络 100%的股权和快屏网络 100%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买隆麟网络 100%
的股权和快屏网络 100%的股权，需取得中国证监会的核准。
（三）拟购买资产相关情况
1、本次交易拟购买资产为隆麟网络 100%的股权和快屏网络 100%股权，隆
麟网络和快屏网络是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。
2、交易对方持有交易对方 100%股权，权属清晰完整，股权转让不存在法律
障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将拥有隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%
股权。隆麟网络和快屏网络资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在隆麟
网络和快屏网络中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记
载于董事会决议记录中。
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独立财务顾问核查意见
（四）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务发展的影响
本次交易前，公司进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。
收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，
致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕泛二次
元（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，为进一步布局文化娱乐产业，上市公
司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营及其衍生行业，以丰富公司业务结构、提升
综合竞争力，形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。
本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，在动漫游
戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上，丰富公司文化内容广度和
深度，一方面借助收购标的主播经纪业务和电竞领域的渠道和电竞内容生产优势
拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验，强化电竞领
域内容制作的管理和规模，此外，两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运
营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购，从而加速公
司泛娱乐产业的发展，提升公司盈利能力和市场影响力。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，
提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，标的公司注入上市公司后，可以充
分借助资本市场平台，做大做强电竞商务运营业务，打通电竞行业上下游产业链
的同时，增强公司现有动慢游戏与电竞领域的协同，为后续的扩张与发展提供持
续动力，为公司股东带来丰厚回报。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产
和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争
力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计
结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司不存在同业竞争。
本次交易后，收购的两家公司，主要经营电竞商务运营，通过签约知名电竞
主播，充分发挥其在平台、渠道等方面的优势，为品牌商提供线上、线下策划、
推广方案，通过电竞主播专业、幽默的解说风格推动粉丝经济的发展。收购两家
标的公司，将使公司在文化传媒渠道业务布局上获得了内容层支点，并能使其与
公司前期布局的万家电竞实现大融合。标的公司电竞商务运营经验和渠道资源可
与万家电竞在移动终端视频内容分发、移动竞技类游戏发行上产生良好的互动协
同效应。而本次收购的标的资产主营电竞商务运营业务，与上市公司控股股东万
家集团及下属子公司经营业务不存在同业竞争，故本次交易后上市公司不存在同
业竞争的情形。
控股股东及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
“1、在承诺函签署之日, 本方及本方直接或间接控制的子企业(发行人及其
控股子公司除外, 下同)均未生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成
竞争的产品或服务, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或其
他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间, 本方及本方直接或间接控制的
子企业将不生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品或服
务, 不直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务, 也不参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或经营的其他业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间, 如发行人进一步拓展其产品、
服务和业务范围, 本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的
产品、服务或业务相竞争; 若与发行人拓展后的产品、服务或业务产生竞争, 本
方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经营相竞争的
其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营或转让给无关联关系第
三方的方式，避免同业竞争;
4、本方及本方直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任何与发行
人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它
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独立财务顾问核查意见
商业机会, 在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。”
交易对方及其各自实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与快屏网络及其下属
子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、承诺人在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存
在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业
竞争的业务。
3、承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公
司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞
争的业务。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（2）关联交易
①本次交易构成关联交易
公司实际控制人孔德永间接持有公司 30.52%股权，为本次交易配套募集资
金的认购对象，故本次交易构成关联交易。
②本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与隆麟网络和快屏网络不存在任何关联关系及交易。
本次交易完成后，隆麟网络和快屏网络将纳入上市公司合并范围，成为公司全资
子公司。预计上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上
市公司的利益，规范可能存在的关联交易，隆麟网络和快屏网络全体股东出具了
《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，承诺人与发行人之间将尽量减少和避免关联交易; 在
进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露
义务; 不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益;
2、本次交易完成后，承诺人不会利用发行人股东地位, 损害发行人及其他
股东的合法利益；
3、本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行
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独立财务顾问核查意见
为。
如违反上述承诺，将赔偿因此给发行人造成的损失。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公
司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为快屏网络 100%股权及隆麟网络 100%股权。快屏网络主
要从事电竞艺人的商务运作，电竞衍生服务等电竞下游产业链业务。隆麟网络主
要从事电竞艺人的商务运作、电竞赛事运营和维护和电竞衍生服务。参照中国证
监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电竞
商务运营及其相关衍生服务行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文
化艺术业”。
2007 年 12 月 20 日，国家广电总局、国家信息产业部审议通过《互联网视
听节目服务管理规定》，从保护公众和互联网视听节目服务单位的合法权益角度
出发，规范互联网视听节目服务秩序，促进互联网视听行业健康有序发展。
2011 年 2 月 17 日，文化部制定了《互联网文化管理暂行规定》，用以加强
了对互联网文化的管理，保障互联网文化单位的合法权益，传播有益于提高公众
文化素质、推动经济发展、促进社会进步的思想道德、科学技术和文化知识，丰
富人民的精神生活。
2012 年 5 月 31 日，国家体育总局印发了《关于鼓励和引导民间资本投资体
育产业的实施意见》，强调了切实鼓励和引导民间资本投资体育产业，支持民间
资本投资生产体育用品，建设各类体育场馆及健身设施，从事体育健身、竞赛表
演等活动，促进我国体育产业投资主体多元化，实现我国体育产业健康、稳定及
可持续发展。
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独立财务顾问核查意见
2012 年 12 月 5 日，文化部制定了《演出经纪人员管理办法》，旨在依法规
范演出经纪活动，加强演出经纪人员队伍建设和管理，明确演出经纪活动当事人
的权利与义务，保障演出市场健康发展。
2014 年 10 月 2 日，国务院印发了《国务院关于加快发展体育产业促进体育
消费的若干意见》，提出了建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系
的要求，旨在加快政府职能转变，创新体系机制；培育多元化体育主题，改善产
业布局；重点抓好体育潜力产业和体育新业态。
2016 年 4 月 15 日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等 24
家部委联合下发了《关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，附件《关
于促进消费带动转型升级的行动方案》中第二十四条明确提出开展电竞游戏游艺
赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前
提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电竞游戏游艺赛事活动。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要
求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节
能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
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独立财务顾问核查意见
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、
有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻
结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，上市公司本次发行股
份购所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权，交易完
成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债
权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
隆麟网络和快屏网络所属的电竞行业具有良好的发展前景，企业自身也均具
有较强的盈利能力。隆麟网络和快屏网络将成为上市公司的全资子公司，有助于
上市公司经营业绩的增长，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
14
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会
对上市公司独立性产生不利影响，符合中国证监会对于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善和保持健全有
效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：万家文化本次交易符合《重组办法》第十
一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，目标公司将成为上市公司
的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未
来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公
司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
2015 年，公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发
和矿业投资类业务，从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展。2015 年 9 月
30 日，公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，至此公司主营业务
已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。
本次重组收购隆麟网络和快屏网络后，将拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时
也强化了与公司原有动漫创作、动漫衍生品研发生产的协同，因此本次交易将为
15
独立财务顾问核查意见
公司文化传媒领域业务延伸发展，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能
力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市
公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对万家
文化 2015 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为隆麟网络 100%
股权和快屏网络 100%股权，隆麟网络和快屏网络是依法设立和存续的有限责任
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的隆麟网络 100%
股权和快屏网络 100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形。拟购买资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四
16
独立财务顾问核查意见
十三条之规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查
交易对方在本次重组中取得的公司股份自对价股份登记日起 36 个月内不转
让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格
的审计机构对目标公司补偿期限第三年度期末实际实现的
累计可申请解锁股份=本次发
净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的
行取得的股份的 100%—累计
第五个交易日；
已补偿的股份（如需）—进行
2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
减值补偿的股份（如需）
需）之后的第五个交易日；
3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易
日。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
（五）万家文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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独立财务顾问核查意见
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，本次交易不
存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查
万家文化拟通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 25,000.00 元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的 100%，即 25,000.00
万元。符合《适用意见》和《问答》的规定。
本次所募集配套资金中 23,000 万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩
余部分用于支付本次重组的相关费用。符合《问答》的规定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键
问题。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《适用意见》和《问
答》的规定。
（七）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的
规定
全体配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行所获得的万家文化新增股
份，自该等新增股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发
行实施细则》第九条的规定。
八、本次重组的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：
（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会
议审议通过本次重组正式方案；
（2）本次交易需通过股东大会审议通过；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
18
独立财务顾问核查意见
本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存
在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产之一隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万元，较隆麟
网络 100%股权截止 2016 年 6 月 30 日预评估基准日未经审计的账面价值 1,665.27
万元增值 2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络 100%股权预估值为 37,000
万元，较快屏网络 100%股权截止 2016 年 6 月 30 日预评估基准日未经审计的账
面价值 1,558.36 万元增值 2,274.30%。综合考虑两家目标公司行业地位，与上市
公司的协同效应等因素，双方协商确定隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股
权的交易价格分别为不超过 41,400 万元和不超过 37,000 万元。两家目标公司主
营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利
能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良
好，且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较
强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考
虑两家目标公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价
值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资
者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济波动等因素影响标的资
产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（1）内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在
本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
（2）无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事
项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无
法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
19
独立财务顾问核查意见
（3）交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能
需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
4、调整重组方案及估值调整的风险
截至本核查意见出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完
成，预案披露的标的资产仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的内容将在本
次交易报告书中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定
等原因而需要调整的风险。
截至本核查意见出具之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案
中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估
机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
5、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》和《业绩补偿框架协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实
施完成日当年及其后两个会计年度。
（1）根据隆麟网络业务运营情况，交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐
弈承诺，如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成，即本次交易业绩承诺
期为 2016 年至 2018 年，在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表
所列明的相应年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）：
单位：万元
年度 2016年 2017年 2018年
承诺净利润 3,200 4,000 4,720
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 5,192 万元。
（2）根据快屏网络的公司业务运营情况，交易对方上海智碧、上海尚陌及
上海哆快承诺，如本次重组于 2016 年 12 月 31 日之前实施完成，即本次交易业
绩承诺期为 2016 年至 2018 年，在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低
于下表所列明的相应年度的承诺净利润：
单位：万元
年度 2016年 2017年 2018年
承诺净利润 2,900 3,625 4,280
20
独立财务顾问核查意见
如果本次重组于 2016 年 12 月 31 日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，2019 年度的承诺净利润不低于 4,705 万元。
尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济
变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
6、业绩补偿可执行性风险
本次交易完成后，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、
及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，并约定了业绩补偿的具体方法，但
如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利
承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若
标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、
上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其
以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定
性，提请投资者注意风险。
7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向普霖投资、孔德永等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 25,000 万元，主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形，万家文化需自筹所需资金，从而对上市公司的资金
安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
8、商誉减值风险
本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期，将存在商誉减值的风险，
从而对本公司当期损益造成不利影响。
（二）交易标的经营风险
1、行业监管政策变化风险
21
独立财务顾问核查意见
标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文化
艺术业”，受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。
为推动了电竞行业在我国的良性发展，2003 年 11 月 18 日，国家体育总局
正式批准，将电竞列为第 99 个正式体育竞赛项目。2008 年整合体育项目后，将
其重新定义为第 78 号体育运动并延续至今。2016 年 4 月 15 日，由国家发改委
牵头，工信部、文化部、体育总局等 24 家部委联合下发《关于促进消费带动转
型升级的行动方案》,明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调
和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举
办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”
由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一
步完善，存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理
等相关政策变化，进而影响公司业务的可能。
2、竞技游戏迭代风险
与传统体育项目不同，电竞依托于硬件条件，技术发展，因此电竞项目面临
更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了
单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周
期较短，例如魔兽争霸作为即时战略游戏（RTS）的代表，风靡的时间基本在 90
年代至 20 世纪初的不到 20 年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。
虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的
决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会大大影响到粉丝的形成到培育过程，
也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电
竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS 向 MOBA 发展。标的公司签约的主播、
筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到重大
影响。
3、主播内容失当风险
国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频
点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具
有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视
剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关
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独立财务顾问核查意见
行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发
布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站，由于行业发展迅速，行业监管政
策还在不断完善中，存在部分主播对自身行为约束不足，导致不良内容传播的情
形。电竞主播作为公众人物，一言一行都被社会所关注，主播的过失行为对其形
象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展，最终损害公司
和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察，对主播的日常行
为保持严格的约束，自成立以来，未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗
的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为，将
对标的公司的业务发展产生不利影响。
4、主播储备不足风险
标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动
收入，公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议，一般经纪合
约有 5 年期限且具有优先续约权，在此期间，标的公司通过为主播提供策划、宣
传、培训等服务增强主播的人气，并为其联系直播、广告、商业活动等服务，同
时收取收入。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度，并相应延长
其合同期限。
标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系，并根据电竞市场需求和
不同电竞及游戏玩家的偏好打造各种适应市场的电竞主播，此外，标的公司专注
于电竞领域的市场发展，形成了较为完善的主播分析系统，例如：在电竞主播直
播时，通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析优化电竞主播的直播效果，
从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助，但是不排除有部分主播会因为
个人原因选择解约。虽然按照合同条款，标的公司可以要求其支付大额赔偿金，
但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。
标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情
况，并借鉴了大型娱乐公司的运作经验，对主播品质和知名度的提高具有显著的
作用。虽然标的公司努力保持与时俱进，根据市场行情和自身经验不断调整和更
新其主播培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变
化，未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的
吻合性，进而影响公司对于新主播的发掘培养效果，存在无法提供符合市场需求
23
独立财务顾问核查意见
的新主播的可能。
5、主播商业价值周期变化风险
标的公司主要业务包括电竞经纪及节目制作、赛事运营等其他电竞商务运营
业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一，其个人的社会影响力对标的公司
各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化，主播风格的固化使得其
商业价值存在生命周期，尽管行业内不乏常青树型的主播，例如标的公司签约的
小智、小漠、JY 等电竞明星，同时标的公司通过增加主播储备，扩宽业务领域
等方式应对单一主播生命周期变化的影响，但主播人气下滑，商业价值下降对于
公司业绩的影响。
6、直播平台客户集中风险
直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道，标的公司经纪业务主要的收入
来源是直播平台的直播金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民
TV、斗鱼 TV 及熊猫 TV 等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播
平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营
困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的，虽然能降低公司未来收购整
合后对单一直播平台依赖的风险，且标的公司正在拓展新的主播签约平台，但仍
存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。
7、市场竞争加剧风险
在国内电竞市场快速增长的同时，国内互联网平台公司利用庞大的用户群，
也纷纷进入电竞经纪行业，未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应
对电竞经纪领域的市场竞争，逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务，
但电竞经纪业务收入仍然占比较高，未来不排除标的公司未能持续优化业务结构
导致业务发展放缓的风险。
8、税收优惠政策变化风险
截至本核查意见出具日，快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业
认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策：免
税期限为 2015 年和 2016 年，减半期限为 2017 年至 2019 年。
截至本核查意见出具日，隆麟网络已获得“双软企业”资质，享受软件企业
所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2016 年和 2017 年，减半期限
24
独立财务顾问核查意见
为 2018 年至 2020 年。
虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素，对本次交易定
价不会产生实质影响，但考虑到标的公司未来持续经营，如果未来标的公司的经
营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率，
或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优
惠，则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合，不
会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后,上市公司能否通过整
合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，
从而对上市公司以及公司股东造成损失。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带
来影响。为此，提醒投资者需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意
见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十
条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
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独立财务顾问核查意见
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：万家文化董事会编制的交易预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，
对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律
责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整
和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：万家文化董事会编制的交易预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法
律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
26
独立财务顾问核查意见
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人权未发生变更，不构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问
报告。
十三、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为万家文化的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为
重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根
据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核
领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披
露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交
易的内核意见如下：
万家文化本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信
息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
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