关于上海证券交易所对浙江万好万家文化股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披

                           露的问询函的回复



上海证券交易所上市公司监管一部：
    2016 年 8 月 8 日，贵所向浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万
家文化”、“上市公司”）出具了《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2016]0933 号，以下简称“问询函”）。中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)对反馈意见要求会计师核查并发表明确意见的相关问题逐项认真地进行
了落实，现回复如下：



    1、截至 2016 年第一季度，万家文化的商誉账面余额为 10.24 亿元，净资产
为约 17.5 亿元,占比高达 58.5%。公司本次收购估值溢价较高,交易完成后，在如
不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到
17.75 亿元，占净资产的比例高达 99.38%。请补充披露：（1）本次交易是否确
认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对
价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司
商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及
你公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财
务顾问、会计师发表意见。
    回复：
    （一）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债
及其金额；
    本次交易标的资产不涉及除账面价值外的其他可辨认资产、负债，故不确认
除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
    （二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净
资产的比例；


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       由于审计、评估工作尚未完成，相关商誉及占比金额暂以未经审计的数据模
拟测算，具体如下：
       由于标的公司的资产除了账面价值外无其他可辨认资产、负债，故对价分摊
后形成的商誉情况如下表所示：
                                                                      单位：万元

  资产组       收购价款     账面净资产       可辨认净资产公允价值      商誉
隆麟网络        41,400.00     1,552.15                     1,552.15    39,847.85
快屏网络        37,000.00     1,528.47                     1,528.47    35,471.53
   合计         78,400.00     3,080.62                     3,080.62    75,319.38

       此次收购交易完成后，若以 2016 年 3 月 31 日的数据进行模拟，公司商誉占
总资产、净资产比例情况如下：
                                                                      单位：万元

商誉                                                                  177,801.08
万家文化收购后总资产                                                  270,892.80
万家文化收购后净资产                                                  253,390.65
商誉/万家文化收购后总资产                                                    65.64%
商誉/万家文化收购后净资产                                                    70.17%
    注：万家文化收购后总资产=万家文化截至 2016 年一季度总资产+收购交易对价
    万家文化收购后的净资产=万家文化截至 2016 年一季度净资产+收购交易对价
    （三）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额
减值的风险及你公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具
体风险。
       1、商誉减值计提的会计政策及计算依据
       万家文化现行商誉减值计提的会计政策如下：
       针对企业合并所形成的商誉，上市公司于每年年度终了结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
       在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。


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    2、是否存在商誉大额减值的风险
    根据万家文化 2015 年年报，万家文化 2015 年末商誉金额为 102,481.70 万
元，主要系上市公司 2015 年收购翔通动漫及其下属公司所形成。
    根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803 号翔通动漫 2015 年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫 2015 年超额完成了业绩承诺，呈现
较好的发展趋势，根据减值测试的结果，2015 年期末商誉未发生减值，故未计
提减值准备。若翔通动漫资产组整体盈利情况如预期发展，总体来说商誉不存在
大额的减值风险。
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致标的公司资
产组组合预计未来现金流量的现值低于标的公司资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值），应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文
化财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经
营业绩造成不利影响。


   中介机构核查意见：
   中汇会计师认为万家文化对商誉的会计政策是合理、谨慎的，符合《企业会
计准则》的规定；对商誉的减值风险已合理估计。




中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
       日期 ：2016 年 8 月 25 日




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