证券代码：600576              证券简称：万家文化        编号：临 2016-059



                     浙江万好万家文化股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

                资金暨关联交易预案的修订说明公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   公司于 2016 年 7 月 23 日披露了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），
并于 2016 年 8 月 8 日收到上海证券交易所上市监管一部下发的《关于对浙江万
好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》 上证公函【2016】0933 号） 以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司对《预案》进行了相应的修订、补充和完善。本《预
案》修订、补充和完善的主要内容如下：
   1、补充披露了标的公司业绩承诺的合理性及可实现性。详见本次重组预案
“第五章 标的资产预估作价及定价公允性      之 三、标的公司业绩承诺的合理性、
可实现性分析”。
   2、补充披露了主播对标的公司估值的影响、“独特的主播培训体系”对标的
公司估值的具体影响、主播经纪业务增长的依据与合理性、标的公司预估值的主
要参数及影响、资产基础法的预估值等。详见本次重组预案“第五章 标的资产
预估作价及定价公允性 ”。
   3、补充披露了本次重组商誉测算和商誉减值风险及应对措施。详见本次重
组预案“第七章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析       之 二、本次交易对上
市公司财务状况及盈利能力的影响”和“第八章 风险因素        之 一、本次交易的
相关风险”。
   4、补充披露了标的公司运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间、标

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的公司盈利模式的成熟性。详见本次重组预案““第四章 标的资产基本情况 之
一、隆麟网络基本情况”、“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情
况”。
    5、补充披露了上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易
有利于增强上市公司持续经营能力的规定。详见本次重组预案“第一章 本次交
易概括 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”。
    6、补充披露了标的资产收入对股东主播的依赖性。详见本次重组预案“第
五章 标的资产预估作价及定价公允性         之 四、主播及核心人员对标的公司估值
的影响”。
    7、补充披露了本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性详见本次
重组预案“第一章 本次交易概况     之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”
    8、补充披露了已签约和尚未签约的核心人员对标的公司收入利润贡献情况、
无法签约或签约期限不足 60 个月的主播对估值的影响。详见本次重组预案“第
五章 标的资产预估作价及定价公允性         之 四、主播及核心人员对标的公司估值
的影响”。
    9、补充披露了隆麟信息及上海赋策出资人信息、两家标的公司股权变动价
格差异的原因和合理性、股权是否清晰等情况。详见本次重组预案“第四章 标
的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况       之
二、快屏网络基本情况”。
    10、补充披露了隆麟网络股权变动价格差异的原因和合理性、本次重组的交
易对方穿透计算后的合计人数。详见本次重组预案“第三章 交易对方基本情况
之 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
    11、补充披露了本次重组标的业绩是否纳入前次重组的业绩承诺以及未来是
否存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能。详见本次重组预案“第一章
本次交易概况 之 三、本次交易的具体方案”部分作了补充披露。
    12、补充披露了行业情况及标的企业的核心竞争力。详见本次重组预案“第
四章 标的资产基本情况      之 一、隆麟网络基本情况”、“第四章 标的资产基本
情况 之 二、快屏网络基本情况”、 “第五章 标的资产预估作价及定价公允性

                                      2
之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”。
   13、补充披露了主播经纪合约情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产
基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况      之 二、
快屏网络基本情况”。
   14、补充披露了核心人员及员工情况。详见本次重组预案“第四章 标的资
产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况     之 二、
快屏网络基本情况”。
   15、补充披露了标的公司分业务的财务数据以及业务资质情况。详见本次重
组预案“第四章 标的资产基本情况     之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标
的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
   16、补充披露了标的公司主播直播收入确认原则及合理性。详见本次重组预
案“第四章 标的资产基本情况      之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的
资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
   17、补充披露了隆麟网络赛事运营情况。详见本次重组预案“第四章 标的
资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”。
   18、补充披露了隆麟网络视频制作情况。详见本次重组预案“第四章 标的
资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”。
   19、补充披露了标的公司主播培训情况。详见本次重组预案“第四章 标的
资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况       之
二、快屏网络基本情况”。
   20、补充披露了标的公司主要财务数据及会计政策。详见本次重组预案“第
四章 标的资产基本情况      之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基
本情况 之 二、快屏网络基本情况”。
   21、补充披露了超额利润奖励的会计处理及对估值的影响。详见本次重组预
案“重大事项提示   之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”。
   22、补充披露了现金分红的原因及合理性以及对标的公司生产经营的影响。
详见本次重组预案“重大事项提示     之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”。
   23、补充披露了标的公司应收账款情况及信用政策。详见本次重组预案“重
大事项提示 之 三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第四章 标的资产基

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本情况     之 一、隆麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况      之 二、
快屏网络基本情况”。
   24、补充披露了可比公司的市盈率、市净率。详见本次重组预案“第五章 标
的资产预估作价及定价公允性     之 一、隆麟网络的预估作价情况”和“第五章 标
的资产预估作价及定价公允性     之 二、快屏网络的预估作价情况”。
   25、补充披露了发行股份购买资产价格的市场参考价的选择依据及理由。详
见本次重组预案“第六章 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况        之 一、
本次发行股份的定价及依据”。


   补充完善后的《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要修订稿详见上海证券交易所网站，特
此公告。




                                         浙江万好万家文化股份有限公司董事会
                                                       2016 年 8 月 30 日




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