证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临 2016-058
浙江万好万家文化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司（简称“公司”、“万家文化”或“本公司”）
于 2016 年 7 月 22 日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，具体内容详见公司
2016 年 7 月 23 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告及
附件。
2016 年 8 月 8 日，公司收到了上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函【2016】0933 号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认
真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《浙江万
好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。隆麟网络
的报告期为 2015 年 1 月至 2016 年 6 月；快屏网络的报告期为 2014 年 1 月至 2016
年 6 月。截至本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉财务数据均未经
审计。
以下为问询函的问题及其答复：
1
一、本次交易的主要问题
本次交易，公司拟收购隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权，隆麟网
络 2015 年及 2016 年上半年营业收入分别为 16.41 万元、3,975.15 万元，净利润
分别为-3.23 万元和 1,568.5 万元；快屏网络 2015 年及 2016 年上半年营业收入分
别为 1,878.62 万元、4,108.77 万元，净利润分别为 497.87 万元和 968.17 万元。
1、预案披露，交易对方承诺隆麟网络 2016 年、2017 年、2018 年净利润不
低于 3,200 万元、4,000 万元、4,720 万元，同时承诺快屏网络 2016 年、2017 年、
2018 年的净利润分别不低于 2,900 万元、3,625 万元以及 4,280 万元。标的资产
承诺的净利润与历史业绩相比增幅较大。请补充披露：（1）请结合标的公司历
史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和
竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性；（2）结合主播过
往年度收入流水，已签订三方协议的收益和期限，其他各类业务在手订单等，
量化分析并说明业绩承诺的可实现性；（3）隆麟网络 2016 年上半年收入增长达
到 496 倍，快屏网络收入增长达到 3.37 倍，请补充披露标的资产收入快速增长
的主要原因，盈利能力是否具有可持续性；（4）两家标的资产业绩承诺期内扣
非净利润增长率分别为 25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势，分析说明标的
公司未来的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易
的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依
据和合理性；
1、历史业绩情况
隆麟网络于2015年1月成立，成立之初隆麟网络从事视频广告制作及推广业
务。2016年1月起逐步开展电竞经纪为主的电竞商务运营业务。
快屏网络于2013年12月成立，成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合
服务，2015年11月主营业务由流量分发变为电竞相关运营业务。
隆麟网络业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年
营业收入 4,014.46 16.41
2
利润总额 1,941.59 -3.23
净利润 1,455.38 -3.23
归属于母公司所有者的净利润 1,455.38 -3.23
快屏网络业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 4,108.77 1,917.93 283.99
利润总额 1,224.52 518.67 -8.47
净利润 918.14 517.49 -7.15
归属于母公司所有者的净利润 918.14 517.49 -7.15
由于标的公司均经历业务转型，开展电竞相关业务的时间分别为2016年1月
和2015年11月，历史业绩不具有可比性。从2016年1-6月已实现的业绩情况来看，
标的公司表现出了良好的盈利性。
2、核心竞争力及可持续性
电竞行业除具备娱乐属性外，其体育属性也尤为重要。一项赛事的普及、传
播和扩大离不开明星式人物的广泛宣传。职业选手及主播是电竞内容生产的重要
参与者，是电竞产业的核心资源。
国内电竞行业起步相对较晚，“人”这一资源尤为重要，围绕“人”进行价
值挖掘符合行业发展所处阶段。另外，从盈利模式上看，明星主播聚集着大量的
粉丝，具有较高的商业开发价值，变现途径也相对成熟，与传统的艺人经纪相类
似。
因此，以电竞经纪为主要业务的电竞商务运营公司的核心竞争力在于签约主
播的实力以及主播的培养能力。
（1）经纪业务的核心竞争力
标的公司经纪业务的核心竞争力如下：
①主播储备丰富
随着国内电竞行业的持续发展，市场对电竞主播的需求也将快速增长，带动
了电竞主播经纪服务需求的提升。
因此，拥有了一定主播储备的经纪公司才能在未来竞争中占据主动地位。直
播、赛事、电竞节目等核心内容均离不开主播的作用，其他业务形式均是在挖掘
主播价值的基础上衍生。隆麟网络及快屏网络相比行业内其他竞争对手，在主播
储备数量和质量上具有较强竞争力。截至本回复出具日，隆麟网络拥有90余名签
3
约主播，其中不乏知名职业选手及战队；快屏网络已有29名签约主播，拥有100
余名预备培训主播，其通过线上线下招募，在广大游戏玩家中挖掘有价值的主播。
标的公司主播风格有所区别，隆麟网络储备主播专业性强，快屏网络储备主播综
艺感强，极大范围的覆盖了观众的偏好。
②签约知名主播
明星主播聚集着大量的粉丝，粉丝带来流量则具有商业价值。电竞经纪公司
盈利模式包括主播流量变现。因此，人气越高的主播，在盈利模式成熟的经纪业
务下拥有更高的经纪商务价值。此外，明星主播有更强的行业号召力，签约知名
主播不仅增加对下游的溢价能力，同时其强大的号召力可以吸引更多成熟主播签
约。
标的公司签约了小智、小漠、JY、820等电竞行业炙手可热的主播，相比其
他竞争对手，拥有更集中的“重量级”主播资源。在与直播平台谈判时，相比知
名主播少的公司或其他个人主播，拥有更强的溢价能力。由于行业起步晚，还存
在相当数量未签约经纪公司的主播，明星主播在标的公司的成功运作下，对此类
主播形成了较强的感召力。
在电竞行业发展的现阶段，拥有明星主播的经纪公司将形成“马太效应”，
促使标的公司快速发展。行业内竞争对手虽然拥有较强内容制作优势，但在明星
主播产生的“马太效应”下，标的公司未来发展拥有更坚实的基础。
③成熟的培训与造星体系
国内开展电竞主播培训的机构较少。培训与造星体系的建立必须依托于成功
的主播运作经验以及庞大的储备主播数量。标的公司庞大的主播储备，以及知名
主播的运作经验为培训与造星体系的建立提供了依据。隆麟网络从前职业选手、
战队、俱乐部中挖掘新主播，走专业赛事解说的培养路线，旗下签约主播如JY、
820、FLY等均是知名职业选手。快屏网络旗下主播主要从草根成长，如小智、
小漠、帝师、蓝猫、碧哥、小龙等，解说风格诙谐幽默。快屏网络对于培养草根、
素人解说有经验积累，培养风格更重视娱乐性。
标的公司的主播培训体系，可以持续输出主播，降低单个主播产生的影响，
增强标的公司盈利的稳定性及持续性。
（2）其他业务的核心竞争力
4
除在签约主播方面的竞争优势外，标的公司在电竞产业链上布局的其他业务，
为业绩增长奠定了基础。
①隆麟网络拥有多元的电竞业务
隆麟网络除电竞经纪业务外，已将业务拓展至电商营销、电竞视频制作、赛
事运营、品牌推广等，形成了多元化的商业模式，不同业务板块之间相互促进。
国内各大直播平台争抢明星主播，实际上体现了平台对于优质内容的重视，
主播直播是目前国内主要的电竞内容，随着电竞行业的发展，未来专业化制作的
电竞节目、赛事将成为主要电竞内容。隆麟网络制作了多部电竞视频，利用优质
内容积累用户。电竞和娱乐产业的受众群体基本都为年轻用户，这种高重合度促
使两个行业呈现融合之势，众多游戏制作媒体都推出了电竞游戏相关的娱乐节目，
电竞的泛娱乐化，将使我国电竞产业被更多群体认知，促进行业的大众化发展。
在视频制作方面，隆麟网络专注于电竞领域，基于对电竞主播的运作和对电
竞市场及观众偏好理解深入，隆麟网络所制作出来的相关视频内容获得更好的市
场和用户认可。隆麟网络签约培养众多电竞明星，在内容制作时整合资源更高效。
隆麟网络所制作的视频内容对于签约的主播来说，是优秀的曝光和增值渠道，参
与到大量内容制作的主播无论其专业素质还是商业价值都会得到快速的提升，进
一步完善了公司主播价值运作体系；主播价值运作体系所培养的优秀主播为视频
的制作提供了支撑，提升了视频品质，两块业务板块互相促进。同时，隆麟网络
拥有的优秀视频制作能力，有助于签约更多有价值的主播，提升隆麟网络经纪业
务的竞争力。
在赛事运营上，隆麟网络较早开展赛事运营业务，提前布局电竞赛事这一蓝
海。不仅拥有线下赛事的策划、执行经验，并且通过线上赛事平台，让选手在线
上完成注册、组建战队、战队管理、报名赛事、进度跟踪及成绩查询。通过大神
电竞APP，隆麟网络将线上赛事运营常态化，更好的聚集校园电竞社团、电竞玩
家资源。除了给电竞用户带来丰富的赛事体验之外，赛事平台也将作为培训和经
纪业务的一个实战平台和人才输入渠道。通过高频大量的草根比赛，为培训业务
带来实战训练和筛选机制，给经纪业务提供优质的人才储备库。而隆麟网络在品
牌推广及营销业务中积累的优质品牌客户，是未来公司举办电竞赛事的重要赞助
商资源。
5
隆麟网络拥有的主播资源、视频制作、赛事运营等综合能力，形成了电竞内
容的立体化渠道和展现形式，可以为广告客户提供各类品牌推广以及整合营销方
案。与单纯的主播直接推广相比，公司提供的品牌推广更为立体，品牌传播效果
更好。
②快屏网络拥有优质的电竞媒体平台
快屏网络除电竞经纪业务外，还运营“电竞虎”电竞媒体平台，为电竞玩家
提供高品质的电竞资讯。国内游戏媒体平台众多如久游网、17173 等，内容主要
集中在大游戏行业，以专业化垂直化提供电竞相关资讯的媒体网站数量较少，目
前电竞媒体平台如兔玩网及 15W，由于缺乏电竞选手/主播资源，内容同质性较
高。
相比其他竞争对手，快屏网络凭借与主播的良好关系，可获得一手独家专访
内容。在原创内容上更具竞争力。快屏网络着手建立业内主播数据库，并搭建完
善的粉丝聚合平台，让玩家与偶像近距离接触，增加用户黏性。
“电竞虎”平台不仅有利于玩家的聚集与沉淀，同时为旗下签约主播提供了
增加曝光率的平台。随着“电竞虎”门户网站访问量、用户数的提高，其作为广
告推广媒介的商业价值逐步显现，增加了快屏网络盈利手段。
3、同行业可比交易案例
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，可比交易的业绩预测
情况如下：
单位：万元
公司 预测净利润
标的公司
名称 第一年 第二年 第三年 第四年
北京乐华圆娱
共达
文化传播股份 8,925.71 18,062.73 21,046.65 28,189.69
电声
有限公司
复合增长率 46.72%
北京 浙江星河文化
4,962.57 6,527.90 8,428.32 10,034.74
文化 经纪有限公司
复合增长率 26.45%
隆麟网络 3,118.49 3,987.22 4,689.38 5,175.85
复合增长率 18.40%
快屏网络 2,806.73 3,570.10 4,270.40 4,704.95
复合增长率 18.79%
6
注： 浙江星河第一年预计净利润为其2014年1-7月已实现净利润与8-12月预计净利润的
合计数。
浙江星河的主营业务是以演员为主，包含导演、编剧的经纪业务。乐华文化
的主要业务之一为艺人运作业务。上述两家可比公司业务模式与标的公司相类似，
由上表可见，被收购的浙江星河和乐华文化的未来承诺业绩较报告期内的经营业
绩均有较大幅度提升，显示了类似企业对行业未来发展的良好预期。
4、行业和竞争对手情形
（1）电竞经纪行业依托大电竞产业的发展将保持持续良好的增长态势
根据目前行业惯例，将电竞行业产业链划分为内容授权、内容生产、内容传
播三大组成部分。电竞经纪行业不属于上述三大组成部分，其本质是通过代理“人”
在电竞行业的活动获得收益，电竞经纪行业不能脱离电竞产业而独立存在。电竞
经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自然带动电竞经纪行业的持续增长。
目前国内没有对于电竞经纪行业的权威统计数据。但电竞行业所天然具有的
体育性和娱乐性的双重属性，使得电竞经纪的运作模式与体育经纪和艺人经纪类
似。
体育经纪业已成为全球公认的具有潜在巨大商业价值的产业，以国外知名体
育经纪公司创新艺人经纪公司（CAA）为例，该公司 1975 年成立于洛杉矶，是
好莱坞三大经纪公司之一。旗下经纪业务囊括了电影、电视、音乐、戏剧、体育、
电子游戏、互联网等众多领域。公司从 2006 年进军体育经纪领域，尽管起步较
晚，但到 2012 年已经成为全美最大的体育经纪公司，为包括贝克汉姆等诸多国
际著名体育明星提供经纪服务。在福布斯公布的 2015 年全球最有价值的体育经
纪公司排行中，CAA 以 64 亿美元的经纪合同总价值连续第四年斩获第一。CAA
依托于体育产业的快速发展和运动员身价的提升，经纪收入大幅增长，证明了专
业代理一项运动或经纪知名运动员具有较强的盈利前景。
传统艺人经纪公司盈利模式也较为成熟，通过为艺人提供经纪活动，依据艺
人取得的收入获得分成或佣金。传统艺人的收入包括电影片酬、电视剧片酬、综
艺节目片酬、音乐演出或版权收入、广告代言等。根据国泰君安《传播文化行业
艺人经纪专题报告》，到 2020 年，艺人收入在整个影视产业的快速增长的推动下
将达千亿规模。
根据艾瑞咨询统计，2015 年中国电竞规模达到 269.10 亿，其中赛事收入、
7
电竞衍生收入增长迅速，2015 年增长率分别为 143%、137%。随着电竞内容商
业化的加强，版权、广告赞助、粉丝经济等变现途径增加，未来电竞行业有望达
到千亿级别，支撑电竞经纪行业的增长。
（2）行业竞争对手情况
随着电竞行业发展逐步成熟，作为核心构成的选手/主播成为产业链中的重
要组成部分，而电竞经纪这一与主播密不可分的业务板块也随之而生。优质主播
存在较大的稀缺性，通过经纪公司培养专业化人才输送优质主播可以增加市场供
给，更催生出培养主播的经纪公司的出现。目前国内已孕育而出了诸如隆麟网络、
快屏网络、七煌科技、T-REX、NiceTV等在内的优质电竞经纪公司，并得到了不
少资本的青睐。同行业竞争对手情况如下：
①七煌科技
七煌科技成立于2013年5月10日，目前七煌的业务包括：艺人经纪、赛事转
播、电竞综艺内容制作以及电竞学院。七煌科技作为国内的电竞内容制作方，一
方面承担了电竞内容制作的任务，另一方面在主播经纪业务方面有一定积累。目
前七煌科技旗下签约艺人，除了参与公司日常的综艺节目制作之外，这些艺人可
以签约直播平台获得收益，成为电竞赛事的主持，解说。七煌科技通过与韩国
OGN电竞电视台合作，掌握其LCK赛事国内转播权。由七煌科技、博瑞传播
（600880）、联创东林基金三方共同投资设立成都七煌博瑞电竞文化传播有限公
司引入电竞教育资源，培训覆盖电子竞技职业教育，电子竞技兴趣培养、电子竞
技学历课程等。除博瑞传播（600880）与七煌科技开展合作外，新文化（300336）
也投资七煌科技，布局电竞产业。
七煌科技目前主要签约艺人包括：笑笑、西卡、毕游侠、NOVA、任栋等。
②T-REX
上海锐问信息技术有限公司（T-REX ）成立于2015年5月，是一家涉及电竞
明星经纪、节目制作及视频互动社区APP 平台运营的电竞娱乐公司，为有志于
电竞圈的草根、电竞圈明星以及喜爱电竞的玩家提供明星培养、品牌经纪、视频
直播等全方位服务。同时为客户提供品牌推广等服务。T-REX对签约明星通过量
身定做的方式推出一系列原创视频节目，这些节目都以电竞玩家为目标群。在与
粉丝沟通需求上，T-REX推出了社区 APP 平台将这些粉丝聚拢起来，用户可以
8
通过这个产品了解电竞明星的最新资讯。此外，T-REX 打造了电竞女团——“星
锐少女队”，通过把成熟的个体明星的培养体系的优势转化到团队偶像的培养上。
2015年T-REX获得复兴产业投资的投资。
目前T-REX签约主播包括：小苍、小米、苦笑、小伈等
③NiceTV
乐竞文化传媒（上海）有限公司（NiceTV）成立于2014年2月，主营业务包
括电竞赛事的游戏内容制作、艺人经纪，曾制作Miss排位日记、Miss开心直播、
火线兄弟等栏目，制作电竞真人秀娱乐节目《Lying Man》。2015年获得上市公
司天音控股投资，现隶属天音控股集团旗下全资子公司天乐联线。
目前NiceTV签约主播包括rita、天策等。
上述三家竞争对手的财务数据无公开信息披露。与上述竞争对手相比，标的
公司电竞主播资源优势更为突出，而竞争对手在内容制作上更有优势。目前电竞
主播经纪正处于快速发展阶段，主播是重要的资源，谁先能在这一领域抢占先机，
谁就拥有了主播资源和持续生产主播的能力。在为未来顶级主播资源争夺越来越
激烈的趋势下，艺人经纪的功能性和地位将显得尤为重要。
5、在手合约情况
（1）隆麟网络
隆麟网络主要业务包括直播经纪业务、电商营销、品牌推广及营销、视频制
作、赛事运营及培训等在内的电竞经纪和相关电竞商务运营业务。其中：
直播经纪业务通过主播直播分成获得收入；
电商营销业务主要系旗下主播为电商代运营平台进行各项代言或推广，电商
代运营公司支付相应的营销费用，隆麟网络与代言主播按照经纪约进行分成；
品牌推广及营销主要通过整合隆麟网络拥有的主播、视频制作、赛事运营及
广告推广等资源，为客户提供相应的营销方案。主要客户为游戏公司如腾讯游戏、
网易游戏等；知名消费电子品牌客户如三星、惠普、宏碁、金士顿、硕美科等。
截止本回复出具日隆麟网络上述三项业务已完成了部分合同的签订，并与多家公
司签订了合作协议。具体情况如下：
单位：万元
2016年8-12月在手合 2017年-2018年
业务 客户名称
约可确认收入
9
直播经纪 各直播平台，如：熊猫TV、
1,320 1,280
斗鱼TV、战旗TV等
电商营销 电商代运营公司，如：杭州
707 1,556
无小信息技术有限公司
品牌推广及营 广州蓝色光标市场顾问有
销 限公司、武汉斗鱼网络科技
有限公司、腾讯科技（深圳）
有限公司、上海舜目文化传 2,000 -
媒有限公司等广告公司、莉
莉丝科技（上海）有限公司
等游戏公司合计16家客户
直播经纪业务：截止本答复出具日，隆麟网络旗下14名主播与直播平台签订
了直播协议或意向协议，正在执行预计未来为隆麟网络带来收入的合同金额共计
2,600万元，直播合同覆盖区间为1-3年期不等，其中2016年8-12月在执行直播合
同可确认收入1,320万元，合同覆盖2016年直播经纪业务收入比重100%。
电商营销业务：隆麟网络已与电商代运营公司杭州无小信息技术有限公司签
订2016-2018年淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商营销收入。故
预计2016年8-12月收入为扣除增值税后为707万，合同覆盖占2016年电商营销收
入的100%。2017年及以后维持现有合作规模,即每年1,556万元。
品牌推广及营销业务：隆麟网络现已服务各大游戏公司、直播平台、广告公
司以及大型品牌公司，积累了众多品牌客户，隆麟网络已成为他们的优质供应商。
隆麟网络与长期合作良好的广告客户、品牌客户及游戏客户签订了广告推广框架
协议、培训意向协议，正在执行的合同预计2016年8-12月为隆麟网络带来收入金
额共计2,000万元，一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向隆麟下单，
第四季度为电商及广告用户旺季，故预计第四季度仍会有新订单产生。
经统计，2016年1-7月份隆麟网络累计完成收入4,920.70万元，累计完成净利
润1,708.60万元，2016年8-12月预计隆麟网络直播经纪、电商营销、品牌推广及
营销合计完成收入4,515.80万元，2016年8-12月预计隆麟网络收入的在手合同覆
盖率为89%，故2016年全年净利润完成3,200万元具有可行性。
综上所述,随着电竞直播行业的快速增长、对主播的需求越来越大，根据在
手合同和隆麟网络管理层规划，结合行业发展速度。2017年-2019年实现净利润
增长25%、18%、10%具有合理性。
（2）快屏网络
10
快屏网络主要业务为包括直播经纪业务、电商营销、品牌推广及营销等在内
的电竞经纪和相关商务运营业务。截止本回复出具日，快屏网络已签订了企业在
手合约金额具体如下：
单位：万元
2016年8-12月在手合
业务 客户名称 2017年-2018年
约可确认收入
直播平台，如全民TV
主播直播业务 2,424 13,200
等
电商代运营公司，如：
杭州无小信息技术有
电商营销业务 802 170
限公司、上海厚翰信
息科技有限公司
上海亘聚信息科技有
限公司、上海剑圣网
品牌推广及营销业务 1,600 1,000
络科技有限公司等合
计11家公司
直播经纪：快屏网络已与直播平台签订了直播协议或意向协议，正在执行预
计未来为快屏网络带来收入的合同金额共计为14,960万元，直播合同区间为1-3
年期不等，已签约直播合同2016年8-12月尚可确认收入2,424万元，占预测2016
年直播经纪收入的98.36%，考虑到意向协议在内则预测2016年直播经纪收入覆盖
率为100%，2017-2018年尚可确认收入合计约1.32亿元。
电商营销业务：快屏网络已与电商代运营公司上海厚翰信息科技有限公司和
杭州无小信息技术有限公司签订2016-2017年淘宝店铺代运营协议，按照合同约
定预测未来电商代运营收入。预计2016年8-12月收入为扣除增值税后802万，合
同覆盖占2016年电商营销收入的100%，2017年及以后维持现有规模,即每年1,924
万元。
品牌推广及营销业务：快屏网络现已服务各大游戏公司、直播平台、广告公
司以及大型品牌公司，目前正在积累品牌客户资源，快屏网络与上海剑圣网络科
技有限公司等游戏公司签订了较为稳定的长期合作推广协议，并对百威、凯迪拉
克等知名品牌进行推广。正在执行预计未来为公司带来收入的合同金额共计
2,700万元，正在执行的合同预计2016年8-12月为公司带来收入金额共计1,600万
元，一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向快屏下单，第四季度为电商
及广告用户旺季，故预计第四季度仍会有新订单产生。
11
经统计，2016年1-7月份累计完成收入5,040.16万元，累计完成净利润1,182.47
万元，2016年8-12月预计直播经纪、电商营销、品牌推广及营销合计完成收入
5,485.63万元，2016年8-12月预计合计可完成净利润1,717.53万元，2016年8-12月
预计收入的在手合同覆盖率为87%，故2016年全年净利润完成2,900万元具有可行
性。
综上所述，随着电竞直播行业的快速增长、对主播的需求越来越大根据行业
增长速度及快屏网络管理层规划，预计2017年-2019年实现净利润增长25%、18%、
10%具有合理性。
综上所述，标的公司所处的电竞行业作为新兴行业，综合考虑行业的发展趋
势及标的公司历史数据、核心竞争、同行业可比交易以及在手合约等因素，两家
标的公司业绩承诺基本符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性和
可实现性。
（二）结合主播过往年度收入流水，已签订三方协议的收益和期限，其他各
类业务在手订单等，量化分析并说明业绩承诺的可实现性；
具体见本题回复“（一）请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、
市场可比交易的业绩预测情况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业
绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合约情况；”
（三）隆麟网络 2016 年上半年收入增长达到 496 倍，快屏网络收入增长达
到 3.37 倍，请补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有
可持续性；
隆麟网络于2016年1月起逐步开展电竞经纪为主的电竞商务运营业务。快屏
网络于2015年11月主营业务由流量分发变为电竞商务运营业务。标的公司2016
年度业务结构与上年度有明显变化，电竞经纪为主的电竞商务运营业务具有较强
的盈利能力，因此相比上年度营业收入有大幅增长。
由于标的公司业务结构的变化，历史业绩并不能说明盈利能力的可持续性。
标的公司已成功转型电竞商务运营业务，所属行业发展前景较好，且 2016 年上
半年度有较好的财务表现，盈利能力具有可持续性，关于可持续性的说明详见本
题回复（一）、（二）。
（四）两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为 25%、18%、10%，
12
呈逐年下滑的趋势，分析说明标的公司未来的持续盈利能力。
两家标的公司所处电竞行业正处于快速成长期，标的公司已形成了核心竞争
能力和所处业务板块均已有成熟的商业模式，虽然电竞经纪业务发展历程较传统
艺人经纪短，尤其是主播经纪业务与传统艺人经纪业务具有一定的可比性，可比
交易中，相关的艺人经纪公司的业务一直保持了持续增长态势，因此，综合行业
情况、标的公司核心竞争优势、可比交易情况、标的公司在手合约情况等因素，
两家标的公司均具有持续盈利能力。
两家标的公司所处电竞行业正处于快速成长，市场竞争压力较小，但考虑到
未来可能面临市场竞争加大的情况，故谨慎起见，两家标的公司承诺期内扣非净
利润增长率均预测分别为 25%、18%、10%，符合市场从成长到稳定的过程。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为本次交易收购两家标的所处行业发展良好，公司自身模式
的优化升级后形成了较为成熟的盈利模式，使得公司在业内具有良好的市场口
碑，并在 2016 年上半年实现了快速增长，从而保障了公司业绩承诺的可实现性
和未来盈利能力的持续性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性
之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”部分作了补充披露。
2、标的资产隆麟网络、快屏网络的净资产分别为 1,665.27 万元、1,558.36
万元，评估值分别为 41,400 万元、37,000 万元，评估增值率分别为 2,386%和
2,274%，增值率较高。根据预案披露，标的资产估值增值较高的原因包括与知
名的主播签约等,请公司补充披露:（1）在对标的资产估值时如何根据主播视频
播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值的影响；（2）结合主播
在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模式等，具体说
明主播对标的估值的影响；（3）补充说明“独特的主播培训体系”对标的资产
估值的具体影响；（4）结合标的公司已签约情况，补充披露主播经纪业务增长
的依据与合理性：（5）按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》中预案格式指引的规定，分业务模式披露两个标的公司预估值的重要假设
13
与参数，并说明预估参数选择的合理性；（6）说明是否对置入资产采用两种评
估方法，如是，补充披露另一种评估方法的预估值。请财务顾问、评估师发表
意见。
回复：
（一）在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及
每位主播对标的公司估值的影响；
在标的资产预估值时没有根据主播视频播放量测算其收入成本。两家标的公
司在对主播直播经纪业务预测时，按照已签约直播主播数量、各主播签约直播价
格预测 2016 年 8-12 月直播收入、按照公司与主播分成比例及公司经纪部运营成
本测算其成本。对于 2017 年及以后年度则根据企业制定的各级主播数量，各级
主播市场价格预测收入，公司与主播的经纪协议测算其分成成本。预测主播带来
的收入时，不是按照目前签约每个主播进行单独测算的，而是根据目前主播的年
直播金收入划分主播等级，按照公司规划的每级主播的数量、每级主播平均价格
预测直播业务未来收入。每位个体主播对估值的影响没法量化反映。但从 2016
年 1-6 月份数据来看，标的公司对单一主播的依赖呈下降趋。具体情况如下：
1、隆麟网络：
隆麟网络 2016 年 1-6 月全部主播为公司贡献毛利 579 万，占公司全部毛利
的 25%，其中明星主播 JY 贡献最高，毛利 353 万，占比 15%，公司对单一主播
的依赖较小。未来随着公司商务运营业务的不断拓展、公司主播数量的增加，公
司对某单一主播的依赖将进一步下降，进而公司估值对某单一主播的依赖也将进
一步下降。
2、快屏网络：
快屏网络 2016 年 1-6 月全部主播为公司贡献毛利 1,359 万元占公司全部毛利
的 94%，其中明星主播小智贡献 588 万，占公司全部毛利 41%；小漠贡献 395
万，占公司全部毛利 27%；其他主播贡献了 26%的毛利。因小智、小漠自 2016
年 1 月即为公司贡献毛利，且单月贡献金额相对较大，故 2016 年 1-6 月两名主
播对公司贡献毛利较突出。随着快屏网络 2016 年 4 月新增 5 位主播、6 月新增 7
位主播，其他主播对公司盈利贡献渐显，公司对单一主播的依赖有下降趋势。以
2016 年 7 月为例，小智贡献毛利 103 万元，占公司全部毛利 24%，小漠贡献毛
14
利 60 万元，占公司全部毛利 14%，两人合计贡献毛利占比 38%。相较于 2016
年 1-6 月份大幅下降。未来随着公司商务运营业务的不断拓展、公司新主播数量
的增加，公司对某单一主播的依赖将进一步下降，进而公司估值对某单一主播的
依赖也将进一步下降。
（二）结合主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结
算模式等，具体说明主播对标的估值的影响；
1、隆麟网络：
截止本回复出具日，隆麟网络共有 14 名主播在熊猫 TV 和斗鱼 TV 直播为
公司贡献收入，月均主播时间为 72.5-106 小时，小时主播报酬在 423 元/时-9759
元/时之间，隆麟网络获取的收入分成比例为 23%-30%之间，结算模式均为按照
直播协议，直播平台每月在核实主播播满小时数后下月按月向隆麟网络全额以银
行转账方式结算，隆麟网络再根据经纪约分成比例，按月以银行转账方式向主播
工作室打款。主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成具体如
下：
主播等 年签约额 隆麟网络收
月均直播时间（小时） 小时主播报酬（元）平均值
级 （万元） 入分成比例
明星 90.00 9,759.30 1,054 0.30
一级 106.00 3,203.88 336-500 0.28
二级 78.75 1,694.58 100-250 0.23
三级 72.50 423.70 30-53 0.23
总计 87.50 2,446.56 - 0.25
2、快屏网络：
截止本回复出具日，快屏网络正有 23 名主播在直播平台进行游戏直播，为
公司带来收入，月均主播时间为 90-122 小时，小时主播报酬在 250-13,333 之间，
快屏网络获取的收入分成比例为 30%-55%之间，结算模式均为按照直播协议，
直播平台在核实主播播满小时数后按月向快屏网络全额以银行转账方式结算，快
屏网络再根据经纪约分成比例，按月以银行转账方式向主播工作室打款。
主播在平台直播的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成具体如下：
主播等 小时主播报酬（元）平均 年签约额 快屏网络收入分
月均直播时间（小时）
级 值 （万元） 成比例
明星 100.00 13,333.00 1,000-2,000 0.30
15
一级 90.00 4,791.50 300 0.55
二级 122.00 1,129.00 100-270 0.44
三级 105.00 257.54 3.6-80 0.40
总计 107.14 1,978.24 - 0.41
3、主播对估值的影响
主播需要播满协议约定的小时数，才能按照小时主播报酬价格按月给公司贡
献收入，因此主播月均直播时间和小时报酬影响公司直播收入、公司按照主播的
约定分成比例支付给分成成本，分成比例影响成本、通过结算模式影响到公司应
收款项的回款速度，进而影响公司营运资金中应收账款的周转速度。综上，主播
通过以上三方面影响估值。截止本回复出具日，根据隆麟网络和快屏网络内部监
播情况以及对直播平台的访谈，隆麟网络和快屏网络的主播均能播满直播协议约
定小时数，直播均协议正常履行。主播通过在直播平台直播一方面为快屏网络每
月带来了稳定的直播金分成收入，同时通过在直播平台向粉丝展示直播内容，聚
集人气，提高知名度，为快屏网络开展商业运营提供基础资源，进而为公司创造
双重价值。
（三）补充说明“独特的主播培训体系”对标的资产估值的具体影响；
1、隆麟网络：
隆麟网络关于培训的类型包含两种，分别为客户委托培训和内部主播培训。
目前已完成合同金额 155 万元的培训，并且目前尚在洽谈 500 万的培训合作
协议，通过提供培训服务，直接为公司创造收入，但这种培训应客户订制需求而
产生，没有形成稳定持续的服务模式，故在未来无法单独预测其收入，无法量化
分析其对公司估值的影响，但通过这种培训体系，丰富了公司的推广路径，为公
司商务推广贡献收入，增加公司价值。
内部主播培训主要为自身培训优秀的新主播及对现有主播进行培养升级，增
加新主播数量，公司对主播参与商务推广的配备因客户需求和主播特质而异，通
过内部主播培训体系对估值的影响无法量化分析，但通过增加主播数量、维持已
有主播价格、为品牌推广及营销业务持续输出主播能够影响估值。
2、快屏网络：
快屏网络的培训业务主要系对自身主播的孵化和升级培训，内部主播培训主
要为自身培训优秀的新主播及对现有主播进行培养升级，增加新主播数量，公司
对主播参与商务推广的配备因客户需求和主播特质而异，通过内部主播培训体系
16
对估值的影响无法量化分析，但通过增加主播数量、维持已有主播价格、为品牌
推广及营销业务持续输出主播，能够影响估值。
快屏网络的主播培训体系对估值的具体影响没法量化反映，但通过自有的培
训体系，为快屏网络不断提供主播力量，从而为快屏网络的持续经营创造价值。
（四）结合标的公司已签约情况，补充披露主播经纪业务增长的依据与合理
性：
主播经纪业务包括直播经纪业务、电商营销业务以及与主播相关的品牌推广
及营销。隆麟网络和快屏网络未来主播经纪业务的持续增长主要体现如下：
1、隆麟网络
（1）直播经纪业务
首先，在手合约保证未来直播经纪业务持续发展，已签约情况见本回复“（一）
请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情
况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、
在手合约情况；”
其次，隆麟网络对于现有主播人气升级培养以及电竞行业对于优质主播需求
的不断上升，为公司现有主播价值的增值带来机遇。一方面，电竞行业进入快速
发展通道，对于专业优质主播的需求持续上升，保障了公司现有优质主播的商业
价值。另一方面，隆麟网络作为业内较早进军电竞经纪领域的专业化平台，隆麟
网络对于签约主播通过在直播平台上持续的输出内容，不断积累人气，同时针对
成熟主播已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进行形象的提升和重
塑，保证主播的持续发展和价值的持续提升。公司目前签约直播平台的部分主播
如小楼、海涛、fly100%等于 2016 年上半年更换直播平台，更新直播约后直播收
入上涨 30%-60%。部分优秀主播如霸哥、誓约和 solofeng 等，2017 年直播约到
期后，随着人气积累和粉丝量级的提升，主播级别预计有所提升，价格仍有上升
空间。
此外，公司通过培训新主播或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量，进
而增加公司直播经纪收入。
（2）电商营销以及相关品牌推广及营销业务
隆麟网络已与电商代运营公司杭州无小信息技术有限公司签订 2016-2018 年
17
淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商营销收入。而各电商平台通过
人气明星代言或定制相关商品已成为电商运营的重要推广手段，而随着隆麟网络
主播类型和主播人气的不断提升，未来电商营销将保持目前规模具有可行性。
主播作为具有大量粉丝群体的一项资源，已越来越得到诸如游戏运营商等直
接客户、4A 广告公司的认可，报告期隆麟网络品牌推广及营销业务发展良好，
可以预计未来随着行业持续增长，公司品牌推广及营销业务也将持续增长。
电商营销以及品牌推广及营销业务已签约情况见本回复“（一）请结合标的
公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行
业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合
约情况；”
2、快屏网络
（1）直播经纪业务
首先，在手合约保证未来直播经纪业务持续发展，已签约情况见本回复“（一）
请结合标的公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情
况对比，行业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、
在手合约情况；”
其次，快屏网络对于现有主播人气升级培养以及电竞行业对于优质主播需求
的不断上升，为公司现有主播价值的增值带来机遇。一方面，电竞行业进入快速
发展通道，对于专业优质主播的需求持续上升，保障了公司现有优质主播的商业
价值。另一方面，快屏网络作为业内较早进军电竞经纪领域的专业化平台，快屏
网络对于签约主播通过在直播平台上持续的输出内容，不断积累人气，同时针对
成熟主播已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进行形象的提升和重
塑，保证主播的持续发展和价值的持续提升。公司目前签约直播平台的部分主播
如小智、小漠已在直播协议中约定 2017 年、2018 年直播金涨幅为 20%-27%，其
他主播如麒麟臂、帝师在 2016 年上半年更新直播协议后，直播收入增长
25%-100% ，因此，可以预计其他主播直播约到期后，随着部分优秀主播人气等
上升，主播级别预计有所提升，价格仍有上升空间，进而快屏网络直播经纪业务
实现增长。
此外，快屏网络已建立了规模化和可持续的内部主播培训体系，为快屏网络
18
不断提供主播力量，直播业务、品牌推广及营销业务持续的输出主播，从而为快
屏网络的持续经营创造价值。
（2）电商营销以及相关品牌推广及营销业务
快屏网络已与上海厚翰信息科技有限公司和杭州无小信息技术有限公司签
订 2016-2017 年淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商代运营收入。
而各电商平台通过人气明星代言或定制相关商品已成为电商运营的重要推广手
段，而随着快屏网络主播类型和主播人气的不断提升，未来电商营销将保持现有
规模具有可行性。
主播作为具有大量粉丝群体的一项资源，已越来越得到诸如游戏运营商等直
接客户、4A 广告公司的认可，报告期快屏网络品牌推广及营销业务发展良好，
可以预计未来随着行业持续增长，公司品牌推广及营销业务也将持续增长。
电商营销以及品牌推广及营销业务已签约情况见本回复“（一）请结合标的
公司历史业绩、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比，行
业和竞争对手情形，在手合约等，分析业绩承诺的依据和合理性 之 3、在手合
约情况；”
（五）按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中预案格
式指引的规定，分业务模式披露两个标的公司预估值的重要假设与参数，并说
明预估参数选择的合理性；
1、隆麟网络：
（1）营业收入与成本预测
①直播经纪业务
直播经纪业务，收入预测基于签约直播平台的主播数量及签约价格。按照目
前公司已签直播平台主播的年直播收入及行业影响力，将直播主播划分为明星主
播、一级主播、二级主播和三级主播。具体如下：
等级 年直播收入 已签约平台主播数量（人）
明星主播 1000 万及以上 1
一级主播 300-999 万 6
二级主播 100-299 万 3
三级主播 1-99 万 4
根据目前隆麟网络在执行直播协议、已签直播平台的主播结构数量、各级主
播平均直播价格结合后续新增各级主播规划预测该业务收入。
19
具体而言，首先依照已签订直播协议预测合同覆盖期内主播直播收入；其次
现有直播约到期后，签约主播通过在直播平台上持续的输出内容，不断积累人气，
同时隆麟网络针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进
行形象的提升和重塑，预计直播价格有提升空间。隆麟网络目前签约直播平台的
部分主播如小楼、海涛、fly100%等于 2016 年上半年更换直播平台，更新直播约
后直播收入上涨 30%-60%。2017 年部分优秀主播如霸哥、誓约和 solofeng 等，
直播约到期后，随着人气积累和粉丝量级的提升，预计价格仍有上升空间具有合
理性。最后，公司通过培训或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量，进而增
加公司直播经纪收入。根据目前已签直播协议及 2016 年 1-6 月份公司直播签约
增长趋势，预计公司未来 5 年将通过自行培养及签约外部成熟主播方式向直播平
台输出各级主播数量，结合各级新主播平均直播价格及市场需求，进而预测直播
经纪未来收入，根据标的公司管理层经营规划结合行业发展情况，预计 2016-2018
年收入复合增长率为 26%；2016 年至 2021 年收入复合增长率为 14%，2022 年
以后趋于稳定。
②电商营销业务
隆麟网络依靠主播的人气、垂直领域寻找电商代运营商进行电商店铺经营合
作，隆麟网络主播对合作店铺进行推广或宣传，电商代运营公司每月向隆麟网络
支付合作费用，隆麟网络已与杭州无小信息技术有限公司签订 2016-2018 年淘宝
店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商代运营收入。协议期满后，考虑到
主播人气提升及公司主播资源对粉丝的号召力，谨慎考虑维持原协议约定代运营
收入，预计 2016 年 8-12 月扣除增值税后收入为 707 万、2017 年及以后维持与现
行业务规模，即年收入 1,556 万元。
③其他商务运营业务
隆麟网络结合自身平台资源和主播资源，发展了品牌推广及营销、视频制作、
赛事运营、培训等多重业务，通过整合旗下主播资源和多路径的营销方案为客户
提供针对性的服务，最终实现收入。
从流量资源来看，隆麟网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝，粉
丝具有高忠诚度与高黏性，推广成本低，在流量成为稀缺资源的情况下，人气主
播聚集了大量流量，品牌目标群体与主播粉丝高度契合，是隆麟网络品牌推广及
20
营销业务持续发展的前提。
从服务内容看，2016 年上半年品牌推广及营销已成功为众多客户提供了主
播口播推广、视频节目制作及推广、赛事运营、电竞培训等多路径整合营销服务，
为客户带来了高效的推广效果。已与腾讯等客户签订培训合作框架协议、视频制
作合作框架协议等，预计能够长期为隆麟网络带来收入。
从客户来看，目前隆麟网络拥有电商类广告客户、游戏类广告客户及广告公
司客户。（1）电商类公司客户：隆麟网络 2016 年上半年为某空气净化器品牌提
供整合营销服务，在电竞人群中推广其品牌及产品，配合品牌在京东的年中大促
活动做宣传和视频制作，鉴于 2016 年上半年合作的效果和客户的满意度，预测
下半年与电商类客户在双 11 和双 12 期间仍会有合作。（2）游戏类公司客户：
隆麟网络向游戏公司提供游戏直播推广、赛事运营、主播培训等服务，公司上半
年为心动网络等游戏公司每月提供稳定的推广服务，鉴于上半年的推广频次和每
单价格，预测下半年收入，隆麟网络已成为腾讯优质供应商，上半年与腾讯已合
作主播培训、视频制作等项目，预计未来会有更持久的合作。（3）其他客户：
隆麟网络上半年为蓝色光标等知名广告公司提供频次较高且单价较稳定的推广
服务，为知名品牌提供多项推广，且已与蓝色光标等客户签订了合作框架协议。
隆麟网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝，通过主播推广积累了
众多有知名度的品牌客户，同时也逐步提高了垂直领域整合营销的能力，综合电
竞行业推广需求旺盛、主播人气提升、客户资源不断积累及在手框架合作协议、
标的公司管理层经营规划、预测该业务。2021 年以后趋于稳定 2016 年-2018 年
复合增长率 21%，2016-2021 年复合收入增长率为 12%，2022 年达到稳定状态。
隆麟网络收入预测情况如下：
单位：万元
2016 年 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8-12 月 以后
直播经纪 1,321.31 3,030.19 3,795.18 4,154.62 4,492.52 4,611.16 4,611.16
电商营销 707.55 1,556.60 1,556.60 1,556.60 1,556.60 1,556.60 1,556.60
其他商务
2,486.95 7,017.96 8,187.62 9,170.13 9,743.27 10,047.74 10,047.74
运营
合计 4,515.80 11,604.76 13,539.40 14,881.35 15,792.39 16,215.51 16,215.51
本次预评估标的公司假设在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式
21
持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及
销售策略和成本控制等仍保持其上半年的状态持续，而不发生较大变化。本次预
评估标的公司结合基准日营业成本构成，最近一期平均毛利率水平，并参考基准
日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业成本。
（2）营业税金及附加预测
根据报表，本次预评估标的公司营业税金及附加主要为城市维护建设税、教
育费附加等。经核查，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地
方教育费附加税率为 2%。本次预评估标的公司参照预测年度收入与各项税率估
算其未来各年度营业税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
根据报表，隆麟网络管理费用主要为：研发费用、人力资源费、服务费、业
务招待费、折旧、租赁物业费用等；对于人力资源费本次预评估标的公司参照历
史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及
人力资源规划进行估算；对于研发费用，结合企业的研发费用预算及历史年度该
项费用的支出情况进行估算；对于折旧等固定费用，本次预评估标的公司按照在
执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧
率等估算未来经营期的折旧额；对于租赁物业费用，本次预评估标的公司结合签
署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算；对于办公费用等变动
费用，本次预评估标的公司结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行
估算。
（4）所得税费用预测
隆麟网络适用所得税 25%的所得税税率。本次预评估标的公司按照 25%的
所得税税率估算未来所得税。
（5）隆麟网络净利润的预估结果
隆麟网络根据其经营业绩、市场未来的发展估算的未来经营期内的营业收入
以及净利润的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 9,436.50 11,604.76 13,539.40 14,881.35 15,792.39 16,215.51 16,215.51
利润总额 4,182.16 5,376.74 6,313.71 6,964.29 7,348.78 7,524.48 7,524.48
22
减：所得税 1,063.67 1,389.51 1,624.33 1,788.44 1,886.72 1,930.12 1,930.12
净利润 3,118.49 3,987.22 4,689.38 5,175.85 5,462.06 5,594.37 5,594.37
（6）折现率的确定
① 无风险收益率 rf
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%；
②市场期望报酬率 rm
通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易
后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的
近似，即：rm=10.50%。
③βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前 60 个月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到预期市场平
均风险系数 βt，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（11）得
到权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9573。
④权益资本成本 re，考虑到隆麟网络在公司的融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公
司特性风险调整系数 ε=0.030；进而得到隆麟网络的权益资本成本 re=13.22%。
⑤所得税率，见所得税预测。
⑥债务比率 Wd 和权益比率 We：隆麟网络无付息债务，故债务比率 Wd=0，
权益比率=1。
⑦扣税后付息债务利率 rd：根据隆麟网络付息债务本金及利率结构，结合其
所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd=0.
⑧折现率 r
经过上述参数运算，得到本次预估折现率 r 为 13.22%。
2、快屏网络：
（1）主营收入及成本
①直播经纪业务
直播经纪业务，收入预测基于签约直播平台的主播数量及签约价格。按照 7
月底快屏网络已签直播平台主播的年直播收入及行业影响力，将直播主播划分为
23
明星主播、一级主播、二级主播和三级主播。具体如下：
等级 年直播收入 已签约平台主播数量（人）
明星主播 1000 万及以上 3
一级主播 300-999 万 2
二级主播 100-299 万 3
三级主播 1-99 万 15
根据目前快屏网络在执行直播协议、已签直播平台的主播结构数量、各级主
播平均直播价格结合后续新增各级主播规划预测该业务收入。
具体而言，首先依照已签订直播协议预测合同覆盖期内主播直播收入；其次
现有直播约到期后，签约主播通过在直播平台上持续的输出内容，不断积累人气，
同时快屏网络针对成熟主播已有的艺术风格和成长路径，通过合适的宣传平台进
行形象的提升和重塑，预计部分优秀主播级别提升，直播价格有提升空间。最后，
快屏网络通过培训或签约外部成熟主播方式增加各级主播数量，进而增加快屏网
络直播经纪收入。根据目前已签直播协议及 2016 年 1-6 月份快屏网络直播签约
增长趋势，预计快屏网络未来 5 年将通过自行培养及签约外部成熟主播方式向直
播平台输出各级主播数量，结合各级新主播平均直播价格及市场需求，进而预测
直播经纪未来收入。根据标的公司管理层经营规划结合行业发展情况，预计
2016-2018 年收入复合增长率为 35%；2016 年至 2021 年收入复合增长率为 18%，
2022 年以后趋于稳定。
②电商营销
快屏网络依靠主播的人气、垂直领域寻找电商代运营商进行合作，快屏网络
主播对合作店铺进行推广或宣传，电商代运营公司每月向快屏网络支付合作费用，
快屏网络已与上海厚翰信息科技有限公司和杭州无小信息技术有限公司签订
2016-2017 年淘宝店铺代运营协议，按照合同约定预测未来电商代运营收入。协
议期满后，考虑到主播人气提升及主播资源对粉丝的号召力，谨慎考虑维持原协
议约定的代运营收入。
③其他商务运营业务
快屏网络通过整合旗下主播资源和公司资源为客户提供针对性的推广服务，
实现收入。
从流量资源来看，快屏网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝，粉
丝具有高忠诚度与高黏性，推广成本低，在流量成为稀缺资源的情况下，人气主
24
播聚集了大量流量，品牌目标群体与主播粉丝高度契合，是快屏网络商务运营业
务持续发展的前提。
从服务内容看，2016 年上半年快屏网络已成功为众多客户提供了主播口播
推广、线下推广活动等方式为客户带来了精准的推广效果。已与乐昕网络等客户
签订主播口播推广合作协议、线上线下合作意向协议等。从客户来看，目前快屏
网络拥有游戏类广告客户及广告公司客户。（1）游戏类公司客户：快屏网络向
游戏公司提供游戏直播推广、线下活动策划等服务，快屏网络 2016 年上半年为
上海剑圣网络等游戏公司每月提供稳定的推广服务，且已与多家游戏公司签订了
年度合作协议，预计未来会有更持久的合作；（2）其他品牌客户：快屏网络 2016
年上半年为百威、凯迪拉克等知名品牌提供线下推广服务，预计未来会有更多的
品牌合作。一些客户的品牌推广订单将根据实际需要逐月向快屏下单，第四季度
为电商及广告用户旺季，故预计第四季度仍会有新订单产生。
快屏网络通过运作使人气主播积累了相当数量的粉丝，通过主播推广积累了
众多有知名度的品牌客户，同时也逐步提高了垂直领域整合营销的能力，综合电
竞行业推广需求旺盛、主播人气提升、客户资源不断积累及在手框架合作协议预
测该业务未来增长。综上根据管理层经营规划结合行业发展情况，预计 2016-2018
年该收入复合增长率为 21%；2016 年至 2021 年收入复合增长率为 13%，2022
年以后趋于稳定。
快屏网络收入预测如下：
单位：万元
2016 年 8-12 2022 年及
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 以后
直播经纪 2,465.48 7,706.94 9,445.71 10,492.51 11,474.44 12,062.17 12,062.17
电商营销 801.89 1,924.53 1,924.53 1,924.53 1,924.53 1,924.53 1,924.53
其他商务
2,218.26 4,368.32 5,241.99 5,766.19 6,342.81 6,659.95 6,659.95
运营
合计 5,485.63 13,999.79 16,612.23 18,183.23 19,741.78 20,646.65 20,646.65
本次预评估标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续
经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售
策略和成本控制等仍保持其上半年的状态持续，而不发生较大变化。结合基准日
营业成本构成，最近一期平均毛利率水平，并参考基准日后最新经营数据、合同
25
订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业成本。
（2）营业税金及附加预测
根据报表营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查，
城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。
本次预评估标的公司参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金
及附加发生额。
（3）期间费用预测
根据报表快屏网络管理费用主要为：人力资源费、业务招待费、折旧、租赁
物业费用等；对于人力资源费，本次预评估标的公司参照历史年度管理人员数量
及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及公司人力资源规划进
行估算；对于折旧等固定费用，本次预评估标的公司按照正在执行的固定资产折
旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营
期的折旧额；对于租赁物业费用，本次预评估标的公司结合公司签署的相关租赁
合同，并参考历史年度的租金水平进行估算；对于办公费用等变动费用，本次预
评估标的公司结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
（4）所得税费用预测
快屏网络适用所得税 25%的所得税税率。本次预评估标的公司按照 25%估
算未来所得税。
（5）快屏网络净利润的预估结果
快屏网络根据其经营业绩、市场未来的发展估算的未来经营期内的营业收入
以及净利润的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 全年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 10,525.79 13,999.79 16,612.23 18,183.23 19,741.78 20,646.65 20,646.65
利润总额 3,762.69 4,760.14 5,693.87 6,273.27 6,889.57 7,303.29 7,303.29
减：所得税 935.96 1,190.03 1,423.47 1,568.32 1,722.39 1,825.82 1,825.82
净利润 2,806.73 3,570.10 4,270.40 4,704.95 5,167.18 5,477.46 5,477.46
（6）折现率的确定
① 无风险收益率 rf
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%；
26
②市场期望报酬率 rm
通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易
后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的
近似，即：rm=10.50%。
③βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前 60 个月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到预期市场平
均风险系数 βt，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（11）得
到权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9573。
④权益资本成本 re，考虑到快屏网络在公司的融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公
司特性风险调整系数 ε=0.030；进而得到快屏网络的权益资本成本 re=13.22%。
⑤所得税率，见所得税预测。
⑥债务比率 Wd 和权益比率 We：快屏网络无付息债务，故债务比率 Wd=0，
权益比率=1。
⑦扣税后付息债务利率 rd：根据快屏网络付息债务本金及利率结构，结合其
所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd=0.
⑧折现率 r
经过上述参数运算，得到本次预估折现率 r 为 13.22%。
（六）说明是否对置入资产采用两种评估方法，如是，补充披露另一种评
估方法的预估值。
本次对置入资产采用了收益法和资产基础法两种评估方法。
1、采用资产基础法，隆麟网络预估结果如下：
资产账面价值 4,027.86 万元，评估值 4,031.25 万元，评估值与账面价值比较
增值 3.39 万元，增值率 0.08%。
负债账面值 2,475.72 万元，评估值 2,475.72 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,552.15 万元，评估值 1,555.55 万元，评估值与账面价值比
较增值 3.39 万元，增值率 0.22%。
2、采用资产基础法，快屏网络预估结果如下：
资产账面价值 5,158.13 万元，评估值 5,158.74 万元，评估值与账面价值比较
27
增值 0.61 万元，增值率 0.01%。
负债账面值 3,629.66 万元，评估值 3,629.66 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,528.47 万元，评估值 1,529.08 万元，评估值与账面价值比
较增值 0.61 万元，增值率 0.04%。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为标的资产主要通过整合主播资源和标的公司的公司平台
资源从而开展直播经纪业务、电商营销及其他商务运营业务等，标的公司业务
具有持续盈利能力，标的资产估值系根据在手合约、业务未来发展情况合理预
计，具有合理性。
评估机构认为标的公司提供的盈利预测显示，标的资产主要通过整合主播资
源和公司平台资源从而开展直播经纪业务、电商营销及其他商务运营业务等，
标的公司业务具有持续盈利能力，标的资产盈利预测预估参数系根据在手合约、
业务未来发展情况合理预计，具有合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允
性 ”部分作了补充披露。
3、截至 2016 年第一季度，万家文化的商誉账面余额为 10.24 亿元，净资产
为约 17.5 亿元,占比高达 58.5%。公司本次收购估值溢价较高,交易完成后，在如
不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到
17.75 亿元，占净资产的比例高达 99.38%。请补充披露：（1）本次交易是否确
认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对
价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司
商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及
你公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具体风险。请财
务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债
28
及其金额；
本次交易标的资产不涉及除账面价值外的其他可辨认资产、负债，故不确认
除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
（二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净
资产的比例；
由于审计、评估工作尚未完成，相关商誉及占比金额暂以未经审计的数据模
拟测算，具体如下：
由于标的公司的资产除了账面价值外无其他可辨认资产、负债，故对价分摊
后形成的商誉情况如下表所示：
单位：万元
资产组 收购价款 账面净资产 可辨认净资产公允价值 商誉
隆麟网络 41,400.00 1,552.15 1,552.15 39,847.85
快屏网络 37,000.00 1,528.47 1,528.47 35,471.53
合计 78,400.00 3,080.62 3,080.62 75,319.38
此次收购交易完成后，若以 2016 年 3 月 31 日的数据进行模拟，公司商誉占
总资产、净资产比例情况如下：
单位：万元
商誉 177,801.08
万家文化收购后总资产 270,892.80
万家文化收购后净资产 253,390.65
商誉/万家文化收购后总资产 65.64%
商誉/万家文化收购后净资产 70.17%
注：万家文化收购后总资产=万家文化截至 2016 年一季度总资产+收购交易对价
万家文化收购后的净资产=万家文化截至 2016 年一季度净资产+收购交易对价
（三）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额
减值的风险及你公司拟采取的应对措施，并在重大风险提示中充分提示上述具
体风险。
1、商誉减值计提的会计政策及计算依据
万家文化现行商誉减值计提的会计政策如下：
针对企业合并所形成的商誉，公司于每年年度终了结合与其相关的资产组或
者资产组组合进行减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
29
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
2、是否存在商誉大额减值的风险
根据万家文化 2015 年年报，万家文化 2015 年末商誉金额为 102,481.70 万元，
主要系公司 2015 年收购翔通动漫及其下属公司所形成。
根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803 号翔通动漫 2015 年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫 2015 年超额完成了业绩承诺，呈现
较好的发展趋势，根据减值测试的结果，2015 年期末商誉未发生减值，故未计
提减值准备。若翔通动漫资产组整体盈利情况如预期发展，总体来说商誉不存在
大额的减值风险。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致标的公司资
产组组合预计未来现金流量的现值低于标的公司资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值），应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文
化财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经
营业绩造成不利影响。
3、拟采取的应对措施
为应对商誉减值风险，公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部管
理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，
发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发
挥效益。整合措施包括但不限于：
（1）尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协
议、业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用
30
业绩奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管
理团队的积极性和稳定性。
（2）公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其
原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及
严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、
团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文
化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上
市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、
情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的
凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（4）公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、
经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收
购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、
健康的发展。
（5）公司将积极推进人才队伍的培养机制，结合公司自身动漫、电竞运营
的业务基础，在公司层面和被收购公司层面均充分吸纳各级电竞主播、运营商务、
技术等多元化的人才，从而积极培养公司与被收购公司的核心人才，建立多层次，
多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对公司及被收购公
司业务带来的不利影响。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和中汇会计师认为万家文化对商誉的会计政策是合理、谨慎的，
符合《企业会计准则》的规定；对商誉的减值风险已合理估计。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第七章 本次交易对上市公司影响的讨论
与分析 之 二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”和“第八章
风险因素 之 一、本次交易的相关风险”部分分别作了补充披露，并在重大事
项风险提示补充披露如下：
31
“（六）商誉减值风险
2015 年，上市公司收购的翔通动漫并完成交割，截至 2015 年末，上市公司
已有商誉 102,481.70 万元。由于相关审计、评估尚未完成，预计本次交易完成
后，公司将会继续确认商誉 75,319.38 万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。
由于备考审阅数据尚未出具，若以 2016 年 3 月 31 日的数据进行简单模拟，本
次交易完成后，预计商誉占万家文化收购完成后总资产、净资产比例分别达
65.64%和 70.17% 。
根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803 号翔通动漫 2015 年度业
绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫 2015 年超额完成了业绩承诺，呈现
良好的发展趋势，根据减值测试的结果，2015 年期末商誉未发生减值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公
司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企
业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商
誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低
于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文化财务报
表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造
成不利影响。
4、根据全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在 2016
年 2 月 16 日和 5 月 16 日的近期时间内更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经
营演出及经纪业务”。请公司补充披露：（1）标的资产运行电竞业务及直播平台
经纪业务的具体时间；（2）标的资产的主营业务运行时间较短，盈利模式和商
32
业模式是否成熟、稳定，上市公司目前收购标的资产是否经过审慎筹划；（3）
上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增强上市公
司持续经营能力的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产运行电竞业务及直播平台经纪业务的具体时间；
隆麟网络于2015年1月成立，成立之初隆麟网络从事视频广告制作及推广业
务。2016年1月隆麟网络进入电竞经纪为主的电竞商务运营领域。隆麟网络与电
竞主播签署经纪合约，并着手申请办理《营业性演出许可证》。由于申请营业性
演出许可资质特定流程的原因，隆麟网络于2016年5月增加经营范围“经营演出
及经纪业务”，并取得《营业性演出许可证》。
快屏网络于2013年12月成立，成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合
服务。2015年11月，快屏网络陆续与主播签订经纪合约，主营业务由流量分发变
为电竞相关运营业务。由于申请营业性演出许可资质特定流程的原因，快屏网络
于2016年2月增加经营范围“经营演出及经纪业务”，并取得《营业性演出许可
证》。
（二）标的资产的主营业务运行时间较短，盈利模式和商业模式是否成熟、
稳定，上市公司目前收购标的资产是否经过审慎筹划；
（1）电竞经纪业务与传统经纪业务类似
标的公司主要业务之一是电竞经纪业务，通过帮助主播进行平台直播、代言、
演出、广告推广等活动的接洽，最终根据经纪合约获得收入分成。电竞主播经纪
的盈利模式与传统娱乐、体育行业的经纪类似。
娱乐、体育行业的经纪公司发展时间长，已经拥有成熟的商业模式，如创新
艺人经纪公司（CAA）等国际知名经纪公司，凭借明星资源和强大的运作能力，
拥有较强的盈利能力，详见本回复第一题（一）。
目前国内电竞经纪业务的收入来源主要来自直播平台签约费和广告推广收
入的分成。国内电竞行业市场规模以及主要明星主播的身价，足以支撑电竞经纪
业务稳步发展。
（2）其他业务均有传统行业的成熟模式可参照
除电竞经纪业务外，标的公司主要业务还包括赛事运营、视频制作、电竞媒
33
体运营，均有传统行业的成熟模式可参照，区别仅在于电竞行业的专业属性。
（3）上市公司收购标的资产经过审慎考虑
①上市公司在本次收购前已布局电竞行业
2015 年以来，上市公司致力于整体业务转型，并进行了一系列的相关投资、
并购，加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐
布局第一步，其后成立万家电竞，致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务
的开发。相继与 AcFun、春秋永乐文化传媒、优酷土豆签订合作协议，分别就动
漫二次元、影视二次元、游戏二次元文化传播，二次元文化 IP、二次元文化 IP
的演出周边衍生、电子竞技文化周边演出及衍生和 IP 节目视频、影视、竞技类
移动游戏系列产品的研发、制作及发行业务等项目达成合作。
公司战略转型环环紧扣，有条不紊，已初步形成了围绕“泛二次元”（电竞
娱乐、动漫、游戏）产业链布局，目标是打造一个针对青少年主流文化的泛娱乐
公司。
在我国电竞行业发展的现阶段，选手/主播的重要性较为突出，行业内企业
的主要盈利模式是依靠主播带来的流量进行一系列的商务运作。优质主播依然存
在一定程度的稀缺性，经纪公司培养专业化人才，输送优质主播可以增加市场供
给。由专业经纪公司进行商务接洽等活动也有利于行业的健康发展。
上市公司的电竞业务版图中，缺少经纪这一重要业务板块，从电竞经纪业务
角度切入电竞行业具有较低的风险，既拥有了变现能力较强且较为成熟的电竞主
播经纪业务，也通过收购和公司现有电竞业务的整合布局了未来电竞内容的巨大
商业蓝海。
②标的公司业务与上市公司现有业务具有较强协同性
上市公司子公司翔通动漫是中国大陆最早从事手机动漫的大型企业之一，是
文化部、工信部动漫产业发展重点扶持对象，是中国电信运营商产品基地动漫核
心合作伙伴，是文化部和财政部认证的国家级动漫企业。积累了以绿豆蛙、酷巴
熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE 为代表的近 500 个动漫版权形象，制作了
10 万余屏原创漫画、400 余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了
庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过 10 亿人次，累计订购用户数
超过 8000 万人。丰富的动漫资源储备及完善的发布渠道是翔通动漫的核心竞争
34
力。本次收购将有利于翔通动漫与标的公司协同发展，具体体现在以下几个方面：
第一，翔通动漫与标的公司的目标用户具有高度的一致性。翔通动漫主要在
动漫、二次元、手游等领域自主研发并代理 IP，同时通过传统运营商和终端等
发行领域，广泛精准的覆盖动漫、二次元等目标人群。标的公司在电竞领域拥有
电竞节目及赛事内容等 IP，同时通过旗下签约主播的自媒体，广泛精准的覆盖
电竞玩家用户。这两类用户有高度的重合度和共同属性，目标用户的高度重合有
利于发挥双方在业务上的协同。
第二，双方都具备自主研发 IP 的能力，且形成互补，翔通动漫 IP 主要是动
漫、二次元、手游作品；标的公司的 IP 主要是电竞领域的视频节目、电竞赛事
内容等，在目标受众重合的前提下，双方在内容覆盖上形成互补，有利于上市公
司拓展现有 IP 开发内容的维度和宽度，加强自创 IP 的能力。依托翔通动漫多年
来累积的经验以及对运营商终端用户体验的把握，能够帮助标的公司设计并实现
更丰富的电竞内容。
第三，双方发行渠道互补。作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业
之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公
益组织等均有良好关系和业务合作，偏重于电信运营商等传统渠道。标的公司则
通过旗下主播的影响力，以及自身运营的电竞媒体，聚合了大量电竞玩家，通过
节目、赛事以及主播推广，形成了更为立体的新发行渠道。双方发行渠道互补，
有利于拓展发行覆盖率和精准度。
上市公司子公司万家电竞目前泛二次元布局主要在：打造“养成式”偶像女
团、电竞主播业务、综艺节目和现场演出、游戏、以及结合这几个方面衍生出的
电商业务。通过与并购标的的整合，有利于上市公司进一步做大做强电竞业务。
双方协同作用体现在以下几个方面：
第一，万家电竞致力于电子竞技游戏产品的研发与发行工作，有多款竞技类
移动及 PC 端的游戏产品将进入发行阶段，如《余烬战争 II》等。电竞游戏作为
电竞产业的基础，游戏开发商拥有竞技项目的版权，直接影响竞技项目的生命周
期。根据艾瑞咨询的统计数据，2015 年中国电子竞技整体市场规模达到 269.10
亿元，收入主要来自于电竞游戏。目前主流竞技游戏如《DOTA》、《英雄联盟》
等是依靠游戏的增值服务盈利。
35
电子竞技游戏产品的运营本质上由两个方面组成，首先是产品持续的迭代与
不断修正竞技公平性与开发新的竞技玩法；其次，需要大量的竞技类赛事和常态
化的竞技类周边文化内容作为支撑，与玩家产生足够的互动。标的公司汇集了一
大批优秀电子竞技解说、主播、教学视频作者以及职业或半职业电竞选手，特别
以“小智”、“小漠”、“JY”为代表的明星主播或职业选手，本身具备较强的
粉丝号召力，同时具备丰富的电竞游戏产品经验，一方面可以为万家电竞的竞技
类产品提出更加合理、更加符合当下电竞选手、用户需求的设计与运营经验，另
一方面在常态化运营支撑中，可以给予万家电竞游戏产品丰富的流量及玩家，为
周边文化内容制作带来更多可能性。
第二，提升公司电竞明星的商务运作能力。万家电竞打造的《Astro12》女
子团体已经完成日本的专业训练。《Astro12》女子团体中部分成员未来拟签约标
的公司，在电竞主播领域进行定向培养。通过分析国内几个较大电竞直播平台的
热门游戏主播，不难发现目前明星主播男女比例失衡，男性主播占据相当大的比
例，而游戏水平、外形条件、粉丝数量都不错的美女主播则是凤毛麟角，电竞美
女主播成为平台的稀缺资源，具有较大的商业价值。
电竞行业本身具有体育和泛娱乐的双重属性，区别于传统娱乐明星，未来运
作的电竞明星将被打造成一个全方位的娱乐电竞偶像，不但让电竞明星的竞技属
性得到保证，同时还能具有泛娱乐属性上的吸引力，从而具备更大的粉丝影响力
和更多的蹿红因素。两家标的公司形成了不同风格流派的主播培训体系且均产生
很好的孵化效果，并在电竞商务运营上积累了丰富的经验和渠道。本次收购后，
将有利于提升公司电竞主播的孵化能力，从而进一步提升公司电竞明星的商务运
作能力。
第三，本次并购有利于整合双方内容资源。万家文化打造大型现场电子竞技
与音乐演出产品《X 计划》，目前已经拟定多个城市的演出计划，同时与永乐文
化和优酷游戏合作打造星座文化类节目《星座怪谈》以及大型电子竞技真人秀《铁
笼游戏》。标的公司在电竞主播、视频制作、赛事运营上具有更为立体多样的运
作方式和内容资源，通过本次收购，将进一步提升公司在电竞领域的商务运作能
力，为公司向电竞领域的深度开拓提供保障。
③标的公司盈利模式成熟
36
电竞行业在国内起步相对较晚，属于新兴行业，行业内大部分企业成立时间
相对较短。由于国外同行业企业发展时间较长，形成了众多可参照的盈利模式。
其中电竞经纪业务盈利模式更为成熟，与传统的经纪公司相类似。
标的公司均拥有目前国内知名电竞主播。隆麟网络主播以退役选手、专业赛
事主播为主，强调主播的专业性和内容的竞技性。快屏网络主播主要从业余玩家
成长起来，风格更为幽默风趣，综艺感和娱乐性较强。主播风格的区别满足了观
众对节目内容的不同的偏好，具有较好的互补性。
除电竞经纪业务外，隆麟网络侧重电竞内容生产，快屏网络着重打造电竞媒
体平台，形成了更为多样化的盈利模式。
（三）上市公司收购标的资产是否符合《重组办法》第十一条交易有利于增
强上市公司持续经营能力的规定。
电竞经纪本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益，不可能脱离电
竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自然带动电竞经
纪行业的持续增长。根据艾瑞咨询分析统计，2015 年中国电子竞技整体市场规
模达到 269.10 亿元，其中俱乐部、直播平台等衍生收入达 20.70 亿元，较上年增
长 137%，电竞赛事运营为 3.1 亿元，较上年增长 143%，电竞内容的商务运营增
长迅速。电竞内容制作与电竞发展相辅相成，对电竞行业的发展有着重要的促进
推动作用。目前电竞行业呈现泛娱乐化特征，电竞内容制作作为最靠近娱乐的行
业模式，将在直播平台、电竞主播经纪、视频制作等方向实现突破，电竞产业盈
利模式将不断完善。
通过收购隆麟网络及快屏网络，上市公司进一步完善了泛娱乐产业布局，有
利于发挥原有业务与并购标的业务的协同作用。从短期看，电竞产业链中，经纪
业务类公司盈利模式清晰，盈利情况良好，具有明显的粉丝经济效应，变现能力
强。从长期看，电子竞技产业的核心就是要通过优质的内容来赢得用户的关注和
流量，所以掌握内容版权、有内容生产制作能力是整个产业链的核心关键所在。
本次收购标的不仅在电竞经纪业务上具有突出优势，在内容生产上也有所布局，
符合电竞行业的发展方向。本次交易完成后，上市公司全面转型为集动漫、游戏、
电竞娱乐为一体的综合性泛娱乐公司，打通在电竞业务板块的关键环节，持续经
营能力将得到进一步增强。
37
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为标的资产的主营业务盈利模式和商业模式成熟、稳定；本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟
网络基本情况”、“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”和“第
一章 本次交易概括 之 五、本次交易符合《重组办法》相关规定”部分分别
作了补充披露。
5、根据预案披露，标的资产主要收入来源于签约主播在直播平台的签约金
分成，且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产，部分主播在标
的资产担任高管，可能存在大量关联交易和业务依赖。请补充披露：（1）报告
期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比，标的资产的业务发展
和收入来源是否对部分主播存在严重依赖；（2）相关经纪业务的界定是否清晰，
评估中是否明确区分持股主播的个人业务和通过公司经纪实现的业务，是否存
在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能；（3）核心主播是本次交易的
业绩承诺人，是否存在主播通过调解其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可
能；（4）本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，是
否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，请财务顾问核
查公司与主要主播的相关业务和经纪合约并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产与持股主播相关的收入、利润金额及占比，标的
资产的业务发展和收入来源是否对部分主播存在严重依赖；
报告期内两家标的公司与持股主播收入贡献主要来自于直播金、电商营销、
与主播相关的品牌推广及营销，具体持股主播相关的收入、利润金额以及占公司
38
整体的比重如下：
1、隆麟网络
单位：元
项目 2016 年 1-6 月收入 2016 年 1-6 月毛利
7 名持股主播合计 17,437,624.55 5,231,287.37
公司合计 40,144,579.31 23,016,968.14
占比 43.44% 22.73%
隆麟网络自 2016 年开始拓展电竞经纪及商务运营业务，其中股东主播主要
参与电竞直播、电商营销、品牌推广及营销等相关业务，2016 年 1-6 月，7 名股
东主播对公司收入贡献比例比和毛利贡献比分别为 43.44%和 22.73%，因此，隆
麟网络自身业务体系不存在对部分主播的严重依赖。
2、快屏网络
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月收入 2016 年 1-6 月毛利 2015 年度收入 2015 年度毛利
2 名持股主播合
3,253.37 982.94 944.97 283.49
计
公司合计 4,108.77 1,440.72 1,917.93 698.67
占比 79.18% 68.23% 49.27% 40.58%
快屏网络自2015年四季度开始拓展电竞经纪及商务运营业务，其中股东主播
主要参与电竞直播、电商营销、品牌推广及营销等相关业务，2016年1-6月，2名
股东主播对快屏网络收入贡献比例比和毛利贡献比分别为79.18%和68.23%，
2015年度，2名股东主播对快屏网络收入贡献比例和毛利贡献比分别为49.27%和
40.58%，报告期，由于快屏网络业务发展尚处于成长期，业务规模尚待提升，2
名股东主播合计对快屏网络的业务贡献较大，但经统计，报告期单一股东主播对
快屏网络收入和毛利的贡献比例均未超过50%的情形，且快屏网络未来也将不断
强化自身主播培训体系和业务规模，相应的股东主播对快屏网络的收入贡献比例
将有所降低。
（二）相关经纪业务的界定是否清晰，评估中是否明确区分持股主播的个
人业务和通过公司经纪实现的业务，是否存在选择部分业务纳入经纪公司及操
纵利润的可能；
根据两家标的公司与相关主播签订的经纪合约（两家标的公司相关经纪合约
情况详见本回复第十一题（一）），标的公司与主播的相关经纪业务界定清晰，持
39
股主播均与标的公司签定为全约独家经纪合同，不存在个人其他商业活动的情形，
即主播工作室及其个人的所有相关商业业务，必须全部通过标的公司经纪以实现
业务。故不存在选择部分业务纳入经纪公司达到操纵利润的情况。
（三）核心主播是本次交易的业绩承诺人，是否存在主播通过调节其个人
收入达到操纵利润和业绩承诺的可能；
隆麟网络和快屏网络分别与各持股主播均签订了 5 年独家经纪合约，明确约
定了各持股主播的分成比例以及所有相关商业业务均通过标的公司对外开展，且
在经纪合约中也明确约定了相关商业活动均为固定分成比例，因此，在本次交易
业绩承诺期内，持股主播的收入范围和分成比例固定，不存在通过调节其个人收
入达到操纵利润和业绩承诺的可能。
（四）本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，是
否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范
围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来
数年作出了较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的
盈利能力。
2015 年，公司先后进行重大资产重组收购翔通动漫并出售原有房地产开发
和矿业投资类业务，从而全面专注于文化传媒领域的转型和发展。2015 年 9 月
30 日，公司投资成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，至此公司主营业务
已经转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。
本次重组收购隆麟网络和快屏网络后，在拓宽公司在游戏电竞领域的业务的同时
也强化了与公司原有动漫创作、动漫衍生品研发生产的协同，因此本次交易有利
于公司文化传媒领域业务延伸发展，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利
能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强
持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
40
本次交易前，公司与隆麟网络、快屏网络之间不存在关联关系和关联交易，
与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，隆麟网络、快屏网
络与持股主播存在部分关联交易。
本次交易完成后，隆麟网络和快屏网络中股东主播通过持股平台分别持有上
市公司股权比例均低于 1.5%，股东主播与标的资产业务往来将不构成上市公司
关联交易，且随着隆麟网络和快屏网络主播培养体系的规模化发展，与股东主播
的交易占比将逐渐下降，此外，上市公司将对隆麟网络、快屏网络与股东主播的
业务往来将严格按照上市公司规范运作要求进行。对于确有必要且无法回避的与
股东主播的交易，隆麟网络、快屏网络将遵守上市公司相关制度要求，履行必要
的批准程序，确保交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，为规范和减少关联交易，隆麟网络的全体股东及快屏网络
的全体股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍分别为万家集团和孔德永
先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司与控股股东及
实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，隆麟网络的
全体股东及快屏网络的全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对万家文化 2015 年度财务报告进行了
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
41
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本回复出具日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，
转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形
作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
中介机构核查意见：
独立财务顾问核查了标的公司与股东主播的经纪合约及报告期内经纪业务
执行情况后认为持股主播不存在选择部分业务纳入经纪公司及操纵利润的可能；
不存在持股主播通过调解其个人收入达到操纵利润和业绩承诺的可能。
报告期内隆麟网络业务模式较为丰富，股东主播毛利贡献比例相对较低，
不存在对股东主播的严重依赖。快屏网络主播经纪业务占比较高，股东主播毛
利贡献相对较高，但随着快屏网络新培训主播逐步推向市场，业务模式的进一
步丰富，股东主播对快屏网络的贡献比例将有所降低。
本次收购符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 五、本次交
易符合《重组办法》相关规定”和“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之
四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”部分分别作了补充披露。
6、预案披露，隆麟网络和快屏网络全体股东应促使标的资产核心人员自本
42
次重组实施完毕日起与标的资产签署不少于 60 个月的经纪合同或持续任职不少
于 60 个月。请补充披露：（1）列表披露截至预案发布日已签约的和尚未签约的
核心人员，以及签约人员贡献的相关收入、利润金额和占比；（2）公司在估值
中是否将尚未签约的人员和相关未来收益纳入评估，是否存在无法签约或签约
期限不足 60 个月的风险，是否可能导致标的公司价值下降。
回复：
（一）列表披露截至预案发布日已签约的和尚未签约的核心人员，以及签
约人员贡献的相关收入、利润金额和占比
1、隆麟网络
隆麟网络的核心人员为祁斐等 4 名公司管理及运营人员和戴士为主的 7 名股
东主播，上述人员均为与公司签约的人员，其中 4 名管理运营人员不直接给隆麟
网络贡献收入，相关价值体现在对隆麟网络的运作能力，7 名股东主播的贡献情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月收入 2016 年 1-6 月毛利
7 名持股主播合计 1,743.76 523.13
公司合计 4,014.46 2,301.70
占比 43.44% 22.73%
上表可见，隆麟网络核心人员包括管理层及核心运营人员和股东主播，2016
年 1-6 月股东主播占隆麟网络收入比重仅为 43.44%，贡献毛利的比重为 22.73%，
占比较小，不构成重大依赖。
2、快屏网络
快屏网络的核心人员为陆浩等 4 名公司管理及运营人员和小智、小漠为主的
2 名股东主播，上述人员均为快屏网络签约的人员，其中 4 名管理运营人员不直
接给快屏网络贡献收入，相关价值体现在对快屏网络的运作能力，2 名股东主播
的贡献情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月收入 2016 年 1-6 月毛利 2015 年度收入 2015 年度毛利
2 名持股主播合
3,253.37 982.94 944.97 283.49
计
公司合计 4,108.77 1,440.72 1,917.93 698.67
43
占比 79.18% 68.23% 49.27% 40.58%
上表可见，快屏网络核心人员管理层及核心运营人员和股东主播，2015 年
度和 2016 年 1-6 月股东主播占快屏网络收入比重分别为 49.27%、79.18%，贡献
毛利的比重分别为 40.58%、68.23%，最大的单一股东主播小智占快屏网络收入
比重分别为 28.66%和 47.70% ，贡献毛利比重分别 23.60%和 40.81%，整体比重
较大。但快屏网络正通过建立主播培训基地积极培养新主播，签约市场上其他主
播，同时利用自身的影响力，加大品牌推广和营销等非依赖核心人员的商业活动，
进而提升快屏网络的业务规模，从而降低现有核心人员的影响。
（二）公司在估值中是否将尚未签约的人员和相关未来收益纳入评估，是
否存在无法签约或签约期限不足60个月的风险，是否可能导致标的公司价值下
降
两家标的公司的估值系依托公司现有业务模式、现有主播合约情况、以及未
来主播培训体系为标的公司连续输送新主播而开展。故估值中考虑了未来新增主
播对标的公司估值的影响。因此，未来若储备主播不足则可能影响标的公司未来
盈利，相关风险已在预案中的重大事项提示中阐述。
考虑到标的公司现有良好的主播体系和全方位发展的业务模式，降低了标的
公司未来无法签约或者签约期限不足 60 个月的风险，相应降低了主播储备不足
对标的公司价值下降的可能性。具体如下：
首先，从两家标的公司与现有主播签定的经纪合约来看，核心人员均签署相
关承诺约定重组完毕后与标的公司签订 5 年的合约或劳动合同且有优先续约权，
而针对未签订 5 年经纪合约的主播，绝大部分相关经纪合约均约定了优先续约权，
此外，两家标的公司均具有较强的主播培训体系并有自身主播储备库，保障了主
播储备的连续性。
其次，隆麟网络以主播经纪为依托持续开拓自身视频制作、赛事运营、品牌
推广及营销相关业务，快屏网络则大力发展主播经纪的同时也加速自身电竞媒体
平台的开拓，从而降低未来因主播个人因素对公司盈利能力的影响。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允
性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”部分作了补充披露。
44
7、两家标的资产股权变动频繁，且距离本次收购时间较短。隆麟网络原股
东隆麟信息于 2016 年 5 月 11 日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上
海斐弈、上海赋策，6 月 1 日，上海赋策将其持股转让给上海翊臣。快屏网络最
近一次股权转让为 2015 年 10 月 28 日，为按出资额等价转让。请补充披露以下
信息：（1）隆麟信息及上海赋策的出资人情况；（2）隆麟网络上述历次股权转
让中相对应的股权比例和转让价格，若与本次交易作价存在差异，请说明 2 个
月内产生上述差异的原因和合理性；（3）快屏网络现任股东于 2015 年 10 月 28
日以 100 万元对价取得公司股权，在 9 个月的时间内，上市公司拟以 3.7 亿元收
购快屏网络，增值率高达 370 倍，请说明股权转让与本次交易作价差异较大的
原因及合理性；（4）是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷、潜
在纠纷或法律风险。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）隆麟信息及上海赋策的出资人情况；
1、隆麟信息的出资人情况
（1）2014 年 4 月，隆麟信息设立
隆麟信息于 2014 年 4 月 17 日经嘉定区市场监管局核准设立，设立时的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 52.00 52.00
2 祁争辉 48.00 48.00
合计 100.00 100.00
（2）2014 年 12 月，隆麟信息第一次股权转让及第一次增资
2014 年 10 月 22 日，隆麟信息股东会作出决议，同意祁争辉将其持有的隆
麟信息 6.62%的股权（对应 6.62 万元注册资本）转让给祁斐，同意吸收厦门极客
帮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“极客帮”）、范寅、颜宗湘、朱宇、
黄亮、林岚、姜广成、许冬红为股东，增加公司注册资本至 137.931 万元，新增
注册资本由极客帮认缴 8.966 万元，范寅认缴 8.276 万元，颜宗湘认缴 8.276 万
元，朱宇认缴 3.448 万元，黄亮认缴 3.448 万元，林岚认缴 2.759 万元，姜广成
认缴 1.379 万元，许冬红认缴 1.379 万元。
2014 年 12 月 24 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，
45
隆麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 58.62 42.50
2 祁争辉 41.38 30.00
3 极客帮 8.966 6.50
4 范寅 8.276 6.00
5 颜宗湘 8.276 6.00
6 朱宇 3.448 2.50
7 黄亮 3.448 2.50
8 林岚 2.759 2.00
9 姜广成 1.379 1.00
10 许冬红 1.379 1.00
合计 137.931 100.00
（3）2015 年 8 月,第二次股权转让
2015 年 5 月 25 日，隆麟信息股东会作出决议，同意祁争辉将持有的隆麟信
息 20%的股权（对应 27.587 万元注册资本）转让给祁斐、将其持有的隆麟信息
10%的股权（对应 13.793 万元注册资本）转让给范寅，同意范寅将其持有的隆麟
信息 6%的股权（对应 8.276 万元注册资本）转让给上海飞马旅股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“飞马旅”）、同意颜宗湘将持有的隆麟信息 6%的股权（对应
8.276 万元注册资本）转让给飞马旅，同意朱宇将持有的隆麟信息 2.5%的股权（对
应 3.448 万元注册资本）转让给飞马旅，同意黄亮将持有的隆麟信息 2.5%的股权
（对应 3.448 万元注册资本）转让给飞马旅，同意林岚将其持有的隆麟信息 2%
的股权（对应 2.759 万元注册资本）转让给飞马旅，同意姜广成将其持有的隆麟
信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本）转让给飞马旅，同意许冬红将其持
有的隆麟信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本）转让给飞马旅，同意范寅
将其持有的隆麟信息 10%的股权（对应 13.793 万元注册资本）转让给梁宁宁。
2015 年 8 月 7 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，隆
麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 86.207 62.50
2 飞马旅 28.965 21.00
3 梁宁宁 13.793 10.00
4 极客帮 8.966 6.50
合计 137.931 100.00
（4）2016 年 3 月,第二次增资
2016 年 3 月，隆麟信息股东会作出决议，同意增加隆麟信息注册资本至 152.4
46
万元，新增注册资本由飞马旅全额认缴。
2016 年 3 月 28 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，隆
麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 86.207 56.57
2 飞马旅 43.434 28.50
3 梁宁宁 13.793 9.05
4 极客帮 8.966 5.88
合计 152.40 100.00
2. 上海赋策的出资人情况
上海赋策于 2016 年 5 月 11 日经上海市崇明县市场监管局核准设立，其设立
至今的出资人及其出资情况未发生变化，具体出资人及出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 普通合伙人 3.9428 39.428
2 梁宁宁 有限合伙人 3.9446 39.446
3 曹悦 有限合伙人 0.3521 3.521
4 邹倚天 有限合伙人 0.3521 3.521
5 唐磊 有限合伙人 0.3521 3.521
6 王正 有限合伙人 0.3521 3.521
7 王慕霸 有限合伙人 0.3521 3.521
8 陆维梁 有限合伙人 0.3521 3.521
合计 -- 10.00 100.00
（二）隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，若与
本次交易作价存在差异，请说明 2 个月内产生上述差异的原因和合理性；
1、股权转让对应的股权比例和转让价格
隆麟网络 2016 年 5 月 11 日股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权 转让价格
隆麟网络 47.33%股权（对应
隆麟信息 上海赋策 0元
473.3 万元注册资本）
隆麟网络 45%股权（对应 450 万
隆麟信息 上海隽迈 0元
元注册资本）
隆麟网络 7.67%股权（对应 76.7
隆麟信息 上海斐弈 0元
万元注册资本）
隆麟网络 2016 年 6 月 1 日股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权 转让价格
隆麟网络 47.33%股权（对应
上海赋策 上海翊臣 0元
473.3 万元注册资本）
47
2、上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性
上述股权转让中，隆麟网络 47.33%股权、45.00%股权和 7.67%股权对应的
股权转让价格均为 0 元；而本次交易中，隆麟网络 100%股权作价为不超过 41,400
万元；因此，上述股权转让价格与本次交易中隆麟网络的股权作价存在差异。
根据隆麟网络出具的说明，上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原
因及合理性为：
（1）隆麟网络现有主要股东于 2015 年商议共同创设一家专注电竞领域的企
业
2015 年下半年，隆麟信息主要股东祁斐、梁宁宁拟与戴士等 7 名电竞主播
基于各自对电竞领域的未来良好的商业前景的判断拟在电竞领域的进行深度合
作，为此，祁斐、梁宁宁与戴士、邹倚天、曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、王正
等 7 名电竞主播协商一致为加强各方合作关系，拟共同打造一家以电竞娱乐经纪
及相关业务为主营业务的平台公司。并约定新设平台公司将引入戴士、邹倚天、
曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、王正等成为平台公司签约电竞主播，并借由上述
明星主播在行业内的影响力吸引更多电竞主播加盟平台公司称成为签约主播。
隆麟信息的其他股东飞马旅和极客帮经考虑后同意作为隆麟信息的原股东
共同参与到平台公司的创设。
（2）2016 年就选定的平台主体隆麟网络的股权结构进行调整
由于祁斐控制的隆麟网络有一定电竞业务基础，且历史沿革、财务等情况较
为规范，因此，各方最终确定将隆麟网络打造成为电竞娱乐经纪及相关业务的平
台公司。考虑到祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及 7 名电竞主播就持有隆麟网络
的股权架构,股权比例的协商以及持股主体的设立均需要一定的时间，故 2016 年
5 月，祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及 7 名电竞主播分别设立了持股平台上海
赋策、上海隽迈、上海斐弈，并于 2016 年 5 月 11 日受让了隆麟信息所持有的隆
麟网络 100%股权。
考虑到隆麟网络实际出资尚未到位，故将其持有的隆麟网络的全部股权以 0
元的价格转让给祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅以及戴士在内等 7 名电竞主播，
上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平台持有隆麟网络的股权；与此同
时，原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出资义务，亦相应由股权转让后隆
48
麟网络的股东承担。
2016 年 5 月底，上海赋策的全体合伙人出于工商注册及办事便利角度，拟
将上海赋策的注册地址由上海崇明森林旅游园区迁移至上海崇明光明米业经济
园区，然而迁址较为复杂、短期内无法办理完成，为避免影响本次交易进度，上
海赋策全体合伙人按照其在上海赋策的同比例出资在上海崇明光明米业经济园
区共同出资新设了上海翊臣，并由上海翊臣以 0 元价格受让了上海赋策所持有的
隆麟网络 47.33%股权。目前，上海赋策已注销。
（3）2016 年 7 月隆麟网络全体股东与万家文化确定本次收购
2016 年 7 月 23 日，隆麟网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》，约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买隆麟网
络 100%股权，隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万元，根据上述预估值，
交易各方同意隆麟网络 100%股权的交易对价不超过 41,400 万元；隆麟网络 100%
股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
综上所述, 祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅及 7 名电竞虽通过三个持股主体
分别受让隆麟信息所持隆麟网络股权的形式成为隆麟网络的股东，但各方实际是
将隆麟网络作为电竞娱乐经纪及相关业务的平台公司，并以受让既有公司股权的
形式代替共同投资新设公司的形式，符合共同投资设立平台公司的交易实质及商
业逻辑。
对于共同出资设立平台公司的合作系 2015 年下半年启动，但考虑到各方股
权调整和股权架构的设计等多重因素引致 2016 年 5 月完成最终架构的落地。但
相关的业务合作已在 2016 年初正式开展，使得隆麟网络的盈利能力有了快速提
升。在上述股权转让前，隆麟网络的主营业务为视频广告制作及推广等，2015
年度的未经审计的营业收入为 16.41 万元、净利润为-3.23 万元。2016 年以来，
通过戴士等多名电竞主播的加盟，隆麟网络的主营业务转变为电竞娱乐经纪及相
关业务；2016 年 1-6 月的未经审计的营业收入为 4,014.46 万元、净利润为 1,455.38
万元。因此，本次股权转让后，隆麟网络的主营业务、财务状况发生了较大转变，
众多知名电竞主播加盟增强了隆麟网络的盈利能力和行业影响力，形成了电竞娱
乐经纪及相关业务的较为完整的体系，相应推升了隆麟网络的市场估值，具备合
理性。
49
本次交易中，万家文化以发行股份及支付现金形式购买隆麟网络 100%股权，
系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的隆麟网络 100%股权的评估
值为基础协商确定，其交易实质与隆麟信息股东及《合作协议》其他各方共同投
资设立电竞娱乐经纪及相关业务平台公司的交易实质存在明显差异，因此在交易
作价上存在差异具备合理性。
（三）快屏网络现任股东于 2015 年 10 月 28 日以 100 万元对价取得公司股
权，在 9 个月的时间内，上市公司拟以 3.7 亿元收购快屏网络，增值率高达 370
倍，请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性；
根据快屏网络出具的说明，快屏网络现任股东受让取得快屏网络股权与本次
交易作价差异较大的原因及合理性如下：
（1）2015 年，杨丰智、吴思豪就投资电竞商务领域与快屏网络原股东达成
一致，并确定投资主体，快屏网络终止原有业务，启动电竞商务运营相关业务，
2015 年 10 月完成新业务创始股东团队的股权落地
2015 年下半年，杨丰智、吴思豪拟投资设立一家电竞商务运营业务公司，
并拟寻找具备公司运营及相关业务运营经验的合作方，杨丰智、吴思豪经与快屏
网络股东陆浩、曾令柏等协商，决定投资快屏网络，并将快屏网络转变为一家电
竞商务运营业务的公司。
2015 年 10 月，杨丰智、吴思豪分别参与设立了合伙企业智碧投资、尚陌投
资作为持股平台，快屏网络原股东陆浩、曾令柏等参与设立了合伙企业哆快投资
作为持股平台。
2015 年 10 月 28 日，智碧投资、尚陌投资、哆快投资按照注册资本定价，
以合计 100 万元的价格受让快屏网络原股东持有的快屏网络 100%股权。
（2）2016 年 7 月快屏网络全体股东与万家文化确定本次收购
2016 年 7 月 23 日，快屏网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》，约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买快屏网
络 100%股权，快屏网络 100%股权的预估值为 37,000 万元，根据上述预估值，
交易各方同意快屏网络 100%股权的交易对价不超过 37,000 万元；快屏网络 100%
股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
综上所述,杨丰智、吴思豪投资快屏网络，系与快屏网络原股东达成了共同
50
投资电竞商务运营业务并将快屏网络转型为业务平台公司的共识，各方属于共同
投资关系。因此，杨丰智、吴思豪分别设立的合伙企业持股平台智碧投资、尚陌
投资以原注册资本价格受让快屏网络股权，符合共同投资的交易实质和商业逻辑。
在上述股权转让前，快屏网络的主营业务为流量分发，后于 2015 年 10 月结
合历史互联网流量运营经验和创始团队的电竞领域的资源，转型电竞商务运营，
原有流量分发业务终止，2015 年 1-12 月的未经审计的营业收入为 1,917.92 万元、
净利润为 517.49 万元。2016 年 1-6 月的营业收入为 4,108.77 万元、净利润为 918.14
万元。因此，上述股权转让后，快屏网络的主营业务发生了较大转变，财务状况
也发生了较大变化，其估值提升具备合理性。
本次交易中，万家文化以发行股份及支付现金形式购买快屏网络 100%股权，
系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的快屏网络 100%股权的评估
值为基础协商确定，其交易实质与杨丰智、吴思豪及陆浩、曾令柏等快屏网络原
股东共同投资电竞商务运营业务的交易实质存在明显差异，因此在交易作价上存
在差异具备合理性。
（四）是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷或
法律风险。
根据隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈以及快屏网络全体股
东智碧投资、尚陌投资、哆快投资分别出具的承诺函，其均承诺：其合法持有目
标公司股权，对所持股权具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；其股权结构清晰、合法、
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
经访谈曾持有隆麟网络股权的自然人刘星，其确认其原从隆麟信息受让并持
有的隆麟网络 100%股权系其真实所有，其受让隆麟网络 100%股权并于 2015 年
5 月将隆麟网络 100%股权转让给隆麟信息均为其本人真实意思表示的结果，上
述股权转让真实、有效；其将所持隆麟网络股权转让给隆麟信息后，其对隆麟网
络不再拥有任何权益；其与隆麟网络的股东或任何第三方之间不存在任何关于隆
麟网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷；其目前不存在直接或间接持有隆麟网络股
权的情形，不存在针对隆麟网络的股权代持或类似安排。经访谈曾持有快屏网络
51
股权的自然人伊锐锐，其确认其原持有快屏网络 22%股权为其本人真实所有，其
于 2015 年 10 月将所持快屏网络 22%股权转让给尚陌投资、哆快投资系其本人真
实意思表示的结果，上述股权转让真实、有效；其本人将所持快屏网络股权转让
后，其不再持有快屏网络任何权益，其与快屏网络的股东或任何第三方之间不存
在任何关于快屏网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷；其目前不存在直接或间接持
有快屏网络股权的情形，不存在针对快屏网络的股权代持或类似安排。
独立财务顾问会同律师在全国企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站
开展网络检索，目标公司隆麟网络、快屏网络工商登记的股东与本次交易中披露
的目标公司股东一致，且不存在涉及隆麟网络、快屏网络股权纠纷的案件记录。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和律师核查后认为隆麟网络、快屏网络股权转让与本次交易
作价存在差异具备合理性。隆麟网络、快屏网络目前不存在股权代持或类似安
排，股权结构清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
8、本次收购交易对方上海斐弈、上海翊臣、上海隽迈均为2016年5月设立
的合伙企业，近期发生多起股权变动。其中，上海斐弈原股东于5月11日将上海
斐弈99.87%的股权转让给飞马旅和极客帮，二者均为私募投资基金，请披露：（1）
本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异，请说明产生上述差异的原因
和合理性；（2）本次收购交易对方穿透计算后的合计人数，是否超过200 人，
交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定，请独立财务顾
问和律师核查并发表专业意见。
52
回复：
（一）本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异，请说明产生上述
差异的原因和合理性；
1、 转让价格
经核查，上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开合伙人会议，一致同意以下出资
份额转让：
转让方 受让方 转让财产份额 转让价格
上海斐弈 75.23%财产份额（对应
飞马旅 0元
75.23 万元财产份额）
祁斐
上海斐弈 24.64%财产份额（对应
极客帮 0元
24.64 万元财产份额）
上海斐弈 10%财产份额（对应 10 万
梁宁宁 极客帮 0元
元财产份额）
2、 转让价格与本次交易作价差异的原因及合理性
上述财产份额转让价格合计为 0 元，上述财产份额对应隆麟网络 7.67%权益，
本次交易中，隆麟网络 7.67%权益对应的交易作价为 3,171.38 万元（41,400 万元
*7.67%），其中：极客帮所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对应的交易作价为
782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益对应的交易作价为
2,388.84 万元。据此，上述财产份额的转让价格与本次交易作价存在差异。
根据隆麟网络出具的说明，上述差异的原因及合理性如下：
（1）极客帮和飞马旅投资隆麟信息基本情况
2014 年 10 月，极客帮以 130 万元的价格认缴隆麟信息新增注册资本 8.966
万元。上海斐弈财产份额转让时，极客帮持有隆麟信息 8.966 万元注册资本，占
隆麟信息注册资本的 5.88%。
2015 年 5 月，飞马旅以 840 万元的对价受让范寅、颜宗湘、朱宇、黄亮、
林岚、姜广、许冬红合计持有的隆麟信息 21%的股权。2016 年 3 月，飞马旅以
960 万元的价格认购隆麟信息新增注册资本 14.469 万元。上述上海斐弈财产份额
转让时，飞马旅持有隆麟信息 43.434 万元注册资本，占隆麟信息股权比例 28.5%。
因此，极客帮、飞马旅原本已分别于 2014 年 12 月和 2015 年 5 月、2015 年
8 月对隆麟信息实施投资，并间接持有隆麟网络权益。其中，极客帮对隆麟网络
的间接投资成本为 130 万元，飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为 1800 万元。
（2）极客帮和飞马旅受让上海斐弈的价格与本次交易差异的合理性
53
考虑到隆麟网络实际出资尚未到位，故将其持有的隆麟网络的全部股权以 0
元的价格转让给祁斐、梁宁宁、极客帮、飞马旅以及戴士在内等 7 名电竞主播，
上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平台持有隆麟网络的股权；与此同
时，原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出资义务，亦相应由股权转让后隆
麟网络的股东承担。
隆麟网络股权结构调整前，极客帮和飞马旅通过持有隆麟信息间接持有隆麟
网络股权，故在隆麟网络股权结构调整前，极客帮对隆麟网络的间接投资成本为
130 万元，飞马旅对隆麟网络的间接投资成本为 1800 万元。隆麟网络股权结构
调整后，极客帮和飞马旅受让上海斐弈股权所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对
应的本次收购交易作价为 782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益
对应的本次收购交易作价为 2,388.84 万元。
上述价格差异变化主要系飞马旅、极客帮投资隆麟信息时，隆麟网络的主营
业务为视频广告制作及推广等。随着戴士等多名电竞主播的加盟，隆麟网络股权
架构的调整，隆麟网络的主营业务和财务状况均发生了较大转变，形成了电竞娱
乐经纪及相关业务的较为完整的体系，相应推升了隆麟网络的估值，具备合理性。
而本次交易距飞马旅、极客帮投资隆麟信息（并间接持有隆麟网络权益）已经超
过一年，隆麟网络的主营业务和经营情况都有了较大变化，万家文化以发行股份
及支付现金形式购买隆麟网络 100%股权，将按照具备证券期货业务资格的资产
评估机构评估的截至 2016 年 7 月 31 日隆麟网络 100%股权的评估值为基础协商
确定，因此飞马旅、极客帮取得隆麟网络权益的价格与本次交易作价存在差异具
备合理性。
（二）本次收购交易对方穿透计算后的合计人数，是否超过 200 人，交易
对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。
经核查，本次收购的交易对方为隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上
海斐弈以及快屏网络全体股东智碧投资、尚陌投资、哆快投资，各交易对方的截
至本回复出具日的出资人穿透情况如下：
1、 隆麟网络全体股东
（1）上海翊臣
上海翊臣的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
54
1 祁斐 普通合伙人 3.9428 39.428
2 梁宁宁 有限合伙人 3.9446 39.446
3 曹悦 有限合伙人 0.3521 3.521
4 邹倚天 有限合伙人 0.3521 3.521
5 唐磊 有限合伙人 0.3521 3.521
6 王正 有限合伙人 0.3521 3.521
7 王慕霸 有限合伙人 0.3521 3.521
8 陆维梁 有限合伙人 0.3521 3.521
合计 10.00 100.00
根据上述，上海翊臣穿透计算的出资人为 8 名。
（2）上海隽迈
上海隽迈的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴士 普通合伙人 9.00 90.00
2 贾燕 有限合伙人 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
根据上述，上海隽迈穿透计算的出资人为 2 名。
（3）上海斐弈
上海斐弈的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 普通合伙人 0.13 0.13
2 飞马旅 有限合伙人 75.23 75.23
3 极客帮 有限合伙人 24.64 24.64
合计 100.00 100.00
其中：
① 飞马旅的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 2,000.00 18.18
2 杨振宇 1,500.00 13.64
3 杨晖 1,500.00 13.64
4 杨赞松 1,500.00 13.64
5 袁岳 1,500.00 13.64
6 周其兵 1,000.00 9.09
7 钱倩 500.00 4.54
8 卜广齐 500.00 4.54
9 宋英 500.00 4.54
10 上海智耀谷投资管理有限公司 400.00 3.64
上海东方飞马股权投资基金管理中心
11 100.00 0.91
（有限合伙）
合计 11,000.00 100.00
上海智耀谷投资管理有限公司的出资结构如下：
55
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨振宇 375.00 46.875
2 上海佳乘实业有限公司 225.00 28.125
3 杨振坤 50.00 6.25
4 洪清华 50.00 6.25
5 江晓隽 100.00 12.5
合计 700.00 100.00
上海佳乘实业有限公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 9.90 99.00
2 张爱英 0.10 1.00
合计 10.00 100.00
上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 34.65 33.00
2 杨振宇 34.65 33.00
3 袁岳 34.65 33.00
上海袁杨投资管理有限公
4 1.05 1.00
司
合计 105.00 100.00
上海袁杨投资管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨振宇 2.50 50.00
2 袁岳 2.50 50.00
合计 5.00 100.00
根据上述，飞马旅穿透计算的出资人为 12 名。
②极客帮目前的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋涛 2,773.30 27.73
2 王峰 1,886.70 18.87
3 夏萌 1,500.00 15.00
天津赛富盛元投资管理中心（有
4 1,440.00 14.40
限合伙）
5 厦门锐泰成投资有限责任公司 1,000.00 10.00
6 段炜 1,000.00 10.00
北京极客梦工场创业投资中心
7 400.00 4.00
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金凤春 2,000.00 20.00
天津喜玛拉雅投资咨询有限公
2 100.00 1.00
司
56
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
3 赵钧 2,400.00 24.00
4 谢学军 2,000.00 20.00
5 盛刚 1,000.00 10.00
6 蔡翔 1,500.00 15.00
7 王求乐 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵钧 120.00 50.00
2 李佳 120.00 50.00
合计 240.00 100.00
北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁宁 255.00 14.17
天津喜玛拉雅投资咨询有限公
2 270.00 15.00
司
3 曾登高 255.00 14.17
4 蒋涛 510.00 28.33
5 王峰 510.00 28.33
合计 1,800.00 100.00
厦门锐泰成投资有限责任公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张宪生 2,500.00 50.00
2 陈耀庆 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
根据上述，极客帮穿透计算的出资人为 15 名。
根据上述，上海斐弈穿透计算的出资人（剔除与上海翊臣重复的祁斐）为
27 名。
综上，隆麟网络穿透计算的出资人为 38 名，分别为：祁斐、梁宁宁、曹悦、
邹倚天、唐磊、王正、王慕霸、陆维梁、戴士、贾燕、杨振宇、袁岳、张凤英、
张爱英、杨振坤、江晓隽、洪清华、杨晖、杨赞松、周其兵、钱倩、卜广齐、宋
英、张宪生、陈耀庆、赵钧、李佳、梁宁、曾登高、蒋涛、王峰、金凤春、谢学
军、盛刚、段炜、蔡翔、王永乐、夏萌。
2. 快屏网络全体股东
（1）智碧投资
智碧投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
57
1 杨丰智 普通合伙人 99.00 99.00
2 杨悦 有限合伙人 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
根据上述，智碧投资穿透计算的出资人为 2 名。
（2）尚陌投资
尚陌投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴思豪 普通合伙人 99.00 99.00
2 吴斌 有限合伙人 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
根据上述，尚陌投资穿透计算的出资人为 2 名。
（3）哆快投资
哆快投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆浩 普通合伙人 73.50 73.50
2 曾令柏 有限合伙人 25.50 25.50
3 汪菲菲 有限合伙人 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
根据上述，哆快投资穿透计算的出资人为 3 名。
综上，快屏网络穿透计算的出资人为 7 名，分别为：杨丰智、杨悦、吴思豪、
吴斌、陆浩、曾令柏、汪菲菲。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和律师核查后认为根据上述信息的核查及隆麟网络、快屏网
络全体股东分别出具的相关声明，飞马旅、极客帮取得隆麟网络股权的价格与
本次交易作价存在差异具备合理性。本次收购穿透计算的隆麟网络、快屏网络
出资人合计45名，不超过200人；本次收购的交易对方均不涉及结构化产品，符
合中国证监会的相关规定。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第三章 交易对方基本情况 之 二、发
行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”部分分别作了补充披露。
9、2015 年 8 月，公司完成翔通动漫 100%股权的收购，交易对方承诺 2014
年至 2017 年翔通动漫扣非后净利润不低于 8,370 万元、10,988.3 万元、1,4145.3
58
万元、1,5548.36 万元。请公司明确本次收购的实施主体，并补充披露本次重组
购买的标的资产未来业绩是否纳入前次重组业绩承诺核算，若是，请说明理由
及合理性。同时，鉴于本次重组业绩承诺较标的资产历史业绩增幅较大，请明
确未来是否存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能，请财务顾问发表
明确意见。
回复：
本次收购的实施主体为万家文化。根据公司前次收购翔通动漫的业绩承诺相
关约定：翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不
含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00 万元、15,717.00
万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币
8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元，2017 年度扣除非经常性损益后
合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。公司此次重组购
买的两家标的资产与前次收购对象翔通动漫均为独立的经营主体，因此，前次收
购标的翔通动漫的业绩承诺系基于自身合并范围内的盈利能力做出，在业绩承诺
期内，会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并出具审计意见，
本次收购的标的未来业绩不会纳入前次重组业绩承诺核算。
本次收购标的资产的业绩承诺均基于自身业务发展情况，并未将通过收购资
产纳入考虑。本重组完成后，标的公司纳入上市公司监管，未来将严格按照上市
公司公司治理、对外投资和监管机构的相关法律法规，并由上市公司统一规划。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为本次重组购买的标的资产未来业绩不纳入前次重组业绩
承诺核算，且未来不存在通过收购资产实现本次收购业绩承诺的可能。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第一章 本次交易概况 之 三、本次交
易的具体方案”部分作了补充披露。
三、标的资产行业及主营业务
10、预案中未针对标的资产主营业务类型披露相关细分行业的基本情况，
59
请结合公司历史数据、行业情况及同行业可比公司，披露电竞经纪业务、赛事
运营、整合营销、电竞培训、门户网站等业务的行业基本情况，以及标的公司
在同行业中的优劣势，说明标的公司的市场地位及核心竞争力。
回复：
电竞经纪本质是通过代理“人”在电竞行业的活动获得收益，电竞经纪行业
不可能脱离电竞产业而独立存在。电竞经纪业务所依附的电竞行业快速发展，自
然带动电竞经纪行业的持续增长。目前国内无电竞经纪行业的权威统计数据，而
电竞产业天然具有体育属性和娱乐属性，为此电竞经纪的产业发展趋势与体育经
纪和传统艺人经纪相似，具体行业情况详见本回复第一题（一）。
赛事运营及视频制作属于电竞产业链三大组成部分中的内容生产，其发展情
况及盈利模式已在预案中披露。
其他如整合营销、电竞培训、门户网站等属于电竞经纪或其他商务运营的变
现手段，很难界定为一个行业。
标的公司的竞争对手以及核心竞争力详见本回复第一题（一）。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
11、预案披露，签约主播的合约关系是标的资产的价值体现，鉴于不同类型
的经纪合约下，经纪公司与签约方的合作方式和利益分配差距较大，请补充披
露：（1）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型
（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务
的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公司
自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；（2）逐一列示标的资产签约
的主要签约主播的经纪合约的具体情况，包括但不限于上述特征要素；（3）公
司预案披露的旗下主播是否已全部与公司签订经纪合同，以及主要经纪合约类
型；（4）隆麟网络披露的旗下主播中存在大量 estar 战队旗下选手，请详细说明
60
其经纪合约覆盖的主要业务范畴，相关主播报告期内收入和利润贡献情况以及
签约期限，与 estar 战队是否存在业务重合和冲突，是否可能产生潜在纠纷或法
律风险。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）请按照相关特征要素介绍各类经纪业务合约情况，包括经纪合约类
型（如全约、代理、部分约等），各类经纪合约代理的业务范畴，具体不同类业
务的平均分成比例，合约期限，是否为排他性协议，主播是否可不通过经纪公
司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束条款等；
1、隆麟网络
截至 2016 年 6 月 30 日，隆麟网络各类经纪业务合约情况如下：
61
能否自
合约 合同性 代理业 合同期限 主播获得
电竞主播（乙方艺人） 行接洽 主要违约条款
类型 质 务范畴 (年） 分成比例
业务
共计 51 人，主要为：杨梦樱（艺名“樱桃”）、邓晋（艺
非独家 21 人为 2 分成比例范围为
所有商 名“六月”）、周浩东（艺名“戴尔”）、周翔等 20 位主
经纪合 年，30 人为 50%-80%；平均 能
业活动 播、王诩文等 26 位主播潘蕾（艺名“Panda”）、林慧瑶（艺
同 1年 分成比例为 75%
名“瑶瑶”）
隆麟网络与主播签订
共计 42 人，主要为：戴士（艺名“JY”）、曹悦（艺名“皮
经纪合约时均约定了
小秀”）、王慕霸（艺名“霸哥”）、邹倚天（艺名“820”）、
相应的违约责任，主
陆维梁（艺名“FLY”）、唐磊（艺名“誓约”）、王正（艺
要包括：1、延迟或停
名“solofeng”）、周扬（艺名“kingj”）、赵清云（艺名
止违约方商业活动；
“看似风流”）、张健玮（艺名“暖心”）、姚羿（艺名“357”）、
2、将部分商业合作相
杨婉琳（艺名“人生奔放点”）、杨诗佳（艺名“白乐”）、 1 人为 6 年，
关收入全部缴付守约
许丹（艺名“whlo3173737”）、许波（艺名“mlneat”）、 14 人 为 5
全约 分成比例范围为 方；3、主播若违约须
秦柳（艺名“小楼”）、彭霞（艺名“小小小的笑容”）、 年，21 人为
40%-80%；平均 赔偿守约方人民币
所有商 林礼（艺名“ILSH”）、李芳（艺名“三三的金库”）、黄 3 年， 人为
独家经 分成比例为 66% 否 500-3000 万元不等，
业活动 翔（艺名“TH000”）、胡欢（艺名“灰佳”）、巩一凡（艺 2 年， 人为
纪合同 （不包括正处于 隆麟网络通常会针对
名“枪炮玫瑰”）、房嘉琪（艺名“狂人”）、方虹日（艺 1 年，且隆
培养期的主播） 主播不同的违约行
名“达七”）、丁辉（艺名“tmdureng”）、单偶英（艺名 麟网络具有
为，在经纪合同中约
“我可爱吗”）、陈林（艺名“HoNann”）、陈娟（艺名“情 优先续约权
定不同的违约条款以
相惜”）、卞正伟（艺名“Alex”）、周凌翔（艺名“海涛”）、
保证经纪协议得到良
刘珍妮（艺名“coco”）、李静媛（艺名“小 M”）、冯卓
好的履行
君（艺名“卷毛”）、王玮妍（艺名“莱萌神”）、孙书焱
（艺名“冬天”）、李昂（艺名“李九”）、霍剑（艺名“楼
主”）、贺晓飞（艺名“学长”）、董戊辰（艺名“巨浪滔
天大汤圆”）、陈巍（艺名“寂寞致幻”）、崔毅（艺名“if”）、
62
吴松骏（艺名“夜尽天明”）
注：1、在经纪合约约定的业务范围内，统一与主播固定分成比例；
2、全约和部分约是以业务范畴大小作为区分标准，而独家与非独家是以是否拥有排他性作为区分标准：
（1）全约是指主播将经纪约和其他商务约统一签给经纪公司，包括全约独家和全约非独家两种形式，全约情况下经纪公司将有权负责主播的所有商
务活动，全约非独家的情况下主播除让某经纪公司代理全约涉及的业务外，仍可与其他第三方签订全约或者部分约；
（2）部分约指主播与经纪公司只签订了部分经纪约或者其他一种或多种商务约，而另一种或多种商务约则可能签给了另一家公司，主播可以自己自
由安排部分约限定业务范围外的商务活动，经纪公司无权负责主播的所有商务活动，部分约也可分为部分独家和部分非独家两种形式。
2、快屏网络
截至 2016 年 6 月 30 日，快屏网络各类经纪业务合约情况如下：
主播获得分成 能否自行
合约类型 合同性质 代理业务范畴 电竞主播（乙方艺人或明星） 合约期限（年） 主要违约条款
比例 接洽业务
共计 13 人，主要为：杨丰智 快屏网络与主播签订经纪合
（艺名“小智”）、吴思豪（艺 约时均约定了违约条款，主
名“小漠”）、张瑞恒（艺名 要包括：因主播责任导致未
“碧哥”）、朱媛媛（艺名“慕 5 人为 5 年（核心人 能完全履行快屏网络与之接
诗琪”）、赵亚龙（艺名“小 员小智、小漠为 5 分成比例范围 洽的相关商务活动，主播负
独家经纪 龙”）、刘威（艺名“蓝猫”）、 年），1 人为 3 年， 为 40%-70%； 全部责任并赔偿快屏网络因
否
全约 合同 全部商务活动 王健（艺名“麒麟臂”）、黄 7 人为 1 年，且快屏 平均分成比例 此而引起之损失，根据不同
兴隆（艺名“蔚”）、汪璐璐 网络具有优先续约 为 53% 主播的经纪合约设定向快屏
（艺名“余茉莉”）、张威凯 权 网络赔偿其所占费用的 1-3
（艺名“蛋蛋”）、胡琛（艺 倍不等的违约金或向快屏网
名“36”）、董晨（艺名“一 络赔偿 100-500 万违约金。
颗大蘑菇”）、曹元嘉 不足赔偿甲方损失的，还需
部分独家 共计 3 人，主要为：孙自烜（艺 2 人为 2 年，1 人为 分成比例皆为 能，但直播 另外赔偿甲方全部经济损
63
经纪合同 名“帝师”）、黄晓晨（艺名 1 年，且快屏网络具 40%；平均分 约除外 失。
“黄老师”）、赖非白（艺名 有优先续约权 成比例为 40%
“二手沉默”）
共计 12 人，主要为：寻雅清
（艺名“卡卡”）、潘云（艺
名“潘芸”）、何俊华（艺名
“八路奶粉”）、谢亿彬（艺
名“单人影”）、姚梦宇（艺 1 人为 3 年，2 人为 分成比例范围
非独家经 名“瑶依瑶”）、尹彭（艺名 2 年，9 人为 1 年， 为 40%-70%；
能
纪合同 “小裸裸”）、王渺（艺名“王 且快屏网络具有优 平均分成比例
哥”）、张燕婷（艺名“暖暖”）、 先续约权 为 55%
陈佳丽（艺名“楚琰”）、张
羡（艺名“张倚嘉”）、李文
金（艺名“vince”）、许莹（艺
名“010”）
部分约（仅
独家经纪 1 年，且快屏网络具 能，但直播
限直播业 仅限直播业务 张硕文（艺名“诅咒”） 60%
合同 有优先续约权 约除外
务）
注：在经纪合约约定的业务范围内，统一与主播固定分成比例。
64
（二）逐一列示标的资产签约的主要签约主播的经纪合约的具体情况，包括但不限于上述特征要素；
1、隆麟网络
2016 年 1-6 月，该 7 名股东主播的毛利贡献占所有主播毛利贡献的 90%以上，为公司主要主播。截至 2016 年 6 月 30 日，隆麟网
络主要签约主播经纪业务合约情况如下：
主播获 能否自
合约 代理业务 电竞主播（乙方艺人或明
合同性质 合约期限（年） 得分成 行接洽 主要违约条款
类型 范畴 星）
比例 业务
1、乙方艺人无故拒绝参加甲方安排的活动，则乙
方及乙方艺人应连带赔偿甲方 500%的合作费用作
为违约金；
2、乙方及乙方艺人连续三次或累计五次无故拒绝
参加甲方安排的演出活动、故意泄露甲方的商业秘
戴士（艺名“JY”）、曹悦 5 年，且未经隆
密，给甲方造成重大损失的、从事任何损害甲方形
（艺名“皮小秀”）、王慕 麟网络同意不
象和声誉的行为的，甲方有权解除合同并要求乙方
霸（艺名“霸哥”）、邹倚 得与第三方签
所有商业 独家经纪 支付人民币 500 万元违约金，甲方因此还遭受其他
全约 天（艺名“820”）、陆维 订合约，且在同 70% 否
活动 协议 损失，乙方仍承担连带赔偿责任；
梁（艺名“FLY”）、唐磊 等条件下隆麟
3、乙方擅自以自己名义与第三方订立合同、未向
（艺名“誓约”）、王正（艺 网络具有优先
甲方进行充分的信息披露的、在媒体宣传方面接受
名“solofeng”） 续约权
甲方的指导，在宣传口径上与甲方存在重大差异，
给甲方造成不良后果的、从事相关禁止性行为的、
擅自变更或解除合同导致对方或其他任何第三方
损失的，应向守约方承担主播上年度直播收入 5 倍
的违约金。
65
隆麟网络的上述主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于 60（陆拾）个月
的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起 84 个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的
业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得
所有报酬、分成等收入的 50%向万家文化支付违约金。”
2、快屏网络
2016 年 1-6 月，快屏网络持股主播收入贡献占比在 79%以上，毛利贡献占比在 68%以上，为快屏网络的主要主播。截至 2016 年
6 月 30 日，快屏网络主要签约主播经纪业务合约情况如下：
电竞主播（乙
合约类 代理业务 分成比例（主播 能否自行
合同性质 方艺人或明 合约期限（年） 主要违约条款
型 范畴 获得分成比例） 接洽业务
星）
1、因乙方责任导致未能完全履行甲方或甲方在
协议内代表乙方与任何公司、私人或团体订下
5 年，且快屏网 有关乙方之任何演艺事项之合约或协议时，乙
全部商务 杨丰智（艺名
全约 独家经纪合同 络具有优先续 70% 否 方愿负全部责任并赔偿甲方因此而引起之损
活动 “小智”）
约权 失，并依据协议第四条规定的甲方所占费用的 3
倍向甲方支付违约金。倘若因甲方违约造成乙
方直接经济损失，甲方应就直接经济损失进行
66
赔偿。
2、在协议约定期限内，任何情况下，如乙方存
在违反独家代理或单方面要求提前终止协议的
5 年，且快屏网
吴思豪（艺名 或与第三方签订代理协议的，或违反协议约定
络具有优先续 70%
“小漠”） 的保证和承诺的严重违约行为，须向甲方支付
约权
人民币 500 万元作为违约金。违约金不足赔偿
甲方损失的，甲方有权向乙方及乙方签约的第
三方主张赔偿甲方全部经济损失。
快屏网络的上述主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于 60（陆拾）个月
的经纪合同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起 84 个月内本人不得以任何方式投资或任职与万家文化、目标公司相同或类似的
业务，也不得以其他方式直接或间接从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目标公司取得
所有报酬、分成等收入的 50%向万家文化支付违约金。
67
（三）公司预案披露的旗下主播是否已全部与公司签订经纪合同，以及主
要经纪合约类型；
经核查，隆麟网络预案披露的旗下主播已全部与公司签订经纪合同，且其合
约类型全部为全约，详细合同情况详见本题“（一）请按照相关特征要素介绍各
类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经
纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排
他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束
条款等；”之“一、隆麟网络”
经核查，快屏网络预案披露的旗下主播已全部与公司签订经纪合同，且其主
要合约类型为全约，详细合同情况详见本题“（一）请按照相关特征要素介绍各
类经纪业务合约情况，包括经纪合约类型（如全约、代理、部分约等），各类经
纪合约代理的业务范畴，具体不同类业务的平均分成比例，合约期限，是否为排
他性协议，主播是否可不通过经纪公司自行接洽业务，违约金等解除合约的约束
条款等；”之“二、快屏网络”
（四）隆麟网络披露的旗下主播中存在大量 estar 战队旗下选手，请详细
说明其经纪合约覆盖的主要业务范畴，相关主播报告期内收入和利润贡献情况
以及签约期限，与 estar 战队是否存在业务重合和冲突，是否可能产生潜在纠
纷或法律风险。
2016 年 1 月，隆麟网络与上海星奥文化传播有限公司签订经纪合作框架协
议，上海星奥文化传播有限公司将其旗下 estar 战队不低于 20 位签约明星的代理
权限转授予公司，由隆麟网络全权代理该 20 名明星的经纪业务，代理权限与上
海星奥文化传播有限公司在先获得的明星授权相同，合作期限自 2016 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。在合同有效期内，上海星奥文化传播有限公司将其拥
有的包括但不限于对明星姓名、网络昵称、肖像、声音等的使用权，明星制作的
视频、音频、文字、图片等的著作权；明星参与商业和非商业活动的代理权一并
转授给隆麟网络。
截至 2016 年 6 月 30 日，隆麟网络签约的 estar 战队相关电竞明星尚未在公
司的经纪业务中产生收入，亦未对隆麟网络的利润产生贡献。未来隆麟网络将严
格依据相应的经纪协议开展合约覆盖范围内的商业活动，与 ESTAR 战队其他业
68
务不存在业务重合和冲突。
中介机构核查意见：
综上所述，独立财务顾问认为报告期内隆麟网络和快屏网络与旗下签约主
播均签订了经纪合约就经纪业务的范畴、期限、分成比例及违约责任做出了明
确约定，不存在产生潜在纠纷或法律风险的可能。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
12、根据预案披露，标的资产的核心竞争力还体现在团队优势和经验，请
公司披露标的资产除主播团队以外主要业务团队情况：（1）高级管理人员姓名、
职务和主要任职经历（2）标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员
以及签约主播）；（3）法律、会计、技术专业人士的数量及占比；（4）相关人员
成本费用（不包括主播分成款）；（5）人员流失情况，是否有维持相关业务团队
稳定的措施。
回复：
一、隆麟网络
（一）除主播团队以外的主要业务团队人员姓名、职务和主要任职经历
目前在公司担
姓名 任职经历
任职位
2007 年至 2009 年就职于 Ifnt、Cant、Ehome 电竞俱乐部，
担任职业选手，获得多项国内外赛事冠亚军；
2010 年至 2011 年 2 月就职于上海闪游信息技术有限公司，
担任主策划和助理制作人；
2011 年至 2013 年就职于深圳市腾讯计算机系统有限公司，
祁斐 执行董事
担任互动娱乐事业群游戏策划；
2014 年 4 月至今就职于上海隆麟信息科技有限公司，担任
执行董事；
2016 年 5 月至今就职于上海隆麟网络技术有限公司，担任
创始人和执行董事；
69
2001 年至 2006 年就职于上海文艺出版社，担任责任编辑；
2006 年至 2008 年担任《携程自由行》主编；
2007 年-2010 年创办摩客购物，担任上海涵生信息技术有限
公司总经理；
2010 年 6 月至 2011 年 8 月就职于上海多黛电子商务有限公
司，担任电子商务总经理；
2011 年 8 月至 2012 年 8 月就职于上海熙风电子商务有限公
司，担任副总裁兼电商总经理；
梁宁宁 副总经理
2012 年 8 月至 2014 年 10 月就职于麦考林科技(中国)有限公
司，担任电子商务事业部总经理兼集团副总裁；
2014 年 11 月至 2016 年 3 月就职于上海隆麟信息科技有限
公司，担任副总裁；
2016 年 4 月至 2016 年 4 月就职于上海大神电竞文化有限公
司，担任副总裁；
2016 年 5 月至今就职于上海隆麟网络技术有限公司，曾任
监事，现任副总经理；
2005 年 10 月至 2009 年 6 月就职于德国 MOUZ 俱乐部，担
任分部总经理；
2009 年 8 月至 2011 年 2 月就职于中国 Ehome 俱乐部，担任
分部经理；
区晓文 副总经理
2015 年 1 月至 2016 年 3 月就职于上海隆麟信息科技有限公
司，担任副总经理；
2016 年 4 月至今就职于上海隆麟网络技术有限公司，担任
副总经理，分管经纪事业部。
2011 年 2 月至 2011 年 8 月就职于深圳市爱善网络科技有限
公司，担任网页工程师；
2011 年 8 月至 2015 年 3 月就职于深圳航空有限责任公司，
杨涵 产品总监
担任项目管理/IT 工程师；
2016 年 5 月至今就职于上海隆麟网络技术有限公司，担任
产品总监。
（二）隆麟网络各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）
截至2016年6月30日，隆麟网络各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及
签约主播以及主要管理人员）如下：
部门名称 部门人员数量
经纪业务部 16
视频部 7
赛事部 6
APP 部（研发+运营） 14
财务部 3
人事法务、总经办及行政部 5
70
合计 51
（三）法律、会计、技术专业人士的数量及占比
截至2016年6月30日，公司员工专业结构情况如下：
岗位类别 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）
法律、行政及管理人员 5 11.76
会计相关 3 5.88
技术及研发人员 6 11.76
市场及运营人员 37 70.59
合计 51 100.00
（四）最近两年及一期相关人员成本费用（不包括主播分成款）
部门人力总成本 占本年度所有部门人力
时间 部门名称
（万元） 总成本的比例（%）
经纪业务部 84.85 27.32
视频部 28.61 9.21
赛事部 16.32 5.25
2016 年 1-6 月 APP 部（研发+运营） 74.89 24.11
财务部 21.05 6.78
人事法务、总经办及
84.90 27.33
行政部
经纪业务部 - -
视频部 1.93 72.42
赛事部 - -
2015 年度 APP 部（研发+运营） - -
财务部 0.40 14.92
人事法务、总经办及
0.34 12.66
行政部
注：隆麟网络 2015 年成立，故不存在 2014 年相关数据
（五）人员流失情况与维持相关业务团队稳定的措施
最近两年及一期，公司员工人数及变化情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
员工人数（人） 51 8 -
隆麟网络自2015年成立以来，业务规模不断壮大，人员规模也相应提升，作
为一家电竞经纪和商务运营的“轻资产”公司，隆麟网络为加强团队稳定采取了如
下措施：
71
1、与主要业务团队成员签订长期的劳动合同及竞业禁止安排
隆麟网络与主要业务团队成员均签订期限较长的《劳动合同书》和《竞业禁
止协议》，有利于保持核心人员的稳定。
此外，隆麟网络核心团队及股东主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本
次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于60（陆拾）个月的经纪合同
或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起84个月内本人不得以任何方式投资或任
职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接从事
与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人在目
标公司取得所有报酬、分成等收入的50%向万家文化支付违约金。”
2、签署关于避免同业竞争的承诺函
隆麟网络全体股东（包括持股的核心人员在内）签署了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与隆
麟网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、承诺人在本
次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的
法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、
承诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控
股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”。
3、员工激励制度
（1）薪酬制度
隆麟网络薪酬制度充分体现员工能力，个人贡献与个人收入挂钩，同时考虑
薪酬市场和隆麟网络实际支付能力，努力做到保证公平的同时又提升激励作用，
隆麟网络薪酬政策要求充分调动员工的工作积极性，针对特殊岗位及专业技术岗
位员工采取薪酬激励政策，促进员工自主学习，提高自身技能及素质。
（2）培训制度
针对员工自身素质和工作能力提升，以及推进隆麟网络的经营发展，隆麟网
络采取团体培训和员工自我开发相结合的培训制度，依据各岗位工作性质，结合
实际工作情况，分层次、分专业、分专题组织培训，充分调动员工的工作热情和
72
学习能动性，不断提高员工自身素质及工作能力。针对特殊岗位及专业技术岗位
员工，隆麟网络组织员工参加国家及相关部门组织的专业培训，提高公司员工整
体素质及能力，为隆麟网络经营发展提供保障。
（3）本次重组后的补充激励措施
根据万家文化与隆麟网络全体股东签订的发行股份购买资产协议，双方为稳
定核心团队一致约定：在业绩补偿期限内，如某年度目标公司的实际净利润大于
或等于承诺净利润，则该年度隆麟网络实际净利润超过承诺净利润的部分的50%
（以下简称“超额利润奖励”），由隆麟网络在按约定向上市公司实施现金分红完
毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给隆麟网络总经理、副总经理、财
务负责人等在内的隆麟网络章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利
润奖励总额不得超过本次重组隆麟网络作价的20%，且应经上市公司聘请的具有
证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可
实施。
二、快屏网络
（一）除主播团队以外的主要业务团队人员姓名、职务和主要任职经历
目前在公司担
姓名 任职经历
任职位
2007 年 4 月至 2010 年 8 月就职于上海第九城市信息技术有
限公司，担任社区主管；
2010 年 8 月至 2010 年 12 月就职于上海联游网络科技有限
公司，担任市场经理；
陆浩 总经理
2011 年 1 月至 2013 年 12 月就职于上海二三四五网络科技
有限公司，担任部门经理；
2013 年 12 月至今就职于上海快屏网络科技有限公司，担任
总经理。
2006 年 9 月至 2013 年 8 月就职于上海二三四五网络科技有
限公司，依次担任过编辑经理、高级编辑经理和部门经理；
曾令柏 副总经理
2013 年 12 月至今就职于上海快屏网络科技有限公司，担任
副总经理。
2009 年 12 月至 2011 年 12 月就职于上海北山艺术设计有限
公司，担任开发工程师；
网站开发部部 2012 年 1 月至 2015 年 8 月就职于上海二三四五网络科技有
陈涛
门经理 限公司，担任资深开发工程师；
2015 年 8 月至今就职于上海快屏网络科技有限公司，担任
网站开发部部门经理。
李超 主播经纪部部 2011 年 8 月至 2014 年 5 月就职于上海市松江区乐都医院，
73
门经理 担任信息员；
2015 年 12 月至今就职于上海快屏网络科技有限公司，担任
主播经纪部部门经理。
2010 年 3 月至 2015 年 6 月就职于上海二三四五网络科技股
电竞虎项目部 份有限公司，担任项目经理；
邱伟峰
部门经理 2015 年 6 月至今就职于上海快屏网络科技有限公司，担任
项目经理，负责公司电竞虎门户网站。
（二）标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员以及签约主播）
截至2016年6月30日，标的资产各业务部门工作人员数量（不包括外包人员
以及签约主播）如下：
部门名称 部门人员数量
市场部 3
销售部 2
主播经纪部 14
培训部 6
人事法务及行政部 3
财务部 2
电竞虎项目部 9
软件开发部 1
网站开发部 5
管理部 3
（三）法律、会计、技术专业人士的数量及占比
截至2016年6月30日，公司员工专业结构情况如下：
岗位类别 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）
法律、行政及管理人员 6 12.50
会计相关 2 4.17
技术及研发人员 7 14.58
市场及运营人员 33 68.75
合计 48 100.00
（四）最近两年及一期相关人员成本费用（不包括主播分成款）
占本年度所有部门
部门人力总成本（万
部门名称 人力总成本的比例
元）
（%）
市场部 6.49 3.00
销售部 17.31 8.00
主播经纪部 33.54 15.50
2016 年 1-6 月
培训部 16.23 7.50
人事法务及行政部 15.15 7.00
财务部 25.97 12.00
74
电竞虎项目部 49.77 23.00
软件开发部 8.66 4.00
网站开发部 30.29 14.00
管理部 12.98 6.00
市场部 5.93 5.00
销售部 3.56 3.00
主播经纪部 15.42 13.00
培训部 15.42 13.00
人事法务及行政部 1.19 1.00
2015 年度 财务部 5.93 5.00
项目部 20.17 17.00
软件开发部 8.31 7.00
网站开发部 27.29 23.00
管理部 15.42 13.00
市场部 4.82 14.00
销售部 - -
主播经纪部 - -
培训部 - -
人事法务及行政部 1.03 3.00
2014 年度
财务部 4.82 14.00
项目部 4.48 13.00
软件开发部 6.55 19.00
网站开发部 - -
管理部 12.75 37.00
（五）人员流失情况与维持相关业务团队稳定的措施
最近两年及一期，公司（包括子公司）员工人数及变化情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
员工人数（人） 48 28 6
快屏网络自 2015 年转型电竞商务运营以来，业务规模不断壮大，人员规模
也相应提升，作为一家电竞经纪和商务运营的“轻资产”公司，快屏网络为加强
团队稳定采取了如下措施：
1、与主要业务团队成员签订长期的劳动合同及竞业禁止安排
快屏网络与主要业务团队成员均签订期限较长的《劳动合同书》和《竞业禁
止协议》，有利于保持核心人员的稳定。
此外，快屏网络核心团队及股东主播均就本次交易签订了相关承诺：“自本
次重组实施完毕日起，本人应与目标公司签署不少于 60（陆拾）个月的经纪合
75
同或劳动合同，且自本次重组实施完毕日起 84 个月内本人不得以任何方式投资
或任职与万家文化、目标公司相同或类似的业务，也不得以其他方式直接或间接
从事与万家文化、目标公司相同或类似的业务；若违反该等承诺，本人应按本人
在目标公司取得所有报酬、分成等收入的 50%向万家文化支付违约金。”
2、签署关于避免同业竞争的承诺函
快屏网络全体股东（包括持股的核心人员在内）签署了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前不存在经营与快屏
网络及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、承诺人在本次
交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法
人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。3、承
诺人及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股
子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
4、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”。
3、员工激励制度
（1）薪酬制度
为保证快屏网络主要业务人员与快屏网络长期共同持续发展，提升核心人才
队伍的稳定性，快屏网络建立和完善了相关核心人员的绩效考核体系和激励政策，
提供保障人才持续性发展的培养计划。快屏网络结合关键业绩指标和个人贡献程
度等因素，对核心人员实施了独立的绩效考核奖励体系，把核心人员的贡献和薪
酬紧密联结起来，保障通畅的晋升渠道，在激励核心人员的积极性和创造性的同
时为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（2）加强团队建设
快屏网络通过提供多种培训和团队建设活动，提供人才成长和发展的有效渠
道，不断加强人文关怀，致力于提升员工岗位工作技能，同时营造快屏网络文化
和企业价值观的良好学习氛围，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心
技术团队的凝聚力。
（3）本次重组后的补充激励措施
根据万家文化与快屏网络全体股东签订的发股购买资产协议，双方为稳定
76
核心团队一致约定：在业绩补偿期限内，如某年度目标公司的实际净利润大于或
等于承诺净利润，则该年度快屏网络实际净利润超过承诺净利润的部分的 50%
（以下简称“超额利润奖励”），由快屏网络在按约定向上市公司实施现金分红完
毕，并依法代扣代缴个人所得税后，奖励包括给快屏网络总经理、副总经理、财
务负责人等在内的快屏网络章程或内部管理制度所确定的管理团队。上述超额利
润奖励总额不得超过本次重组快屏网络作价的 20%，且应经上市公司聘请的具有
证券业务资格的审计机构审计确认，并经上市公司履行相应审议批准程序后方可
实施。
综上， 标的公司已就保证核心人员稳定性采取了一系列有效措施，核心人
员拥有丰富的经验，且长期于企业任职，较为稳定。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
13、请按照电竞经纪、电竞节目制作业务、赛事运营业务、整合营销业务、
主播培训业务、广告推广、电竞媒体运营等业务类别，分别披露两家标的公司
报告期内的收入、成本、费用、净利润、毛利率等财务数据。请财务顾问核查
相关财务数据的真实性并发表明确意见。标的公司是否已取得从事主营业务的
所有经营资质，请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，两家标的公司的分业务类别收入及利润情况如下：
1、隆麟网络
报告期隆麟网络主要依托主要业务包括直播经纪、电商营销、品牌推广及营
销、视频制作、赛事运营、培训及其他，其中：
77
直播经纪主要系旗下签约主播与直播平台签订直播合同，主播及经纪公司获
取直播金收入；
电商营销主要系标的公司委托电商代运营公司运营电竞明星冠名的淘宝店
铺，电竞明星为该店铺进行冠名、直播推广等，标的公司从电商代运营公司获取
相应的收入；
品牌推广及营销主要系隆麟网络结合自身视频制作及推广、微博微信营销、
赛事运营、主播等多种手段为广告主或者广告代理公司进行相应的品牌推广及营
销，从而获取收入；
视频制作主要系根据客户委托制作各项视频及广告片，从而获取收入；
赛事运营主要系隆麟网络根据商家委托举办电竞赛事，从而获取活动收入；
培训主要系隆麟网络为客户提供主播解说、培训相关服务，从而获取收入；
上述业务中，与主播经纪相关的主要涉及直播经纪、电商营销及与主播相关
的品牌推广及营销。
2015 年及 2016 年 1-6 月，隆麟网络分业务的收入、毛利情况如下：
（1）2016 年 1-6 月
单位：万元
业务类别 收入 成本 毛利 毛利率
直播经纪 842.39 621.37 221.02 26.24%
电商营销 566.96 405.16 161.80 28.54%
品牌推广及营销 1,954.39 643.41 1,310.98 67.08%
视频制作 122.45 8.39 114.06 93.15%
赛事运营 229.21 18.76 210.44 91.81%
培训业务 206.60 10.82 195.79 94.76%
其他业务 92.45 4.84 87.61 94.76%
合计 4,014.46 1,712.76 2,301.70 57.34%
（2）2015 年度
单位：万元
业务类别 收入 成本 毛利 毛利率
品牌推广及营销 16.41 9.81 6.60 40.23%
合计 16.41 9.81 6.60 40.23%
2、快屏网络
报告期快屏网络主要依托主要业务包括直播经纪、电商营销、品牌推广及营
销，其中：
78
直播经纪主要系旗下签约主播与直播平台签订直播合同，主播及经纪公司获
取直播金收入；
电商营销主要系标的公司委托电商代运营公司运营电竞明星冠名的淘宝店
铺，电竞明星为该店铺进行冠名、直播推广等，标的公司从电商代运营公司获取
相应的收入；
品牌推广及营销主要系隆麟网络结合自身视频制作及推广、微博微信营销、
赛事运营、主播等多种手段为广告主或者广告代理公司进行相应的品牌推广及营
销，从而获取收入；
上述业务中，与主播经纪相关的主要涉及直播经纪、电商营销及与主播相关
的品牌推广及营销。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，快屏网络分业务的收入、毛利情况如下：
（1）2016 年 1-6 月
单位：万元
业务类别 收入 成本 毛利 毛利率
直播经纪 2,255.54 1,385.60 869.94 38.57%
电商营销 792.45 554.72 237.74 30.00%
品牌推广及营销 919.11 545.28 373.83 40.67%
其他业务 141.67 182.45 -40.79 -28.79%
合计 4,108.77 2,668.05 1,440.72 35.06%
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
（2）2015 年度
单位：元
业务类别 收入 成本 毛利 毛利率
直播经纪 621.07 426.89 194.18 31.27%
电商营销 150.94 105.66 45.28 30.00%
品牌推广及营销 212.26 148.58 63.68 30.00%
其他业务 933.65 538.12 395.53 42.36%
合计 1,917.93 1,219.25 698.67 36.43%
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
（3）2014 年度
单位：万元
业务类别 收入 成本 毛利 毛利率
其他业务 283.99 237.42 46.56 16.40%
79
合计 283.99 237.42 46.56 16.40%
注：其他业务为公司流量分发业务，截止本回复出具日快屏网络已停止该项业务。
3、标的财务数据的核查
针对销售收入的真实性，独立财务顾问、会计师、评估师执行了以下核查程
序：
（1）取得标的公司的主要销售合同，包括签约主播与直播平台的直播服务
合同、签约主播与公司的经纪合同、广告推广及商务营销的服务合同，了解合同
的主要条款内容，款项结算方式，合同约定的风险报酬转移时点等信息；
（2）取得标的公司收入统计明细表、客户确认记录、对账单、回款凭证等
原始资料，核查标的公司的主要收入类别、收入确认方式、结算方式以及销售的
真实性及准确性；
（3）对报告期内标的公司主要客户进行了实地走访，了解其生产经营情况、
与标的公司合作情况、款项结算情况、对行业发展情况的判断等，核查标的公司
与主要客户业务往来的背景、定价方式、交易的真实性；
（4）对主要客户进行发函，函证各期标的公司对其销售金额、期末应收账
款余额情况；
（5）对标的公司管理人员进行访谈，了解其业务模式，结算方式、收款政
策，以及标的公司对主要主播的依赖情况的应对措施。
（6）对报告期内标的公司主要供应商进行了实地走访，了解其生产经营情
况、与标的公司合作情况、款项结算情况、对行业发展情况的判断等，核查标的
公司与主要供应商业务往来的背景、定价方式、交易的真实性；了解标的公司股
东作为主要供应商的合理性，关联交易定价的公允性，对主要供应商存在依赖情
况的解决方案，是否存在利益输送的情况；
（7）对主要供应商进行发函，函证各期标的公司对其接受服务金额、期末
应付账款余额情况；
经核查，我们认为标的公司在报告期内的收入交易是真实的，成本核算是完
整、准确的，毛利率水平合理，主要股东作为主要供应商的业务模式符合行业特
点，关联交易的价格公允。
二、两家标的公司经营资质情况
1、隆麟网络经营资质情况
80
经核查，隆麟网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况如下：
序
业务类型 经营资质 法律依据
号
《营业性演出管理条例》、 营
《营业性演出许可证》（沪市文 业性演出管理条例实施细
1 经纪相关业务 演（经）00-1258），有效期至 则》、 文化部关于加强网络表
2018 年 6 月 30 日 演管理工作的通知》（文市发
〔2016〕12 号）
隆麟网络目前运营大神电竞
APP。如隆麟网络通过运营大
神电竞 APP 开展经营性互联网
信息服务（见本表注释 1），应
取得《增值电信业务经营许可
证》，隆麟网络目前未通过大神 《中华人民共和国电信条
电竞 APP 开展经营性互联网信 例》、 互联网信息服务管理办
息服务活动，暂无需取得《增 法》
2 电竞媒体运营
值电信业务经营许可证》；隆麟
网络后续拟通过大神电竞 APP
开展经营性互联网信息服务，
目前正在申请《增值电信业务
经营许可证》。
《网络文化经营许可证》（沪网 《中华人民共和国电信条
文〔2016〕3202-223 号），有效 例》、 互联网信息服务管理办
期至 2019 年 7 月 22 日 法》
视频制作业务（见本
3 无需取得经营资质 -
表注释 2）
4 赛事运营 无需取得经营资质 -
5 电竞主播培训业务 无需取得经营资质 -
6 品牌推广及营销 无需取得经营资质 -
7 电商营销 无需取得经营资质 -
注 1：依照《互联网信息服务管理办法》第 3 条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过
互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
注 2：隆麟网络的视频制作业务，系隆麟网络为客户提供视频制作服务、视频版权归属于客
户，客户向隆麟网络支付制作服务费用（含劳务费）。与此同时，隆麟网络在品牌推广及营
销业务中，也会涉及为广告主或自身宣传之目的而制作视频节目等宣传推广素材，该类视频
制作属于品牌推广及营销业务的一个环节，不构成一项单独业务。
经核查，独立财务顾问认为，目标公司隆麟网络目前已取得了从事主营业务
依法应取得的相关经营资质；就隆麟网络后续拟开展的需取得经营资质的业务，
其正在申请相关经营资质。隆麟网络控股股东上海翊臣、实际控制人祁斐已出具
承诺：将积极努力、尽快协助隆麟网络办理完善相关经营资质；在办理完成相关
经营资质之前，应确保隆麟网络合法合规运作；如因隆麟网络未能取得相关经营
资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给隆
麟网络造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支
出、费用等。律师认为，如上述承诺得到切实履行，则可以避免隆麟网络因经营
81
资质瑕疵而遭受实际经济损失。
2、快屏网络经营资质情况
经核查，快屏网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况如下：
序
业务类型 经营资质 法律依据
号
《营业性演出管理条例》、
《营业性演出管理条例实
《营业性演出许可证》，有效期至 施细则》、《文化部关于加
1 经纪相关业务
2018 年 1 月 8 日 强网络表演管理工作的通
知》（文市发〔2016〕12
号）
快屏网络运营电竞虎网站
（www.dianjinghu.cn）已取得互联
网信息服务备案，备案号为“ 沪 ICP
备 16016471 号-1”。快屏网络如通
过运营电竞虎网站
（www.dianjinghu.cn）和电竞虎
APP 开展经营性互联网信息服务
《中华人民共和国电信条
（见本表注释），应取得《增值电信
例》、《互联网信息服务管
业务经营许可证》，快屏网络目前未
理办法》
2 电竞媒体运营 通过电竞虎网站、电竞虎 APP 开展
经营性互联网信息服务活动，暂无
需取得《增值电信业务经营许可
证》；快屏网络后续拟通过电竞虎网
站和电竞虎 APP 开展经营性互联网
信息服务，目前正在申请《增值电
信业务经营许可证》。
《网络文化经营许可证》（沪网文 《互联网信息服务管理办
〔2016〕1320-004 号），有效期至 法》、《互联网文化管理暂
2019 年 5 月 行规定》
3 电竞主播培训业务 无需取得经营资质 --
4 品牌推广及营销 无需取得经营资质 --
5 电商营销 无需取得经营资质 --
注：依照《互联网信息服务管理办法》第 3 条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过互
联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为两家标的公司财务数据真实，两家标的公司目前已取得
了从事主营业务依法应取得的相关经营资质；就后续拟开展的需取得经营资质
的业务，其正在申请相关经营资质。两家标的公司控股股东及实际控制人均已
出具承诺：将积极努力、尽快协助标的公司办理完善相关经营资质；在办理完
成相关经营资质之前，应确保标的公司合法合规运作；如因标的公司未能取得
相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补
82
偿由此给标的公司造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及
与之相关的支出、费用等。
律师经核查后认为两家标的公司目前已取得了从事主营业务依法应取得的
相关经营资质；就后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正在申请相关经营
资质。两家标的公司控股股东及实际控制人均已出具承诺：将积极努力、尽快
协助标的公司办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保
标的公司合法合规运作；如因标的公司未能取得相关经营资质而受到主管行政
部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给标的公司造成的一切
损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
14、请补充披露标的公司电竞经纪业务模式下直播平台业务相关信息：（1）
报告期内电竞主播与标的公司及直播平台的签约情况、报告期内收取的签约金
数额、各主播在直播平台的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、结算模
式等情况；（2）对主播直播收入确认是按总额法还是净额法，请结合三方协议
的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性。
回复：
（一）报告期内电竞主播与标的公司及直播平台的签约情况、报告期内收取
的签约金数额、各主播在直播平台的月均主播时间、小时主播报酬、收入分成、
结算模式等情况
具体见本问询函回复之问题2。
（二）对主播直播收入确认是按总额法还是净额法，请结合三方协议的具体
签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、依据及其合理性
1、对主播直播收入确认是按总额法还是净额法
83
报告期内，标的公司对签约主播的直播收入确认均采用总额法，收到所有款
项均确认为公司营业收入，并开具税务发票。不存在代收代付主播个人收入的情
况。
2、请结合三方协议的具体签订与风险报酬转移情况，说明收入确认的时点、
依据及其合理性
标的公司与直播平台签订的直播服务合同中约定：在满足每月规定的最低有
效直播时间的情况下，根据每月保底金额进行结算，不足规定的最低有效直播时
间的情况下，直播平台有权要求根据实际直播时间进行结算，也可将不足时间在
下月补回。
标的公司与直播平台签订服务合同，指定标的公司签约的某一主播在合同约
定的期限内为直播平台提供直播服务，根据合同约定，根据服务的期限将合同总
金额直线法分摊各期收入或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，标
的公司开具发票确认营业收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物
分成比例计算标的公司应收礼物分成款项，与直播平台核对一致后，开具发票确
认营业收入。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟
网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
15、预案披露，隆麟网络曾组织数起赛事运营，请补充披露：（1）标的公
司在各项赛事中提供的具体服务类型，与合作方约定的主要条款，公司从中取
得的收入和利润，并结合参与人数，赞助商出资，奖金总额等，进行同行业比
较分析；（2）相关电竞游戏开发商或代理商许可情况，是否收取许可费用，是
否有已确定的未来赛事运营业务的计划安排。
回复：
（一）标的公司在各项赛事中提供的具体服务类型，与合作方约定的主要
条款，公司从中取得的收入和利润，并结合参与人数，赞助商出资，奖金总额
等，进行同行业比较分析
84
1、服务类型
一般电竞赛事运营模式可分两大类：
A、赛事服务：提供赛事策划的方案、赛制的制定、赛事的执行、赛事系统
支持、裁判、解说等服务。
B、赛事举办：自己举办比赛，从赛事策划、赞助商招募、赛事落地执行，
并将比赛输出到直播平台。
目前隆麟网络赛事运营模式以第一类为主，即作为承办方，根据客户的需求，
制定相应的赛事活动方案并执行，通过收入赛事服务费用方式获得盈利。
报告期内隆麟网络赛事运营情况如下：
赛事 提供服务 盈利模式 收入（万元）
线上+线下赛事策划、设
计及执行、直播推广、物
开学季高校联赛 收取赛事服务费 226.42
料设计及制作、培训及监
督方案等
线上赛事策划及执行，宣
硕美科全国电竞精英
传推广、线下推广、战队 收取赛事服务费 2.79
争霸赛
招募等
2016 年开学季高校联赛，覆盖包括湖北、湖南、山东、天津、上海等多地
的 36 所高校，共吸引了 144 只战队参加。上述两项赛事以收取赛事服务费为盈
利模式，隆麟网络不负责招赞助商。
2、合作主要条款
报告期隆麟网络主要赛事运营协议主要条款如下：
（1）开学季高校联赛协议主要条款甲方委托乙方为甲方本年度校园开学季
高校联赛赛事活动（包括英雄联盟及 dota2）进行有关的赛事策划、赛程设计、
赛事执行、高校宣传、直播推广、物料设计及制作、培训及监管方案；高校联赛
覆盖的学校不低于 36 所，144 支队伍，分组进行校园赛，城市赛、半决赛直至
总决赛。
甲方委托乙方使用自有赛事平台系统作为本次赛事的唯一支持系统，且乙方
在实施期间提供本系统及相关的技术支持，为参与高校在乙方 APP 建立高校圈
子作为赛事交流，并对甲方管理人员的培训及指导答疑工作。
甲方邀请乙方旗下艺人，在直播平台参与 1 场直播宣传推广赛事，不低于
60 分钟，具体时间双方协商确认。
85
赛事合作时间：2016 年 2 月 20 日至 2016 年 6 月 20 日。
（2）硕美科全国电竞精英争霸赛合作协议主要条款如下：
甲方委托乙方于 2016 年 4 月 16 日开始，按照甲方要求执行硕美科全国电竞
精英争霸赛上海、成都、杭州、郑州站赛事中线上海选，校园线下推广，整体赛
事战队招募活动开展合作。
甲方负责提供相应费用；乙方负责事项内容如下：按照甲方要求执行硕美科
全国电竞精英争霸赛上海、成都、杭州、郑州站赛事中线上海选赛，每城市进行
6 所高校线下推广。合共 24 所当地城市高校校园线下推广，整体赛事战队招募
活动开展合作。
甲方按照协议要求，提供本次活动所需的合作费用。
3、赛事运营盈利情况
根据电竞赛事举办方的不同，电子竞技赛事可分为两类：①第一方电子竞技
赛事：由赛事游戏项目的游戏研发商或运营商所举办的电子竞技赛亊，典型的如
Valve 组织的 DOTA2 国际邀请赛（The International，TI）和 Riot 举办的《英雄
联盟》冠军系列赛；②第三方电子竞技赛事：由赛事游戏项目的游戏研发商或运
营商之外的第三方组织所举办的电子竞技赛亊，如由三星赞助的 WCG 和银川市
政府举办的 WCA。相较于第一方赛事，第三方赛事在游戏种类、用户覆盖面方
面有较大优势。而第一方赛事通常为该游戏的年度盛亊，在用户培养上成本较低。
第一方赛事 第三方赛事
赛事奖金 单项奖金高 单项奖金低
游戏种类 单一 多种
用户覆盖面 来自同一款游戏 覆盖面更广
赛事长久性 与游戏本身相关度高 灵活性高
隆麟网络提供赛事服务，并收取费用，目前尚未自主举办电竞赛事。应客户
要求承办的赛事均为第三方赛事。受资金限制，国内大部分第三方赛事的赛事奖
金、地域、周期规模有限。与国际知名的第一方赛事，DOTA2 国际邀请赛、《英
雄联盟》冠军系列赛等，隆麟网络承办的第三方赛事从规模、奖金、影响力方面
与之不具可比性。
电竞赛事主办方日趋多元化，近年来，由于国家鼓励和媒体舆论的大力宣传
推广，电竞行业进入快速发展期，涌现出许多新的电竞赛事类型，主办方除了较
为成熟的游戏运营商，政府、游戏媒体和俱乐部联盟等新兴力量也开始举办电竞
86
赛事，而上述主办方也会邀请具有赛事运营经验的第三方专业电竞赛事运营共同
参与承办相关赛事，分享电竞行业快速成长所带来的收益。
主办方 赛事类型 代表
TGA、CFPL、NEL、黄金职业联赛、 腾讯、网易、
游戏运营商
黄金风暴联赛、HPL 完美世界、英雄互娱
政府 WCA、IET、NEST、NESO、CEG 银川市政府、国家体育总局
赞助商 WGT、IEST 华硕、联想
游戏媒体 G 联赛、I 联赛 游戏风云、ImbaTV
俱乐部联盟 WPC-ACE ACE
随着国内第三方赛事的持续举办，对于专业赛事服务的需求将增加，隆麟网
络将逐步积累大型赛事的承办经验。
2016 年 1-6 月，隆麟网络赛事运营收入为 229.21 万元，毛利为 210.44 万元，
隆麟网络赛事运营规模尚小，但盈利能力较强，未来随着国内电竞赛事的不断兴
盛，隆麟网络的赛事运营盈利规模也有望不断提升。
（二）相关电竞游戏开发商或代理商许可情况，是否收取许可费用，是否
有已确定的未来赛事运营业务的计划安排。
根据电竞行业的惯例，游戏开发商或代理商一般根据赛事奖金额大小、赛事
规模，对是否需要许可作出规定。对于赛事规模大、奖金金额高的赛事，游戏开
发商一般要求举办方取得其授权，对于是否支付许可费具体游戏公司有不同的规
定。
隆麟网络提供赛事服务的电竞游戏主要是英雄联盟及 dota2，由于规模较小，
尚不需要取得游戏开发商或代理商的许可，但随着运营赛事规模的提高，未来有
可能需要取得许可，根据具体游戏公司的要求，支付一定的许可费用。根据已有
的赛事运作经验，隆麟网络在校园积累了大量合作资源，目前有确定的未来赛事
运营业务计划包括：计划在 2016 年下半年举办开学季高校联赛。同时如硕美科
等游戏外设厂商也有举办赛事的需求，隆麟网络经过前期与硕美科的合作尝试，
计划在 2016 年下半年与外设厂商合作举办电竞赛事。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”部分作了补充披露。
87
16、关于隆麟网络的节目制作业务，请补充披露不同节目的收入、成本、
费用和净利润，主要制作团队配置，与相应播出平台的收入分成比例，制作节
目的权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
1、隆麟网络视频制作收入情况
隆麟网络视频制作业务模式为接受客户委托，拍摄制作视频并收取制作费。
隆麟网络品牌推广业务中有部分合同约定制作视频用于推广，由于其是整合营销
方案的一个子部分，不单独核算为视频制作收入。
报告期内的视频制作业务主要情况如下：
单位：万元
序号 合作内容 委托制作完成时间 收入 成本 毛利
1 《英雄约不约》视频制作协议 2016 年 3 月 1.70 0.12 1.58
2 空气净化器视频制作协议 2016 年 6 月 75.47 5.17 70.30
3 主播视频制作 2016 年 6 月 45.28 3.10 42.18
2016 年 4 月，北京兔玩在线科技有限公司与隆麟网络签订采访纪录片《英
雄约不约》拍摄制作协议，委托隆麟网络于 2016 年 3 月 21 日拍摄、制作采访纪
录片《英雄约不约》，北京兔玩在线科技有限公司拥有著作权，隆麟网络拥有署
名权。视频内容可在北京兔玩在线科技有限公司的官方网 http://www.tuwan.com/
查看。
2016 年 6 月，隆麟网络接受客户委托制作某品牌空气净化器视频，由隆麟
网络拍摄且制作该品牌空气净化器的系列视频，甲方拥有著作权，隆麟网络拥有
署名权。
2016 年 6 月，深圳市恒富利科技有限公司与隆麟网络签订主播视频制作协
议，双方约定深圳市恒富利科技有限公司委托隆麟网络于 2016 年 5 月 25 日-2016
年 6 月 30 日拍摄且制作 8 期游戏视频。深圳市恒富利科技有限公司拥有著作权，
隆麟网络拥有署名权拥有署名权。
以上视频制作的团队配置均为隆麟网络内部视频部员工，仅是受客户委托拍
摄视频，不存在与相应播出平台的收入分成情况，拍摄的视频权属均为客户所有，
且合同中有约定，客户拥有著作权，隆麟网络拥有署名权，不存在纠纷或潜在纠
纷。
88
报告期，隆麟网络还拍摄了其他自制视频，主要系为积聚公司主播人气以及
隆麟网络推广平台的关注度，均以免费的形式在优酷土豆、腾讯视频等平台播放，
故不涉及分成。
2、视频制作团队情况
提供优质的电竞节目内容是未来企业的核心竞争力，隆麟网络也逐步加大对
于视频制作方面的投入，隆麟网络视频内容部由编导、助理编导、节目策划、摄
像师、后期特效、剪辑师、美术设计、运营媒介、主持人组成。团队专注于游戏
和电竞领域内的内容相关业务，团队构成如下：
编导兼节目策划 1 名，编导负责选取有价值的题材进行策划、编写、制定前
期提纲、组织拍摄、编辑制作，编写节目需要文案，最后对作品进行把关检查。
节目策划负责分析市场需求，结合实际情况提出新节目构想、框架，制定前期方
案。
助理编导兼剪辑师 1 名，助理编导负责协助编导完成工作并协调沟通前期后
期工作直接的交流。剪辑师负责选择、整理、剪裁全部分割拍摄的镜头素材（画
面素材和声音素材），进行编纂组接，使之成为一部完整的视频。
摄像师 1 名，负责熟悉脚本及分镜，完成各类前期拍摄需求，并将素材规范
整理。
后期特效 2 名，负责通过特效制作软件将素材或成片进行二次加工，制作精
致的动画效果和 2D\3D 合成效果。
美术设计 1 名，负责把构想或计划通过一定的审美观念和表现手法使其视觉
化、形象化，并统一整体视频风格。
运营媒介 1 名，负责建立并维护与外部合作伙伴网，保持良好的合作关系，
建立公司良好的品牌形象。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”部分作了补充披露。
17、关于主播的培训和储备，预案披露，标的资产自身资源和专业的主播
89
培养与运作经验丰富，但公司目前签约的主要主播均为已成名的成熟主播，请
补充披露标的资产自身发掘培育的新主播数量，新主播相关收入、利润金额和
毛利率，目前储备的新主播数量，新主播平均培养和产出周期，平均投入成本。
回复：
隆麟网络与快屏网络培训模式有一定的区别。隆麟网络培训强调专业性、体
系化，分专业模块进行针对性培训，主播主要从俱乐部、战队、前职业选手中筛
选，如estar战队、VG俱乐部成员、王诩文（infi）、黄翔（TH000）等知名职业
选手。目前隆麟网络有收入贡献的新主播共计7人，尚未签约直播平台，无直播
金收入，其收入贡献主要是体现在整合营销中。隆麟网络为客户提供整合营销方
案，通过主播直播推广、视频、线下活动、微信微博等社交媒体等综合手段进行
品牌推广，隆麟网络培养的新主播通过参与执行推广活动产生收入。由于整合营
销方案的综合性，客户并未对主播有特殊要求，也未约定针对主播单独支付费用，
因此新主播在整合营销方案中的收入贡献无法精确划分。
快屏网络旗下主要从草根逐步成长为明星主播，培训体系强调明星主播的作
用，在草根、素人主播的培养方面有经验积累，新主播需要跟随明星主播进行一
定时间的学习，明星主播进行一对一的培训。与隆麟网络“培训班”模式相比，
在快屏网络“私教”模式下，新主播成长更为迅速。由于快屏网络签约的明星主
播人气较高，带动了新主播的人气。目前快屏网络与新主播签署经纪合约，与其
进行收入分成。
报告期内，快屏网络培养新主播收入利润贡献情况如下：
公司 收入贡献（万元） 毛利额（万元） 毛利率 人数
快屏网络 476.62 265.69 55.74% 4
注：快屏网络为2015年、2016年1-6月自主培养收入。匹配的成本为收入分成及标的公
司平台投入的相关成本。
上表中自主培养主播数量为从新人培养成为主播的人数，不包括成熟主播的持续培训人
数
快屏网络未来将逐步改进新主播的管理体系，与新主播签署新人合约，在培
训阶段不参与分成，提高新主播利润贡献。
培训贯穿于主播的整个职业生涯，不仅仅针对刚入行的新主播，对于成熟主
播也需要持续培训。主播行业竞争激烈，如不能持续培训，有可能被市场淘汰，
培训的意义不仅在于提升主播价值，维持主播现有价值也是培训的重要作用。标
90
的公司的培训业务起步不久，虽然针对培训有部分直接投入，但更多的成本包含
在日常主播业务的运营维护成本中。并且有部分成本不能量化，如标的公司的可
为主播提供的商务资源、培训经验等。培训不同级别主播的投入成本不同，加之
主播资质有差异，对投入成本也有一定影响。由于培训投入存在不可量化的因素，
因此在实现批量化、规模化的培训以前，对于培训成本与对主播日常运作的投入
很难分开，投入成本的统计也存在一定困难。电竞主播基本培养3-6个月，标的
公司对其电竞技能、口才等方面进行集中培训，并电竞实战和直播操练。在基本
培养完成后，新主播具备一定的直播及参与商业活动的能力。虽然标的公司仍将
对其持续培养，但之后的发展与个人的资质、天赋、努力程度、机遇等因素相关，
新主播所能达到的等级与培训时间不直接相关。
标的公司均有相当数量的储备主播，其中隆麟网络已与70多名职业选手、战
队、俱乐部成员等有一定电竞基础的人员签署了经纪合约，对其进行培养，逐步
推向市场。快屏网络通过自身运营的“电竞虎”门户网站及线下主播学员招募，
已具有100余人的预备主播。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
四、相关财务信息及会计处理
18、2016 年上半年,标的公司资产和负债同时大幅上升，预案未说明原因，
请补充披露：（1）标的公司报告期内主要财务指标，如主要资产与负债构成、
收入与成本费用构成、现金流情况等;（2）按照电竞经纪业务和其他电竞运营业
务类别,分别披露报告期内标的公司前五大客户及应收账款前五大客户名称、金
额、销售内容、销售收入、占当期销售的比例；并披露前五大供应商和应付账
款前五名的名称、金额、采购内容（主播分成款等），采购成本和占当期采购的
比例；（3）分别披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策。请
财务顾问和会计师发表意见。
91
回复：
（一）标的公司报告期内主要财务指标，如主要资产与负债构成、收入与
成本费用构成、现金流情况等
隆麟网络的报告期为 2015 年 1 月至 2016 年 6 月；快屏网络的报告期为 2014
年 1 月至 2016 年 6 月。截至本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉
财务数据均未经审计。
1、隆麟网络
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,027.86 35.44
负债合计 2,475.72 38.67
所有者权益合计 1,552.15 -3.23
归属于母公司所有者权益合计 1,552.15 -3.23
①主要资产构成
报告期内隆麟网络资产结构如下：
单位：万元
资产 2016 年 6 月 30 日 占比 2015 年 12 月 31 日 占比
流动资产合计 3,960.96 98.34% 35.44 100.00%
非流动资产合计 66.91 1.66% - -
资产总计 4,027.86 100.00% 35.44 100.00%
A、货币资金
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
银行存款 2,277.50 1.55
合计 2,277.50 1.55
报告期隆麟网络货币资金均为银行存款。
B、应收账款
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准 计提比 应收账款 坏账准备 计 提 比
92
备 例（%） 例（%）
6 个月以内 1,612.31 0.41
合计 1,612.31 0.41
公司应收账款账龄均在 6 个月以内，根据公司坏账准备计提政策，未计提坏
账准备。
②主要负债构成
报告期内，公司不存在非流动负债，均为流动负债，具体结构如下：
单位：万元
流动负债 2016 年 6 月 30 日 占比 2015 年 12 月 31 日 占比
应付账款 1,505.85 60.83% - -
预收款项 89.01 3.60% 33.00 85.34%
应付职工薪酬 87.47 3.53% 5.49 14.19%
应交税费 575.50 23.25% - -
其他应付款 217.89 8.80% 0.18 0.47%
流动负债合计 2,475.72 100.00% 38.67 100.00%
公司应付账款较大，系应付主播分成款；由于公司与主播结算主要通过工作
室，报告期部分主播个人工作室尚在办理中，导致应付主播分成款金额较大。
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年
营业收入 4,014.46 16.41
利润总额 1,941.59 -3.23
净利润 1,455.38 -3.23
归属于母公司所有者的净利润 1,455.38 -3.23
对隆麟网络利润影响较大的是收入成本及管理费用，主要情况如下：
①营业收入及成本情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,014.46 1,712.76 16.41 9.81
合计 4,014.46 1,712.76 16.41 9.81
其中分类别的收入成本如下：
单位：万元
业务类别 2016 年 1-6 月 2015 年
93
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
直播经纪 842.39 621.37 26.24% - - -
电商营销 566.96 405.16 28.54% - - -
品牌推广 1,954.39 643.41 67.08% 621.37 9.81 40.23%
视频制作业务 122.45 8.39 93.15% - - -
赛事运营 229.21 18.76 91.81% - - -
培训业务 206.60 10.82 94.76% - - -
其他业务 92.45 4.84 94.76% - - -
合计： 4,014.46 1,712.76 57.34% 621.37 9.81 40.23%
注：其他业务系软件开发业务。
②管理费用主要项目情况
单位：万元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度
技术开发费 80.05 6.56
租赁费 106.46 -
培训费 30.91 -
专业服务费 24.40 -
职工薪酬 72.11 -
其他 20.21 0.09
合计 334.14 6.65
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 2,246.00 1.55
投资活动产生的现金流量净额 -70.05 -
筹资活动产生的现金流量净额 100.00 -
（4）报告期内主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（万元） 4,014.46 16.41
净利润（万元） 1,455.38 -3.23
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,455.38 -3.23
毛利率（%） 57.34 40.23
净资产收益率（%） 93.77 -
应收账款周转率（次） 4.98 79.22
存货周转率（次） - -
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,246.00 1.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 22.46 -
项目 2016/6/30 2015/12/31
总资产（万元） 4,027.86 35.44
94
股东权益合计（万元） 1,552.15 -3.23
归属于母公司的股东权益（万元） 1,552.15 -3.23
每股净资产（元） 15.52 -
归属于母公司的每股净资产（元） 15.52 -
资产负债率（母公司）（%） 61.46 109.12
流动比率（倍） 1.60 0.92
速动比率（倍） 1.60 0.92
（5）隆麟网络资产和负债同时大幅上升的原因
隆麟网络成立于 2015 年 1 月，在业务整合前，主要从事视频制作及推广服
务。2015 年隆麟网络处于业务探索期，业务范围和规模均较为有限，资产规模
较小。恰逢国内电竞行业快速发展，2015 年末隆麟网络进行战略调整，以电竞
经纪业务作为切入口，全面开拓电竞业务。2016 年，公司电竞业务迅速发展，
业务量攀升， 2016 年 1-6 月，公司营业收入达到 4,014.46 万元。
隆麟网络总资产由 2015 年末的 35.44 万元提升至 2016 年 6 月末 4,027.86 万
元主要系因业务规模的提升导致货币资金、应收账款等有较大规模增加。
隆麟网络负债规模由 2015 年末的 38.67 万元提升至 2016 年 6 月末 2,475.72
万元且 2016 年 6 月末负债均为流动负债，主要系随着业务规模的提升引致公司
应付账款、应交税费及其他应付款增加。
综上所述，隆麟网络资产、负债的大幅上升的主要原因是公司 2016 年上半
年业务量大幅增加。
2、快屏网络
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 5,158.13 1,488.23 276.04
负债合计 3,629.66 877.90 183.19
所有者权益合计 1,528.47 610.33 92.85
归属于母公司所有者权益合
1,528.47 610.33 92.85
计
①主要资产构成
报告期内快屏网络资产结构如下：
单位：万元
资产 2016 年 6 占比 2015 年 12 占比 2014 年 12 占比
95
月 30 日 月 31 日 月 31 日
流动资产合计 5,009.01 97.11% 1,469.18 98.72% 252.39 91.43%
非流动资产合
149.12 2.89% 19.05 1.28% 23.65 8.57%
计
资产总计 5,158.13 100.00% 1,488.23 100.00% 276.04 100.00%
A、货币资金
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行存款 2,674.01 1,016.96 122.13
合计 2,674.01 1,016.96 122.13
报告期快屏网络货币资金均为银行存款。
B、应收账款
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
计 提
账龄 坏账 计提比 应收 坏账 计 提 比 应收 坏账
应收账款 比 例
准备 例（%） 账款 准备 例（%） 账款 准备
（%）
6 个月以
1,851.84 404.33 27.55
内
合计 1,851.84 404.33 27.55
公司应收账款账龄均在 6 个月以内，根据公司坏账准备计提政策，未计提坏
账准备。
②主要负债构成
报告期内，公司不存在非流动负债，均为流动负债，具体结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 2015 年 12 2014 年 12
流动负债 占比 占比 占比
30 日 月 31 日 月 31 日
应付账款 3,251.79 89.59% 696.68 79.36% 111.65 60.95%
应付职工薪酬 60.36 1.66% 25.40 2.89% - -
应交税费 317.51 8.75% 84.60 9.64% 0.32 0.17%
其他应付款 - - 71.22 8.11% 71.22 38.88%
流动负债合计 3,629.66 100.00% 877.90 100.00% 183.19 100.00%
公司应付账款金额较大，系应付主播分成款；由于公司与主播结算主要通过
工作室，报告期部分主播个人工作室尚在办理中，导致应付主播分成款金额较大。
96
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 4,108.77 1,917.93 283.99
利润总额 1,224.52 518.67 -8.47
净利润 918.14 517.49 -7.15
归属于母公司所有者的净利润 918.14 517.49 -7.15
对快屏网络利润影响较大的是收入成本及管理费用，主要情况如下：
①营业收入及成本情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 4,108.77 2,668.05 1,917.93 1,219.25 283.99 237.42
合计 4,108.77 2,668.05 1,917.93 1,219.25 283.99 237.42
其中分类别的收入成本如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
毛利 毛利 毛利
业务类别
收入 成本 率 收入 成本 率 收入 成本 率
（%） （%） （%）
直播经纪 2,255.54 1,385.60 38.57 621.07 426.89 31.27 - - -
电商营销 792.45 554.72 30.00 150.94 105.66 30.00 - - -
品牌推广及
919.11 545.28 40.67 212.26 148.58 30.00 - - -
营销
其他业务 141.67 182.45 -28.79 933.65 538.12 42.36 283.99 237.42 16.40
合计 4,108.77 2,668.05 35.06 1,917.93 1,219.25 36.43 283.99 237.42 16.40
报告期其他业务系公司业务转型前的互联网流量分发业务，快屏网络现已停止该类业务。
②管理费用主要项目情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 216.39 119.07 34.46
律师费 11.32 - -
办公费 4.44 5.30 2.19
折旧 5.64 9.50 5.20
租金 21.53 29.86 1.02
97
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
其他 31.37 10.03 6.62
合计 290.69 173.75 49.49
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 1,791.88 800.91 123.64
投资活动产生的现金流量净额 -134.83 -6.08 -1.51
筹资活动产生的现金流量净额 - 100.00 -
（4）报告期内主要财务指标
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 4,108.77 1,917.93 283.99
净利润（万元） 918.14 517.49 -7.15
归属于母公司股东的净利润（万元） 918.14 517.49 -7.15
毛利率（%） 35.06 36.43 16.40
净资产收益率（%） 60.07 84.79 -7.70
应收账款周转率（次） 3.64 8.88 20.61
存货周转率（次） - - -
经营活动产生的现金流量净额（万
1,791.88 800.91 123.64
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
17.92 8.01 1.24
（元）
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
总资产（万元） 5,158.13 1,488.23 276.04
股东权益合计（万元） 1,528.47 610.33 92.85
归属于母公司的股东权益（万元） 1,528.47 610.33 92.85
每股净资产（元） 15.28 6.10 0.93
归属于母公司的每股净资产（元） 15.28 6.10 0.93
资产负债率（母公司）（%） 70.37 58.99 66.36
流动比率（倍） 1.38 1.67 1.38
速动比率（倍） 1.38 1.67 1.38
（5）快屏网络资产和负债同时大幅上升的原因
快屏网络成立之初主营业务是为数字媒体提供流量整合服务。2015 年末快
屏网络进行了战略调整，将主营业务由流量分发转向电竞相关运营业务为主。业
务转型后，公司业务量大幅增加， 2016 年 1-6 月，公司营业收入达到 4,108.77
万元。
快屏网络总资产由 2015 年末的 1,488.23 万元提升至 2016 年 6 月末 5,158.13
万元主要系因业务规模的提升导致货币资金、应收账款等有较大规模增加。
98
快屏网络负债规模由 2015 年末的 877.90 万元提升至 2016 年 6 月末 3,629.66
万元且 2016 年 6 月末负债均为流动负债，主要系随着业务规模的提升引致公司
应付账款、应交税费增加。
综上所述，快屏网络资产、负债的大幅上升的主要原因是公司 2016 年上半
年业务量大幅增加。
（二）按照电竞经纪业务和其他电竞运营业务类别,分别披露报告期内标的
公司前五大客户及应收账款前五大客户名称、金额、销售内容、销售收入、占
当期销售的比例；并披露前五大供应商和应付账款前五名的名称、金额、采购
内容（主播分成款等），采购成本和占当期采购的比例；
1、隆麟网络
（1）分业务类别的前五大客户情况
考虑到电竞经纪和其他商务运营中细分业务客户情况，故统计隆麟网络前十
大客户，具体如下：
①2016 年 1-6 月前十大客户情况
单位：万元
客户名称 服务内容 金额 占当期销售比重
直播经纪、品牌推广及
武汉斗鱼网络科技有限公司 729.48 18.17%
营销
杭州无小信息技术有限公司 电商营销 566.04 14.10%
视频制作、品牌推广及
上海蓝极风商贸有限公司 391.51 9.75%
营销
徐州俊才文化发展有限公司 赛事运营、培训 286.79 7.14%
上海熊猫互娱文化有限公司 直播经纪 221.91 5.53%
上海舜目文化传媒有限公司 品牌推广及营销 141.51 3.52%
上海春分贸易有限公司 品牌推广及营销 141.51 3.52%
视频制作、品牌推广及
深圳市恒富利科技有限公司 134.91 3.36%
营销
深圳市法兰互动科技有限公司 品牌推广及营销 122.64 3.05%
上海伟宇网络科技有限公司 品牌推广及营销 110.85 2.76%
合计 2,847.15 70.92%
②2015 年度前十大客户情况
单位：万元
客户名称 服务内容 金额 占当期销售比重
99
上海剑圣网络科技有限公司 品牌推广及营销 7.33 44.69%
北京世界星辉科技有限责任公司 品牌推广及营销 5.48 33.37%
成都云立方文化传播有限公司 品牌推广及营销 3.60 21.94%
合计 16.41 100.00%
（2）应收账款前五大客户情况
具体见本问询函回复之 21 题
（3）分业务类别的前五大供应商情况
①2016 年 1-6 月前五大供应商
单位：万元
占当期采
供应商名称 主播艺名 采购内容 采购金额
购比重
上海典帆文化传媒工作室（戴士） JY 主播分成款 824.19 48.12%
上海熙盛文化传媒工作室（王慕霸） 霸哥 主播分成款 114.96 6.71%
上海颜弈文化传媒工作室（周凌翔） 海涛 主播分成款 89.25 5.21%
上海鑫旖文化传媒工作室（王正） SOLOFENG 主播分成款 88.96 5.19%
上海熙箴文化传媒工作室（唐磊） 誓约 主播分成款 69.84 4.08%
合计 1,187.20 69.32%
②2015 年度前五大供应商
2015 年度，隆麟网络无直接采购商品及服务行为。
（4）应付账款前五名情况
①截至 2016 年 6 月 30 日前五大应付账款客户
单位：万元
供应商名称 主播艺名 采购内容 余额 占比
上海典帆文化传媒工作室（戴士） JY 主播分成款 824.19 54.73%
上海熙盛文化传媒工作室（王慕霸） 霸哥 主播分成款 114.96 7.63%
上海颜弈文化传媒工作室（周凌翔） 海涛 主播分成款 89.25 5.93%
上海鑫旖文化传媒工作室（王正） SOLOFENG 主播分成款 88.96 5.91%
上海熙箴文化传媒工作室（唐磊） 誓约 主播分成款 69.84 4.64%
合计 1,187.20 78.84%
②截至 2015 年 12 月 31 日前五大应付账款客户
2015 年末，隆麟网络无应付账款。
2、快屏网络
（1）分业务类别的前五大客户情况
考虑到电竞经纪和其他商务运营中细分业务客户情况，故统计快屏网络前十
大客户，具体如下：
100
①2016 年 1-6 月前十大客户
单位：万元
客户名称 服务内容 金额 占比
上海脉淼信息科技有限公司 直播经纪 2,255.54 54.90%
上海剑圣网络科技有限公司 品牌推广及营销 667.69 16.25%
杭州无小信息技术有限公司 电商营销 452.83 11.02%
上海厚翰信息科技有限公司 电商营销 339.62 8.27%
天津奇思科技有限公司 流量代理 147.34 3.59%
上海亘聚信息科技有限公司 品牌推广及营销 80.19 1.95%
上海高欣计算机系统有限公司 品牌推广及营销 55.66 1.35%
嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 品牌推广及营销 47.17 1.15%
上海激创广告有限公司 品牌推广及营销 44.34 1.08%
上海嵩恒网络科技有限公司 品牌推广及营销 14.15 0.34%
合计 4,104.54 99.90%
②2015 年度前十大客户
单位：万元
客户名称 服务内容 金额 占比
上海脉淼信息科技有限公司 直播经纪 621.07 32.38%
天津奇思科技有限公司 流量代理 461.27 24.05%
上海剑圣网络科技有限公司 品牌推广及营销 212.26 11.07%
杭州沸热郡网络技术有限公司 电商营销 150.94 7.87%
载信软件上海有限公司 流量代理 68.67 3.58%
北京鸿达万方科技有限公司 流量代理 56.03 2.92%
北京博通信达科技有限公司 流量代理 42.90 2.24%
上海贝宝信息技术有限公司 流量代理 40.57 2.12%
北京众纳鑫海网络技术有限公司 流量代理 37.20 1.94%
广州动景计算机科技有限公司 流量代理 31.30 1.63%
合计 1,722.21 89.80%
③2014 年度前十大客户
单位：万元
客户名称 服务内容 金额 占比
上海剑圣网络科技有限公司 流量代理 169.81 59.80%
广州市动景计算机科技有限公司 流量代理 50.22 17.68%
北京博通信达科技有限公司 流量代理 22.96 8.08%
上海乐蜀信息技术有限公司 流量代理 13.61 4.79%
北京逗游网络技术有限公司 流量代理 12.80 4.51%
载信软件（上海）有限公司 流量代理 9.35 3.29%
北京软众网络科技有限公司 流量代理 5.24 1.84%
合计 283.99 100.00%
101
（2）应收账款前五大客户情况
具体见本问询函回复之 21 题
（3）分业务类别的前五大供应商情况
①2016 年 1-6 月前五大供应商
单位：万元
主播艺 占当期采
供应商名称 采购内容 采购金额
名 购比重
上海拉辛文化传播工作室（杨丰智） 小智 主播分成款 1,371.82 51.42%
上海脉播文化传播工作室（吴思豪） 小漠 主播分成款 898.60 33.68%
淮安爱月科技有限公司 - 流量分发采购款 182.45 6.84%
上海埭坤文化传播工作室（张瑞恒） 碧哥 主播分成款 136.40 5.11%
赵亚龙 小龙 主播分成款 28.86 1.08%
合计 2,618.14 98.13%
②2015 年度前五大供应商
单位：万元
主播艺 占当期采
供应商名称 采购内容 采购金额
名 购比重
上海拉辛文化传播工作室（杨丰智） 小智 主播分成款 384.78 31.56%
上海脉播文化传播工作室（吴思豪） 小漠 主播分成款 276.70 22.69%
淮安爱月科技有限公司 - 流量分发采购款 194.34 15.94%
上饶市雨阳网络科技有限公司 - 流量分发采购款 127.36 10.45%
上海隆中网络科技有限公司 - 流量分发采购款 27.85 2.28%
合计 1011.02 82.92%
③2014 年度前五大供应商
单位：万元
主播 占当期采
供应商名称 采购内容 采购金额
艺名 购比重
上饶市火梧桐网络科技有限公司 - 流量分发采购款 169.81 71.52%
上饶市雨阳网络科技有限公司 - 流量分发采购款 38.23 16.10%
北京三鼎梦软件服务有限公司 - 流量分发采购款 15.09 6.36%
杭州凤侠网络科技有限公司 - 流量分发采购款 14.15 5.96%
上海浦东软件园汇智软件发展有限公司 - 流量分发采购款 0.13 0.06%
合计 237.42 100.00%
（4）应付账款前五名情况
102
①截至 2016 年 6 月 30 日前五大应付账款
单位：万元
供应商名称 主播艺名 采购内容 期末余额 占比
上海拉辛文化传播工作室（杨丰智） 小智 主播分成款 1,756.60 54.02%
上海脉播文化传播工作室（吴思豪） 小漠 主播分成款 1,175.30 36.14%
上海埭坤文化传播工作室（张瑞恒） 碧哥 主播分成款 142.89 4.39%
赵亚龙 小龙 主播分成款 29.34 0.90%
上海兔玩文化传播工作室（刘威） 蓝猫 主播分成款 28.75 0.88%
合计 3,132.88 96.34%
②截至 2015 年 12 月 31 日前五大应付账款
单位：万元
主播艺 期末余
供应商名称 采购内容 占比
名 额
上海拉辛文化传播工作室（杨丰智） 小智 主播分成款 275.16 39.50%
上海脉播文化传播工作室（吴思豪） 小漠 主播分成款 132.08 18.96%
上饶市雨阳网络科技有限公司 - 流量分发采购款 15.00 2.15%
上海埭坤文化传播工作室（张瑞恒） 碧哥 主播分成款 11.79 1.69%
赵亚龙 小龙 主播分成款 3.93 0.56%
合计 692.20 99.36%
③截至 2014 年 12 月 31 日前五大应付账款
单位：万元
供应商名称 主播艺名 采购内容 期末余额 占比
上饶市火梧桐网络科技有限公司 - 流量分发采购款 100.00 89.56%
上饶市雨阳网络科技有限公司 - 流量分发采购款 11.65 10.44%
合计 111.65 100.00%
（三）分别披露具体业务类别的收入确认和成本结转等相关会计政策
1、隆麟网络
（1）收入确认政策
隆麟网络与直播平台签订的直播服务合同中约定：在满足每月规定的最低有
效直播时间的情况下，根据每月保底金额进行结算，不足规定的最低有效直播时
间的情况下，直播平台有权要求根据实际直播时间进行结算，也可将不足时间在
下月补回。
隆麟网络与电商代运营平台的服务合同中约定：（1）公司（甲方）负责店铺
的对外推广，并及时配合电商代运营平台（乙方）的运营方案对店铺进行宣传推
103
广，推广途径包括视频、直播、微博、微信等；（2）甲方有权监督和考察乙方服
务团队的建设，包括但不限于监督和考察乙方团队的到位情况、人员的调配、服
务质量等；（3）甲方对店铺的经营可以提出建议，但不干涉乙方对店铺的运营；
（4）乙方承诺将按照每月利润保底的方式向甲方支付利润。
隆麟网络与广告需求客户签订的广告推广合同中约定在推广形式、推广效果
达到客户预期效果后，确认收入。
故根据以上条款，隆麟网络收入确认的具体政策为：
①直播经纪
隆麟网络与客户签订服务合同，指定隆麟网络签约的某一经纪艺人在合同约
定的期限内为客户提供服务，根据合同约定，按照服务的期限将合同总金额直线
法分摊各期收入或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，隆麟网络开
具发票确认营业收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物分成比例
计算公司应收礼物分成款项，与直播平台核对一致后开具发票确认营业收入。
②电商营销业务
A、电商运营收入，根据合同约定，隆麟网络以可取得每月保底利润金额作
为收入确认金额，每月客户确认后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
B、隆麟网络自营淘宝店铺销售收入
隆麟网络发货并经客户确认收货，且款项到达隆麟网络支付宝账号时点作为
收入确认时点，同时计算当期应付供应商结算款项作为成本。
③品牌推广及营销
隆麟网络与客户签订服务合同，由隆麟网络策划并组织服务形式及内容以满
足客户需求，在完成客户要求的服务内容，取得客户提供的确认单后，隆麟网络
开具发票确认营业收入。
④视频制作业务
隆麟网络与客户签订制作合同，隆麟网络对客户要求的视频内容制作完成，
经客户审片合格，取得客户提供的确认单后，隆麟网络并开具发票确认营业收入。
⑤赛事运营业务
隆麟网络与客户签订合作合同，根据合同约定的权利义务，在完成赛事组织工
作，取得客户确认单后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
104
⑥培训业务
隆麟网络与客户签订服务合同，隆麟网络对客户要求的培训内容在完成工作后，
取得客户提供的确认单后，隆麟网络开具发票确认营业收入。
（2）成本结转政策
隆麟网络的成本主要包括根据与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分
成比例计算的应付分成款和其他人力资源成本，成本具体核算政策如下：
①直播经纪
根据隆麟网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收
入的同时确认直接营业成本。
②电商营销业务
A、电商代运营成本
根据隆麟网络与艺人签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收入的同时确
认直接营业成本。
B、隆麟网络自营天猫店铺销售成本
隆麟网络发货并经客户确认收货，且款项到达公司支付宝账号时点作为收入
确认时点，同时根据约定的采购价格计算当期应付供应商结算款项作为销售成本。
③品牌推广及营销
根据与主播或其工作室约定的分成比例计算应付分成款，在确认收入的同时
确认直接成本。
④视频制作、赛事运营和培训业务
一般为隆麟网络员工职务行为，无直接成本，若有需要其他外部单位协助完
成，则采购的劳务成本为直接成本。
各月末财务人员根据当月发生的业务部门薪酬，如经纪部、视频部、赛事部等
确认为营业成本，在各类型收入中根据收入金额比例进行分摊，其中经纪部的薪
酬成本根据各类型收入扣除直接主播分成成本后毛利的比重进行分摊，并计入对
应营业成本。
2、快屏网络
（1）收入确认政策
除流量分发业务外，快屏网络的电竞经纪及运营业务合同主要条款与隆麟网
105
络基本一致。流量分发业务的合同约定：按客户平台提供的数据为准，次月结算
上月 IP 展现量或有效安装量，以此确定结算金额，快屏网络开票确认收入。
故其收入确认政策为：
①直播经纪
快屏网络与公司签订服务合同，指定快屏网络签约的某一经纪艺人在合同约
定的期限内为客户提供服务，根据服务的期限将合同总金额直线法分摊各期收入
或根据当月实际直播时间结算，每月经客户确认后，快屏网络开具发票确认营业
收入。同时每个月根据平台提供的后台礼物数据及礼物分成比例计算快屏网络应
收礼物分成款项，与直播平台核对一致后，开具发票确认营业收入。
②电商营销
电商代运营部分，根据合同约定，快屏网络以可取得每月保底利润金额作为
收入确认金额，每月客户确认后，快屏网络开具发票确认营业收入。
③品牌推广及营销
快屏网络与客户签订服务合同，由快屏网络策划并组织服务形式及内容以满
足客户需求，在完成客户要求的服务内容，取得客户提供的确认单后，开具发票
确认营业收入。
④流量分发营销业务（快屏网络 2016 年已终止该业务）
快屏网络与客户签订服务合同，约定结算价格，根据每月完成数量计算当月
可结算收入，并与客户核对一致后，开具发票确认收入。
（2）成本结转政策
快屏网络电竞经纪及其他运营业务的成本主要包括根据与主播或其工作室
签订的经纪合同约定的分成比例计算的应付分成款和其他人力资源成本，流量分
发业务的成本主要为向上游代理商采购分发业务的成本，成本具体核算方法如下：
①直播经纪
根据快屏网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分成比例，在确认收
入的同时确认直接营业成本。
②电商营销
电商代运营成本，根据快屏网络与主播或其工作室签订的经纪合同约定的分
成比例，在确认收入的同时确认直接营业成本
106
③品牌推广及营销
根据与主播或其工作室约定的分成比例计算应付分成款，在确认收入的同时
确认直接成本。
④流量分发营销业务
在客户确认的完成数量基础上，根据各供应商的完成工作量及合同约定的结
算价格，计算应付流量采购成本。
各月末财务人员根据当月发生的业务部门薪酬，作为公共成本，在各类型收
入中根据收入金额比例进行分摊。
中介机构核查意见：
独立财务顾问和会计师认为根据标的公司实际业务情况，结合企业会计准
则的规定，标的公司的收入确认政策是合理的。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆
麟网络基本情况”和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”
部分分别作了补充披露。
19、预案披露，补偿期限内产生的超额利润的 50％将奖励给目标公司的管
理团队，请补充说明相关业绩奖励的会计处理方式、是否属于对价调整，以及
对本次交易估值、作价和未来业绩的影响，请会计师发表意见。
回复：
（一）会计处理方式
根据协议条款，考虑到补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公司
的管理团队包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的公司章程或内部管理制
度所确定的管理团队，管理团队在业绩承诺期内需要持续为标的公司服务，因此
对于标的公司管理团队的业绩奖励是建立在管理团队为标的公司持续服务的基
础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，故此种情况应为上
市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号——职工薪酬》
107
中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动
关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该部分会计处理方式为借记公司管
理费用，贷记应付职工薪酬。
（二）是否属于对价调整，以及对本次交易估值、作价的影响
补偿期限内产生的超额利润的 50%将奖励给目标公司的管理团队不属于对
价调整，不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认。
本次交易估值是基于标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算
得出，故超额利润对交易估值及作价不产生影响。
（三）对未来业绩的影响
（1）业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的
超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获
得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完
成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
（2）业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的 50%作为奖励给标的公司管理团队，
将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在
一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的 50%，所以标的公司必须先
完成业绩承诺。此外，随着上市公司经营规模的逐步扩大，上市公司的经营业绩
亦将逐步增加，故奖励部分占上市公司业绩整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
中介机构核查意见：
立信会计师经核查后认为补偿期限内产生的超额利润的 50％将奖励给目标
公司的管理团队事项，公司会计处理方式符合企业会计准则的规定；不属于对
价调整、不增加上市公司长期股权投资初始成本的确认，本次交易估值是基于
标的公司做出的业绩承诺基础上根据收益法评估计算得出，对交易估值不产生
影响，超额业绩奖励对上市公司未来业绩整体影响较小。
108
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付
现金购买资产概况”部分作了补充披露。
20、预案披露，标的公司每年实现净利润的 50%应以现金分红的形式向公
司分配，并在章程中明确；标的公司将设立董事会，5 名成员中的 3 名由上市公
司推荐，总经理由隆麟网络全体股东推荐，财务负责人由上市公司委派。请补
充说明交易合同中约定 50%比例分红承诺的原因与合理性，上市公司能否控制
标的公司生产经营与财务决策，该比例现金分红对标的公司生产经营的影响。
回复：
上市公司与标的公司签订的交易合同中约定每年从实现的净利润中的 50%
比例向上市公司分红，主要原因如下：
一、严格执行上市公司定期分红规划，实现全体股东收益的最大化
根据上市公司章程第一百五十六条规定，在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。尽管上市公司 2015
年度合并报表归属母公司净利润为 2,760.98 万元，但上市公司母公司未分配利润
余额仍为负数，上市公司母公司为管理型公司，暂无收入来源，今后上市公司的
分红来源主要依靠所属子公司上交分红款来实施，为此，上市公司为保证后续分
红的可行性，在本次交易中约定标的公司承诺每年应上交净利润的 50%分红款。
二、加速上市公司向泛娱乐产业转型提供资金支持
上市公司以“电子竞技、游戏、动漫”等泛娱乐文化为核心的业务布局已全
面展开，在对产业链上的业务整合与并购过程中需要投入一部分资金，子公司上
交的分红款可解决一部分资金来源。
三、上市公司作为整合主体未来将平衡标的公司的分红与其自身经营所需资
金需求
上市公司与标的公司交易协议中明确，本次重组完成后，标的公司基本财
务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息
系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵
照上市公司的管理制度执行。重组完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，
109
必须执行上市公司子公司管理制度。标的公司总经理由标的公司全体股东推荐，
财务负责人由上市公司委派。上市公司对子公司管理制度中明确了对子公司的治
理结构、经营与投融资决策、财务管理、法律事务以及人力资源等方面进行指导
及监督。同时，上市公司内部审计部将定期或不定期实施对子公司的审计监督，
因而，上市公司能够控制标的公司的生产经营与财务决策。
标的公司作为文化艺术类企业，具有轻资产的属性，且报告期电竞经纪及商
务运营业务现金流良好，因此按当年实现净利润的 50%进行分红，结余现金流用
于扩大与开拓生产经营业务，具有可行性，且上市公司对于重组后两家标的如有
重大投资所需资金支持，上市公司将统一作为子公司管理确定投资策略，从而进
一步保证了内部风险控制。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付
现金购买资产概况”部分作了补充披露。
21、根据预案披露，双方约定补偿期限期间，目标公司每年年末应收账款
余额一般应控制在当年营业收入的 30%以内，并且对补偿期限内应收账款的回
款期限进行了承诺。请公司补充披露：（1）报告期内两个标的公司的应收账款
前十大客户、金额、用途、预计收回期限及坏账计提情况；（2）两个标的公司
的信用政策、回款情况，对标的公司估值的影响；（3）相关承诺安排的原因，
是否可能存在关联方资金占用；（4）标的公司的应收账款内部控制情况，及交
易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理措施。
回复：
（一）报告期内两个标的公司的应收账款前十大客户、金额、用途、预计
收回期限及坏账计提情况
报告期内标的公司的应收账款余额前十名客户情况如下：
1、隆麟网络
（1）2016 年 6 月 30 日前十大应收账款客户
单位：万元
110
占期末余额 坏账计提情
客户名称 性质 金额 预计收回期限
的比重 况
武汉斗鱼网络科技有限公司 销售款 450.99 27.97% 6 个月以内 根据公司坏
上海蓝极风商贸有限公司 销售款 200.00 12.40% 6 个月以内 账政策，6
杭州无小信息技术有限公司 销售款 150.00 9.30% 6 个月以内 个月以内账
上海舜目文化传媒有限公司 销售款 150.00 9.30% 6 个月以内 龄的应收账
上海春分贸易有限公司 销售款 103.00 6.39% 6 个月以内 款不计提坏
账准备
深圳市恒富利科技有限公司 销售款 94.50 5.86% 6 个月以内
徐州市卓品信息科技有限公司 销售款 90.00 5.58% 6 个月以内
上海呈吉实业有限公司 销售款 83.00 5.15% 6 个月以内
上海缘久电子商务有限公司 销售款 77.91 4.83% 6 个月以内
徐州俊才文化发展有限公司 销售款 60.00 3.72% 6 个月以内
合计 1,459.40 90.52%
（2）2015 年 12 月 31 日前十大应收账款客户
2015 年末应收账款余额为 4,142.98 元，具体情况如下:
单位：万元
占期末余额 预计收
客户名称 性质 金额 坏账计提情况
的比重 回期限
根据公司坏账政策，6 个
北京世界星辉科技有限
销售款 0.41 100.00% 已收回 月以内账龄的应收账款不
责任公司
计提坏账准备
合计 0.41 100.00%
2、快屏网络
（1）2016 年 6 月 30 日前十大应收账款客户
单位：万元
占期末余 预计收回期 坏账计提情
客户名称 性质 金额
额的比重 限 况
上海脉淼信息科技有限公司 销售款 1,086.72 58.68% 6 个月以内
杭州无小信息科技有限公司 销售款 280.00 15.12% 6 个月以内 根据公司坏
账政策，6
上海剑圣网络科技有限公司 销售款 210.12 11.35% 6 个月以内
个月以内账
上海厚翰信息科技有限公司 销售款 180.00 9.72% 6 个月以内
龄的应收账
上海亘聚信息科技有限公司 销售款 68.00 3.67% 6 个月以内
款不计提坏
上海激创广告有限公司 销售款 27.00 1.46% 6 个月以内
账准备
合计 1,851.84 100.00%
（2）2015 年 12 月 31 日前十大应收账款客户
单位：万元
客户名称 性质 金额 占期末余额 预计收回期 坏账计提情况
111
的比重 限
上海脉淼信息科技有限公司 销售款 365.11 90.30% 已收回
上海剑圣网络科技有限公司 销售款 22.62 5.60% 已收回
根据公司坏账政
枣庄市讯腾信息技术有限公司 销售款 9.93 2.46% 已收回
策，6 个月以内
上饶市华游科技有限公司 销售款 4.29 1.06% 已收回
账龄的应收账款
载信软件（上海）有限公司 销售款 1.93 0.48% 已收回
不计提坏账准备
北京搜狗网络技术有限公司 销售款 0.44 0.11% 已收回
合计 404.33 100.00%
（3）2014 年 12 月 31 日前十大应收账款客户
单位：万元
占期末余额 预计收
客户名称 性质 金额 坏账计提情况
的比重 回期限
北京逗游网络科技有限公司 销售款 13.57 49.24% 已收回 根据公司坏账政
广州市动景计算机科技有限公司 销售款 10.33 37.49% 已收回 策，6 个月以内
载信软件上海有限公司 销售款 3.66 13.27% 已收回 账龄的应收账款
合计 27.55 100.00% 不计提坏账准备
（二）两个标的公司的信用政策、回款情况，对标的公司估值的影响；
根据客户的性质不同，标的公司的信用政策也有所区别：
1、隆麟网络
（1）信用政策
直播经纪、电商营销客户：根据合同约定,当月完成的业务，在下月初双方
确认、隆麟网络开具发票后次月支付，但实际执行过程中，结合直播平台及电商
运营平台的资金周转情况，会有部分延迟支付的情况。
其他商务运营客户：一般合同签订后支付一定比例的预付款，然后根据每月
的结算单或双方对账确认后的金额开具发票结算，在结算后次月付款。
（2）回款情况
报告期内，隆麟网络的所有应收账款账龄均在 6 个月以内，应收账款回款良
好。
2、快屏网络
（1）信用政策
直播经纪、电商营销客户：根据合同约定,当月完成的业务，在下月初双方
确认、快屏网络开具发票后次月支付，但实际执行过程中，结合直播平台及电商
112
运营平台的资金周转情况，会有部分延迟支付的情况。
其他商务运营客户：一般合同签订后支付一定比例的预付款，然后根据每月
的结算单或双方对账确认后的金额开具发票结算，在结算后次月付款。
（2）回款情况
报告期内，快屏网络的所有应收账款账龄均在 6 个月以内，应收账款回款良
好。
3、对估值的影响
本次预估根据两家标的公司 1-6 月份实际执行的信用政策及实际发生的应收
账款回款周转率预测未来往来款周转情况，未考虑该项承诺对预测情况影响，且
该项承诺目的是为加强上市公司对收购标的的管理，故在预估时不考虑该项承诺
的影响。
（三）相关承诺安排的原因，是否可能存在关联方资金占用
截至 2016 年 6 月末，标的公司隆麟网络和快屏网络不存在大额应收股东及
关联方资金款项，且未来纳入上市公司体系后，上市公司也将严格遵照相关法律
法规，避免关联方资金占用情况。
上市公司本次重组涉及应收款项的承诺，主要是考虑到未来随着业务规模的
提升，现金流的管理成为上市公司整合业务和管理子公司的核心，为此，上市公
司考虑未来整合需求和现金分红需求就应收款项管理进行提前布局。
（四）标的公司的应收账款内部控制情况
标的公司的应收账款内部控制情况具体如下：
1、标的公司的应收账款回收实行总经理负责制，由财务部门会同业务部门
进行具体事务的执行。
2、每月在完成相关业务，经公司业务部门与客户结算或对账后，根据对账
结果，业务部门向财务部申请开具税务发票，在开具税务发票后，财务人员会将
款项的回收情况及时通知到业务部门具体客户负责人，由客户相关业务负责人负
责应收账款的催收工作。
3、财务部每月汇总应收账款的明细表、账龄分析表发送给总经理，对账龄
较长，逾期未支付的客户，分析具体原因、制定专项催收计划。最终保证公司的
113
应收账款周转正常。
（五）交易后上市公司对标的公司关联交易、销售信用政策拟采取的管理
措施
1、重组完成后，将隆麟网络和快屏网络纳入上市公司管理体系，执行上市
公司统一的人力资源管理政策和财务管理政策。
2、根据上市公司《关联交易管理办法》、《子公司管理制度》等相关内部控
制制度，结合上述公司的行业实际情况制订《公司关联交易制度》、《收入、成本
管理制度》、《销售信用管理制度》、《应收账款管理制度》等规章制度，以规范上
述公司的关联交易行为的合理性和合规性，维护公司股东利益。
3、上市公司内部审计部门定期对标的公司关联交易的必要性、合理性和定
价的公平性进行审查，保证关联交易的公允性。
4、上市公司财务部门定期收集整理相关行业收入、成本、费用和利润率水
平数据，为关联交易定价的公平性提供依据。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“重大事项提示 之 三、发行股份及支付
现金购买资产概况”、“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”
和“第四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”部分分别作了补充
披露。
五、其他
22、根据预案披露，在与可比公司的市盈率、市净率比较中，对标的资产
和可比公司相关指标的计算口径不一致，请根据标的资产 2015 年 12 月 31 日以
及 2016 年 6 月 30 日已实现的财务数据计算相关指标，并与同口径计算的可比
公司数据进行比较和分析。
回复：
本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
PE（2016 年 6 月 30
序号 证券代码 证券名称 预测 PE 市净率
日）
1 300251 光线传媒 110.50 52.75 4.89
114
2 300027 华谊兄弟 59.14 35.91 3.88
3 300058 蓝色光标 420.17 27.68 4.21
4 600652 游久游戏 243.51 260.21 5.77
5 300144 宋城演艺 65.20 46.62 6.24
6 300133 华策影视 68.39 58.14 4.44
上市公司平均值 161.15 79.08 4.90
隆麟网络 28.48 12.94 24.86
快屏网络 31.44 12.76 23.74
注：（1）标的公司预测PE=交易价格/2016年承诺净利润
（2）标的公司市净率=交易价格/2016年6月30日股东权益
（3）上市公司预测PE=2016年6月30日总市值/2016年1-6月归属于母公司股东净利润*2（如
未披露半年报，则以2016年一季度净利润*4计算）
（4）上市公司市盈率=2016年6月30日总市值/归属母公司股东的净利润（TTM）
（5）标的公司PE（2016年6月30日）=交易价格/预估值基准日2016年6月30日前12个月归属
于母公司股东净利润（2015年7-12月净利润以2015年全年净利润的一半估计）
以预评估基准日2016年6月30日计算的隆麟网络及快屏网络市盈率分别为
28.48、31.44，低于可比上市公司同口径市盈率的平均值。隆麟网络及快屏网络
业务结构与上年度有较大区别，以2015年度数据计算的相关指标不能完全反应标
的公司的实际情况。
可比公司选取原因：标的公司业务以电竞主播经纪为基础，充分挖掘电竞主
播的商业价值，并衍生出推广、视频制作、赛事运营、电竞媒体运营等业务。目
前国内无完全与标的公司业务相同的上市公司。光线传媒、华谊兄弟、华策影视
业务均涵盖艺人经纪及相关服务业。游久游戏除游戏业务外还运营游戏媒体资讯
平台——游久网。蓝色光标主要提供品牌管理与营销服务的专业服务。宋城演艺
主要从事文化演艺和泛娱乐业务。上述可比公司主要业务与标的公司部分相似。
目前标的公司所在行业的估值水平相对较高，而通过预测收益计算得到的预测
PE进行对比可知，标的企业的估值低于同行业上市公司的估值，该估值具有一
定合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性
之 一、隆麟网络的预估作价情况”和“第五章 标的资产预估作价及定价公允
性 之 二、快屏网络的预估作价情况”部分分别作了补充披露。
115
23、本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为17.02元，不低于定价基
准日前60个交易日均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条补充
披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和
120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，
并进行合理性分析。
回复：
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第六届董事会第十次会议决议公
告日为定价基准日，即2016年7月23日。上市公司定价基准日前20日、60日、120
日股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 20.35 18.32
定价基准日前60个交易日 18.91 17.02
定价基准日前120个交易日 20.66 18.59
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份
购买资产的定价不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。同时，
经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.02元/股。本次发行股份的市
场参考价的选择主要基于以下考虑：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施。
2、本次交易将有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合；有利于快速
上市公司整合电竞行业资源，全面转型泛娱乐公司；有利于发挥双方在泛娱乐产
业的协同效应，增强上市公司盈利能力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
截至2016年6月30日，可比上市公司2016年的平均预计PE为79.08倍，隆麟网
络和快屏网络本次交易对价对应的市盈率分别为12.94倍和12.76倍（交易作价按
116
照隆麟网络和快屏网络预评估值分别不超过41,400万元和37,000万元上限计算），
显著低于行业平均水平。
4、本次重组的股票发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次交易的定
价方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且上
市公司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，
交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映
中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产的价格定价合理。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第六章 发行股份的定价和依据以及募集
配套资金情况 之 一、本次发行股份的定价及依据”。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016 年 8 月 30 日
117
