北京市中伦律师事务所
关于回复上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》的
法律意见书
致：浙江万好万家文化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万好万家文化股份有
限公司（以下简称“万家文化”或“上市公司”）委托，担任万家文化本次以发
行股份及支付现金的方式购买上海翊臣企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海翊臣”）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隽迈”）、
上海斐弈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海斐弈”）持有的上海隆麟网
络技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）100%的股权以及上海智碧投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“智碧投资”）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“尚陌投资”）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哆
快投资”）持有的上海快屏网络科技有限公司（以下简称“快屏网络”）100%的
股权（以下简称“本次重组”）并募集配套资金（本次重组并募集配套资金以下
合称“本次交易”）的专项法律顾问。根据上海证券交易所《关于对浙江万好万
家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0933 号）（以下简称“《问询函》”）
相关反馈问题，本所律师特就本次交易相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数
据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为万家文化本次交易所必备的法定文件，随
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同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见
书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8. 本所律师同意万家文化在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
9. 本法律意见书仅供万家文化为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就上海证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
一、 《问询函》问题 7
两家标的资产股权变动频繁，且距离本次收购时间较短。隆麟网络原股东隆
麟信息于 2016 年 5 月 11 日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上海斐
弈、上海赋策，6 月 1 日，上海赋策将其持股转让给上海翊臣。快屏网络最近一
次股权转让为 2015 年 10 月 28 日，为按出资额等价转让。请补充披露以下信息：
（1）隆麟信息及上海赋策的出资人情况；（2）隆麟网络上述历次股权转让中相
对应的股权比例和转让价格，若与本次交易作价存在差异，请说明 2 个月内产生
上述差异的原因和合理性；（3）快屏网络现任股东于 2015 年 10 月 28 日以 100
万元对价取得公司股权，在 9 个月的时间内，上市公司拟以 3.7 亿元收购快屏网
络，增值率高达 370 倍，请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理
性；（4）是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷或法律
风险。请财务顾问、律师发表意见。
（一）隆麟信息及上海赋策的出资人情况
1. 隆麟信息的出资人情况
（1）公司设立（2014 年 4 月）
隆麟信息于 2014 年 4 月 17 日经嘉定区市场监管局核准设立，设立时的股权
结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 52 52
2 祁争辉 48 48
合计 100 100
（2）第一次股权转让及第一次增资（2014 年 12 月）
2014 年 10 月 22 日，隆麟信息股东会作出决议，同意祁争辉将其持有的隆
麟信息 6.62%的股权（对应 6.62 万元注册资本）转让给祁斐，同意吸收厦门极客
帮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“极客帮”）、范寅、颜宗湘、朱宇、
黄亮、林岚、姜广成、许冬红为股东，增加公司注册资本至 137.931 万元，新增
注册资本由极客帮认缴 8.966 万元，范寅认缴 8.276 万元，颜宗湘认缴 8.276 万
元，朱宇认缴 3.448 万元，黄亮认缴 3.448 万元，林岚认缴 2.759 万元，姜广成
认缴 1.379 万元，许冬红认缴 1.379 万元。
2014 年 12 月 24 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，
隆麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 58.62 42.5
2 祁争辉 41.38 30
3 极客帮 8.966 6.5
4 范寅 8.276 6
5 颜宗湘 8.276 6
6 朱宇 3.448 2.5
7 黄亮 3.448 2.5
8 林岚 2.759 2
9 姜广成 1.379 1
10 许冬红 1.379 1
合计 137.931 100
（3）第二次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 5 月 25 日，隆麟信息股东会作出决议，同意祁争辉将持有的隆麟信
息 20%的股权（对应 27.587 万元注册资本）转让给祁斐、将其持有的隆麟信息
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10%的股权（对应 13.793 万元注册资本）转让给范寅，同意范寅将其持有的隆麟
信息 6%的股权（对应 8.276 万元注册资本）转让给上海飞马旅股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“飞马旅”）、同意颜宗湘将持有的隆麟信息 6%的股权（对应
8.276 万元注册资本）转让给飞马旅，同意朱宇将持有的隆麟信息 2.5%的股权（对
应 3.448 万元注册资本）转让给飞马旅，同意黄亮将持有的隆麟信息 2.5%的股权
（对应 3.448 万元注册资本）转让给飞马旅，同意林岚将其持有的隆麟信息 2%
的股权（对应 2.759 万元注册资本）转让给飞马旅，同意姜广成将其持有的隆麟
信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本）转让给飞马旅，同意许冬红将其持
有的隆麟信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本）转让给飞马旅，同意范寅
将其持有的隆麟信息 10%的股权（对应 13.793 万元注册资本）转让给梁宁宁。
2015 年 8 月 7 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，隆
麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 86.207 62.5
2 飞马旅 28.965 21
3 梁宁宁 13.793 10
4 极客帮 8.966 6.5
合计 137.931 100
（4）第二次增资（2016 年 3 月）
2016 年 3 月，隆麟信息股东会作出决议，同意增加隆麟信息注册资本至 152.4
万元，新增注册资本由飞马旅全额认缴。
2016 年 3 月 28 日，嘉定区市场监管局核准上述变更登记。本次变更后，隆
麟信息的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 86.207 56.57
2 飞马旅 43.434 28.5
3 梁宁宁 13.793 9.05
4 极客帮 8.966 5.88
合计 152.4 100
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2. 上海赋策的出资人情况
上海赋策于 2016 年 5 月 11 日经上海市崇明县市场监管局核准设立，其设立
之后的出资人及其出资情况未发生变化，具体出资人及出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祁斐 普通合伙人 3.9428 39.428
2 梁宁宁 有限合伙人 3.9446 39.446
3 曹悦 有限合伙人 0.3521 3.521
4 邹倚天 有限合伙人 0.3521 3.521
5 唐磊 有限合伙人 0.3521 3.521
6 王正 有限合伙人 0.3521 3.521
7 王慕霸 有限合伙人 0.3521 3.521
8 陆维梁 有限合伙人 0.3521 3.521
合计 -- 10.00 100
上海赋策目前已经完成工商注销手续。
（二）隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，若与本
次交易作价存在差异，请说明 2 个月内产生上述差异的原因和合理性
1. 股权转让对应的股权比例和转让价格
隆麟网络 2016 年 5 月 11 日股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权 转让价格
隆麟网络 47.33%股权（对
隆麟信息 上海赋策 0元
应 473.3 万元注册资本）
隆麟网络 45%股权（对应
隆麟信息 上海隽迈 0元
450 万元注册资本）
隆麟网络 7.67%股权（对应
隆麟信息 上海斐弈 0元
76.7 万元注册资本）
隆麟网络 2016 年 6 月 1 日股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权 转让价格
隆麟网络 47.33%股权（对
上海赋策 上海翊臣 0元
应 473.3 万元注册资本）
2. 上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性
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上述股权转让中，隆麟网络 47.33%股权、45%股权和 7.67%股权对应的股权
转让价格均为 0 元；而本次交易中，隆麟网络 100%股权作价为 41,400 万元；因
此，上述股权转让价格与本次交易中隆麟网络的股权作价存在差异。
根据隆麟网络出具的说明，上述股权转让价格与本次交易作价存在差异的原
因及合理性为：
（1）隆麟网络现有主要股东于 2015 年商议共同创设一家专注电竞领域的企
业
2015 年下半年，隆麟信息及其主要股东祁斐（隆麟网络实际控制人）、梁宁
宁拟与戴士等电竞主播筹备电竞领域的深度合作，隆麟信息及其主要股东与戴士
等电竞主播拟依托各自电竞领域的业务资源，共同打造一家以电竞娱乐经纪及相
关业务为主营业务的平台公司。同时平台公司将引入戴士、邹倚天、曹悦、唐磊、
王慕霸、陆维梁、王正等成为平台公司签约电竞主播，并借由上述明星主播在行
业内的影响力吸引更多电竞主播加盟平台公司称成为签约主播。隆麟信息的其他
股东飞马旅和极客帮经考虑后同意作为隆麟信息的原股东参与到平台公司的创
设。
（2）2016 年就选定的平台主体隆麟网络的股权结构进行调整
由于祁斐控制的隆麟网络有一定电竞业务基础，且历史沿革、财务等情况较
为规范，因此，各方最终确定将隆麟网络打造成为电竞娱乐经纪及相关业务的平
台公司。当时，隆麟网络的注册资本为 1,000 万元，隆麟信息持有隆麟网络 100%
股权，隆麟信息对隆麟网络的 1,000 万元出资的实缴金额为 0 元。因此，隆麟信
息将其持有的隆麟网络部分股权以 0 元的价格转让给祁斐、梁宁宁、极客帮、飞
马旅以及戴士等 7 名电竞主播，上述相关方分别通过设立合伙企业形式的持股平
台持有隆麟网络的股权；与此同时，原应由隆麟信息承担的对隆麟网络的实缴出
资义务，亦相应由股权转让后隆麟网络的股东承担。
考虑到隆麟信息原有股东及 7 名电竞主播股东股权架构的调整和商议确定
后方能设立最终的持股平台，故 2016 年 5 月，隆麟信息全体股东、戴士、邹倚
天、曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、王正等主播分别设立了持股平台上海赋策、
上海隽迈、上海斐弈，并于 2016 年 5 月 11 日以 0 元价格受让了隆麟信息所持有
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的隆麟网络 100%股权。
2016 年 5 月底，上海赋策的全体合伙人出于工商注册及办事便利角度，拟
将上海赋策的注册地址由上海崇明森林旅游园区迁移至上海崇明光明米业经济
园区，然而迁址较为复杂、短期内无法办理完成，为避免影响本次交易进度，上
海赋策全体合伙人按照其在上海赋策的同比例出资在上海崇明光明米业经济园
区共同出资新设了上海翊臣，并由上海翊臣以 0 元价格受让了上海赋策所持有的
隆麟网络 47.33%股权。目前，上海赋策已注销。
2016 年 6 月 29 日及 2016 年 7 月 18 日，隆麟网络全体股东上海翊臣、上海
隽迈、上海斐弈分两次以现金形式缴足了各自认缴的隆麟网络注册资本合计
1,000 万元，其中：上海翊臣缴纳 473.3 万元，上海隽迈缴纳 450 万元，上海斐
弈缴纳 76.7 万元。据此，上海翊臣取得隆麟网络 47.33%股权的实际成本为 473.3
万元，上海隽迈取得隆麟网络 45%股权的实际成本为 450 万元，上海斐弈取得隆
麟网络 7.67%股权的实际成本为 76.7 万元。
（3）2016 年 7 月隆麟网络全体股东与万家文化确定本次收购
2016 年 7 月 23 日，隆麟网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》，约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买隆麟网
络 100%股权，隆麟网络 100%股权的预估值为 41,400 万元，根据上述预估值，
交易各方同意隆麟网络 100%股权的交易对价不超过 41,400 万元；隆麟网络 100%
股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（4）股权架构的调整与本次收购的价格的合理性
根据上述，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈的出资人中，祁斐、梁宁宁、飞
马旅、极客帮系隆麟信息股东，戴士、邹倚天、曹悦、唐磊、王慕霸、陆维梁、
王正系祁斐、梁宁宁寻找的合作方，上述各方系共同投资、共同合作关系。各方
确定将隆麟网络确定为电竞娱乐经纪及相关业务平台公司后，受让隆麟网络股权
并以现金形式缴足了其认缴的隆麟网络注册资本。上述各方虽通过受让隆麟信息
股权的形式成为隆麟网络的股东，但各方实际是将隆麟网络作为电竞娱乐经纪及
相关业务的平台公司，并以受让既有公司股权的形式代替共同投资新设公司的形
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式，符合共同投资设立平台公司的交易实质及商业逻辑。
对于共同出资设立平台公司的合作系 2015 年下半年启动，但考虑到各方股
权调整和股权架构的设计等多重因素导致 2016 年 5 月完成最终架构的落地。但
相关的业务合作已在 2016 年正式开展，使得隆麟网络的盈利能力有了快速提升。
在上述股权转让前，隆麟网络的主营业务为视频广告制作及推广等，2015 年度
的未经审计的营业收入为 16.41 万元、净利润为-3.23 万元。2016 年以来，通过
戴士等多名电竞主播的加盟，隆麟网络的主营业务转变为电竞娱乐经纪及相关业
务；2016 年 1-6 月的未经审计的营业收入为 4,104.46 万元、净利润为 1,455.38
万元。因此，本次股权转让后，隆麟网络的主营业务、财务状况发生了较大转变，
众多知名电竞主播加盟增强了隆麟网络的盈利能力和行业影响力，形成了电竞娱
乐经纪及相关业务的较为完整的体系，相应推升了隆麟网络的市场估值，具备合
理性。
本次交易中，万家文化以发行股份及支付现金形式购买隆麟网络 100%股权，
系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的隆麟网络 100%股权的评估
值为基础协商确定，其交易实质与隆麟信息股东及其他各方共同投资设立电竞娱
乐经纪及相关业务平台公司的交易实质存在明显差异，因此在交易作价上存在差
异具备合理性。
综上，本所律师认为，隆麟网络上述股权转让与本次交易作价存在差异具备
合理性。
（三）快屏网络现任股东于 2015 年 10 月 28 日以 100 万元对价取得公司股
权，在 9 个月的时间内，上市公司拟以 3.7 亿元收购快屏网络，增值率高达 370
倍，请说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性
根据快屏网络出具的说明，快屏网络现任股东受让取得快屏网络股权与本次
交易作价差异较大的原因及合理性如下：
（1）2015 年，杨丰智、吴思豪就投资电竞商务领域与快屏网络原股东达成
一致，并确定投资主体。快屏网络终止原有业务，启动电竞商务运营相关业务，
2015 年 10 月完成新业务创始股东团队的股权落地
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2015 年下半年，杨丰智、吴思豪拟投资设立一家电竞商务运营业务公司，
并拟寻找具备公司运营及相关业务运营经验的合作方，杨丰智、吴思豪经与快屏
网络股东陆浩、曾令柏等协商，决定投资快屏网络，并将快屏网络转变为一家电
竞商务运营业务的公司。
2015 年 10 月，杨丰智、吴思豪分别参与设立了合伙企业智碧投资、尚陌投
资作为持股平台，快屏网络原股东陆浩、曾令柏等参与设立了合伙企业哆快投资
作为持股平台。
2015 年 10 月 28 日，智碧投资、尚陌投资、哆快投资按照注册资本定价，
以合计 100 万元的价格受让快屏网络原股东持有的快屏网络 100%股权。
（2）2016 年 7 月快屏网络全体股东与万家文化确定本次收购
2016 年 7 月 23 日，快屏网络全体股东与万家文化签署《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》，约定万家文化以发行股份及支付现金的形式购买快屏网
络 100%股权，快屏网络 100%股权的预估值为 37,000 万元，根据上述预估值，
交易各方同意快屏网络 100%股权的交易对价不超过 37,000 万元；快屏网络 100%
股权的最终交易价格将根据万家文化委托的具有证券从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（3）股权架构的调整与本次收购的价格的合理性
上述股权转让前，快屏网络的盈利能力一般，杨丰智、吴思豪投资快屏网络，
系与快屏网络原股东达成了共同投资电竞商务运营业务并将快屏网络转型为业
务平台公司的共识，各方属于共同投资关系。因此，杨丰智、吴思豪分别设立的
合伙企业持股平台智碧投资、尚陌投资以原注册资本价格受让快屏网络股权，符
合共同投资的交易实质和商业逻辑。
在上述股权转让前，快屏网络的主营业务为流量分发，后于 2015 年 10 月结
合历史互联网流量运营经验和创始团队的电竞领域的资源，转型电竞商务运营，
原有流量分发业务终止，2015 年 1-12 月的未经审计的营业收入为 1,917.92 万元、
净利润为 517.49 万元。2016 年 1-6 月的营业收入为 4,108.77 万元、净利润为 918.14
万元。因此，上述股权转让后，快屏网络的主营业务发生了较大转变，财务状况
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也发生了较大变化，其估值大幅提升具备合理性。
本次交易中，万家文化以发行股份及支付现金形式购买快屏网络 100%股权，
系按照具备证券期货业务资格的资产评估机构评估的快屏网络 100%股权的评估
值为基础协商确定，其交易实质与杨丰智、吴思豪及陆浩、曾令柏等快屏网络原
股东共同投资电竞商务运营业务的交易实质存在明显差异，因此在交易作价上存
在差异具备合理性。
综上，本所律师认为，快屏网络上述股权转让与本次交易作价存在差异具备
合理性。
（四）是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷或法
律风险
根据隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈以及快屏网络全体股
东智碧投资、尚陌投资、哆快投资分别出具的承诺函，其均承诺：其合法持有目
标公司股权，对所持股权具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；其股权结构清晰、合法、
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。
经访谈曾持有隆麟网络股权的自然人刘星，其确认其原从隆麟信息受让并持
有的隆麟网络 100%股权系其真实所有，其受让隆麟网络 100%股权并于 2015 年
5 月将隆麟网络 100%股权转让给隆麟信息均为其本人真实意思表示的结果，上
述股权转让真实、有效；其将所持隆麟网络股权转让给隆麟信息后，其对隆麟网
络不再拥有任何权益；其与隆麟网络的股东或任何第三方之间不存在任何关于隆
麟网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷；其目前不存在直接或间接持有隆麟网络股
权的情形，不存在针对隆麟网络的股权代持或类似安排。
经访谈曾持有快屏网络股权的自然人伊锐锐，其确认其原持有快屏网络 22%
股权为其本人真实所有，其于 2015 年 10 月将所持快屏网络 22%股权转让给尚陌
投资、哆快投资系其本人真实意思表示的结果，上述股权转让真实、有效；其本
人将所持快屏网络股权转让后，其不再持有快屏网络任何权益，其与快屏网络的
股东或任何第三方之间不存在任何关于快屏网络股权的争议、纠纷或潜在纠纷；
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其目前不存在直接或间接持有快屏网络股权的情形，不存在针对快屏网络的股权
代持或类似安排。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站开展网络检索，目标公司隆麟
网络、快屏网络工商登记的股东与本次交易中披露的目标公司股东一致，且不存
在涉及隆麟网络、快屏网络股权纠纷的案件记录。
综上，本所律师认为，隆麟网络、快屏网络目前不存在股权代持或类似安排，
股权结构清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险。
二、 《问询函》问题 8
本次收购交易对方上海斐弈、上海翊臣、上海隽迈均为 2016 年 5 月设立的
合伙企业，近期发生多起股权变动。其中，上海斐弈原股东于 5 月 11 日将上海
斐弈 99.87%的股权转让给飞马旅和极客帮，二者均为私募投资基金，请披露：
（1）本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异，请说明产生上述差异的
原因和合理性； 2）本次收购交易对方穿透计算后的合计人数，是否超过 200 人，
交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定，请独立财务顾问
和律师核查并发表专业意见。
（一）本次股权转让价格, 若与本次交易作价存在差异，请说明产生上述差
异的原因和合理性
1. 转让价格
经核查，上海斐弈于 2016 年 5 月 11 日召开合伙人会议，一致同意以下出资
份额转让：
转让方 受让方 转让财产份额 转让价格
上海斐弈 75.23%财产份额（对
飞马旅 0元
应 75.23 万元财产份额）
祁斐
上海斐弈 14.64%财产份额（对
极客帮 0元
应 14.64 万元财产份额）
梁宁宁 极客帮 上海斐弈 10%财产份额（对应 0元
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10 万元财产份额）
2. 转让价格与本次交易作价差异的原因及合理性
上述财产份额转让价格合计为 0 元，上述财产份额对应隆麟网络 7.67%权益，
本次交易中，隆麟网络 7.67%权益对应的交易作价为 3,171.38 万元（41,400 万元
*7.67%），其中：极客帮所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对应的交易作价为
782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益对应的交易作价为
2,388.84 万元。据此，上述财产份额的转让价格与本次交易作价存在差异。
根据隆麟网络出具的说明，上述差异的原因及合理性如下：
（1）极客帮和飞马旅投资隆麟信息基本情况
2014 年 10 月，极客帮以 130 万元的价格认缴隆麟信息新增注册资本 8.966
万元。上述上海斐弈财产份额转让时，极客帮持有隆麟信息 8.966 万元注册资本，
占隆麟信息注册资本的 5.88%。
2015 年 5 月，飞马旅以 240 万元的对价受让范寅持有的隆麟信息 6%的股权
（对应 8.276 万元注册资本）、以 240 万元的对价受让颜宗湘持有的隆麟信息 6%
的股权（对应 8.276 万元注册资本），以 100 万元的对价受让朱宇将持有的隆麟
信息 2.5%的股权（对应 3.448 万元注册资本），以 100 万元的对价受让黄亮持有
的隆麟信息 2.5%的股权（对应 3.448 万元注册资本），以 80 万元的对价受让林岚
持有的隆麟信息 2%的股权（对应 2.759 万元注册资本），以 40 万元的对价受让
姜广成持有的隆麟信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本），以 40 万元的对
价受让许冬红持有的隆麟信息 1%的股权（对应 1.379 万元注册资本）。2016 年 3
月，飞马旅以 960 万元的价格认购隆麟信息新增注册资本 14.469 万元。上述上
海斐弈财产份额转让时，飞马旅持有隆麟信息 43.434 万元注册资本，占隆麟信
息股权比例 28.5%。
因此，极客帮、飞马旅原本已分别于 2014 年 12 月和 2015 年 5 月、2015 年
8 月对隆麟信息实施投资，并间接持有隆麟网络权益。其中，极客帮对隆麟网络
的实际投资成本为 130 万元，飞马旅对隆麟网络的实际投资成本为 1,800 万元。
上述上海斐弈财产份额转让，实际为极客帮、飞马旅将其原通过隆麟信息间接持
有的隆麟网络权益映射至上海斐弈。
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（2）极客帮和飞马旅参与隆麟信息主要股东与 7 名电竞主播创设电竞平台
公司
上海斐弈财产份额转让前（2016 年 5 月 11 日前），隆麟信息持有隆麟网络
100%股权，飞马旅、极客帮为隆麟信息的股东，其中飞马旅持有隆麟信息 28.5%
的股权，极客帮持有隆麟信息 5.88%股权。鉴于隆麟信息及其股东祁斐、梁宁宁
已与戴士等电竞主播达成一致，确定将隆麟网络作为发展电竞娱乐经纪及相关业
务的平台公司，飞马旅、极客帮作为持有隆麟信息股权并相应间接持有隆麟网络
权益的主体，与隆麟信息其他股东祁斐、梁宁宁一起参与了同戴士等多名电竞主
播的合作，并通过参与投资上海斐弈而继续间接持有隆麟网络的权益。飞马旅、
极客帮受让取得上海斐弈财产份额实际为将其原通过隆麟信息间接持有的隆麟
网络权益变更为通过上海斐弈间接持有。考虑到隆麟网络的主营业务发生了较大
变化，隆麟信息股东各方经协商，对各方持有隆麟网络权益的相对比例做了一定
调整。隆麟信息股东祁斐、梁宁宁、飞马旅、极客帮已共同签署确认书，确认上
述调整系各方协商一致的结果，其对上述调整后各方持有的隆麟网络权益比例不
存在任何既有或潜在的纠纷或争议。
（3）极客帮和飞马旅受让上海斐弈的价格与本次交易差异的合理性
隆麟网络股权结构调整前，极客帮和飞马旅通过持有隆麟信息间接持有隆麟
网络股权，故在隆麟网络股权结构调整前，极客帮对隆麟网络的实际投资成本为
130 万元，飞马旅对隆麟网络的实际投资成本为 1,800 万元。隆麟网络股权结构
调整后，极客帮和飞马旅受让上海斐弈股权所间接持有的隆麟网络 1.89%权益对
应的本次收购交易作价为 782.41 万元，飞马旅所间接持有的隆麟网络 5.77%权益
对应的本次收购交易作价为 2,388.84 万元。
上述价格差异变化主要系飞马旅、极客帮投资隆麟信息时，隆麟网络的主营
业务为视频广告制作及推广等。随着戴士等多名电竞主播的加盟，隆麟网络股权
架构的调整，隆麟网络的主营业务和财务状况均发生了较大转变，形成了电竞娱
乐经纪及相关业务的较为完整的体系，相应推升了隆麟网络的估值，具备合理性。
而本次交易距飞马旅、极客帮投资隆麟信息（并间接持有隆麟网络权益）已经超
过一年，隆麟网络的主营业务和经营情况都有了较大变化，万家文化以发行股份
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及支付现金形式购买隆麟网络 100%股权，将按照具备证券期货业务资格的资产
评估机构评估的截至 2016 年 7 月 31 日隆麟网络 100%股权的评估值为基础协商
确定，因此飞马旅、极客帮取得隆麟网络权益的价格与本次交易作价存在差异具
备合理性。
综上，本所律师认为，飞马旅、极客帮取得隆麟网络股权的价格与本次交易
作价存在差异具备合理性。
（二）本次收购交易对方穿透计算后的合计人数，是否超过 200 人，交易
对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定
经核查，本次收购的交易对方为隆麟网络全体股东上海翊臣、上海隽迈、上
海斐弈以及快屏网络全体股东智碧投资、尚陌投资、哆快投资，各交易对方的出
资人穿透情况如下：
1. 隆麟网络全体股东
（1）上海翊臣
上海翊臣目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 祁斐 普通合伙人 3.9428 39.428
2 梁宁宁 有限合伙人 3.9446 39.446
3 曹悦 有限合伙人 0.3521 3.521
4 邹倚天 有限合伙人 0.3521 3.521
5 唐磊 有限合伙人 0.3521 3.521
6 王正 有限合伙人 0.3521 3.521
7 王慕霸 有限合伙人 0.3521 3.521
8 陆维梁 有限合伙人 0.3521 3.521
合计 10.00 100
根据上述，上海翊臣穿透计算的出资人为 8 名。
（2）上海隽迈
上海隽迈目前的出资结构如下：
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序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴士 普通合伙人 9 90
2 贾燕 有限合伙人 1 10
合计 10 100
根据上述，上海隽迈穿透计算的出资人为 2 名。
（3）上海斐弈
上海斐弈目前的出资结构如下：
序
合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 祁斐 普通合伙人 0.13 0.13
2 飞马旅 有限合伙人 75.23 75.23
3 极客帮 有限合伙人 24.64 24.64
合计 100 100
其中：
① 飞马旅目前的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 2,000 18.18
2 杨振宇 1,500 13.64
3 杨晖 1,500 13.64
4 杨赞松 1,500 13.64
5 袁岳 1,500 13.64
6 周其兵 1,000 9.09
7 钱倩 500 4.54
8 卜广齐 500 4.54
9 宋英 500 4.54
10 上海智耀谷投资管理有限公司 400 3.64
上海东方飞马股权投资基金管
11 100 0.91
理中心（有限合伙）
合计 11,000 100
上海智耀谷投资管理有限公司目前的出资结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨振宇 375 46.875
2 上海佳乘实业有限公司 225 28.125
3 江晓隽 100 12.5
4 杨振坤 50 6.25
5 洪清华 50 6.25
合计 800 100
上海佳乘实业有限公司目前的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 9.9 99
2 张爱英 0.1 1
合计 10 100
上海东方飞马股权投资基金管理中心（有限合伙）目前的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张凤英 34.65 33
2 杨振宇 34.65 33
3 袁岳 34.65 33
上海袁杨投资管理有
4 1.05 1
限公司
合计 105 100
上海袁杨投资管理有限公司目前的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨振宇 2.5 50
2 袁岳 2.5 50
合计 5 100
根据上述，飞马旅穿透计算的出资人为 13 名。
②极客帮目前的出资结构如下：
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋涛 2,773.3 27.733
2 王峰 1,886.7 18.867
3 夏萌 1,500 15
天津赛富盛元投资管理中
4 1,440 14.4
心（有限合伙）
厦门锐泰成投资有限责任
5 1,000 10
公司
6 段炜 1,000 10
北京极客梦工场创业投资
7 400 4
中心（有限合伙）
合计 10,000 100
天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵钧 2,400 24
2 金凤春 2,000 20
3 谢学军 2,000 20
4 蔡翔 1,500 15
5 王求乐 1,000 10
6 盛刚 1,000 10
天津喜玛拉雅投资咨询有
7 100 1
限公司
合计 10,000 100
天津喜玛拉雅投资咨询有限公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵钧 120 50
2 李佳 120 50
合计 240 100
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北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋涛 510 28.33
2 王峰 510 28.33
天津喜玛拉雅投资咨询有
3 270 15
限公司
4 曾登高 255 14.17
5 梁宁 255 14.17
合计 1,800 100%
厦门锐泰成投资有限责任公司的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张宪生 2,500 25
2 陈耀庆 2,500 25
合计 5,000 100
根据上述，极客帮穿透计算的出资人为 15 名。
根据上述，上海斐弈穿透计算的出资人（剔除与上海翊臣重复的祁斐）为
28 名。
综上，隆麟网络穿透计算的出资人为 38 名，分别为：祁斐、梁宁宁、曹悦、
邹倚天、唐磊、王正、王慕霸、陆维梁、戴士、贾燕、杨振宇、袁岳、张凤英、
张爱英、杨振坤、江晓隽、洪清华、杨晖、杨赞松、周其兵、钱倩、卜广齐、宋
英、张宪生、陈耀庆、赵钧、李佳、梁宁、曾登高、蒋涛、王峰、金凤春、谢学
军、盛刚、段炜、蔡翔、王永乐、夏萌。
2. 快屏网络全体股东
（1）智碧投资
智碧投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 杨丰智 普通合伙人 99 99
2 杨悦 有限合伙人 1 1
合计 100 100
根据上述，智碧投资穿透计算的出资人为 2 名。
（2）尚陌投资
尚陌投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴思豪 普通合伙人 99 99
2 吴斌 有限合伙人 1 1
合计 100 100
根据上述，尚陌投资穿透计算的出资人为 2 名。
（3）哆快投资
哆快投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆浩 普通合伙人 73.5 73.5
2 曾令柏 有限合伙人 25.5 25.5
3 汪菲菲 有限合伙人 1.0 1.00
合计 100 100
根据上述，哆快投资穿透计算的出资人为 3 名。
综上，快屏网络穿透计算的出资人为 7 名，分别为：杨丰智、杨悦、吴思豪、
吴斌、陆浩、曾令柏、汪菲菲。
根据上述信息及隆麟网络、快屏网络全体股东分别出具的相关声明，并经本
所律师核查，本所律师认为，本次收购穿透计算的隆麟网络、快屏网络出资人合
计 45 名，不超过 200 人；本次收购的交易对方均不涉及结构化产品，符合中国
证监会的相关规定。
20
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三、 《问询函》问题 13
标的公司是否已取得从事主营业务的所有经营资质，请财务顾问和律师核查
并发表意见。
（一）隆麟网络的经营资质
经核查，隆麟网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况（如需）如下：
序
业务类型 经营资质 法律依据
号
《营业性演出管理条例》、
《营业性演出许可证》（沪市 《营业性演出管理条例实
1 电竞经纪业务 文演（经）00-1258），有效期 施细则》、《文化部关于加强
至 2018 年 6 月 30 日 网络表演管理工作的通知》
（文市发〔2016〕12 号）
隆麟网络目前运营大神电竞
APP。如隆麟网络通过运营大
神电竞 APP 开展经营性互联
网信息服务（见本表注释 1），
应取得《增值电信业务经营许
可证》，隆麟网络目前未通过
《中华人民共和国电信条
大神电竞 APP 开展经营性互
例》、《互联网信息服务管理
联网信息服务活动，暂无需取
办法》
2 电竞媒体运营 得《增值电信业务经营许可
证》；隆麟网络后续拟通过大
神电竞 APP 开展经营性互联
网信息服务，目前正在申请
《增值电信业务经营许可
证》。
《网络文化经营许可证》（沪 《中华人民共和国电信条
网文〔2016〕3202-223 号）， 例》、《互联网信息服务管理
有效期至 2019 年 7 月 22 日 办法》
视频制作业务（见本
3 无需取得经营资质 --
表注释 2）
4 电竞赛事运营 无需取得经营资质 --
5 电竞主播培训业务 无需取得经营资质 --
6 品牌推广及营销 无需取得经营资质 --
21
中伦律师事务所 法律意见书
7 电商营销 无需取得经营资质 --
注 1：依照《互联网信息服务管理办法》第 3 条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过
互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
注 2：隆麟网络的视频制作业务，系隆麟网络为客户提供视频制作服务、视频版权归属于客
户，客户向隆麟网络支付制作服务费用（含劳务费）。与此同时，隆麟网络在品牌推广及营
销业务中，也会涉及为广告主或自身宣传之目的而制作视频节目等宣传推广素材，该类节目
制作属于品牌推广及营销业务的一个环节，不构成一项单独业务。
经核查，本所律师认为，目标公司隆麟网络目前已取得了从事主营业务依法
应取得的相关经营资质；就隆麟网络后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正
在申请相关经营资质。隆麟网络控股股东上海翊臣、实际控制人祁斐已出具承诺：
将积极努力、尽快协助隆麟网络办理完善相关经营资质；在办理完成相关经营资
质之前，应确保隆麟网络合法合规运作；如因隆麟网络未能取得相关经营资质而
受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给隆麟网络
造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费
用等。本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则可以避免隆麟网络因经营资
质瑕疵而遭受实际经济损失。
（二）快屏网络的经营资质
经核查，快屏网络目前的主营业务类别及其对应经营资质情况（如需）如下：
序
业务类型 经营资质 法律依据
号
《营业性演出管理条例》、
《营业性演出管理条例实施
《营业性演出许可证》，有效期至
1 电竞经纪业务 细则》、《文化部关于加强网
2018 年 1 月 8 日
络表演管理工作的通知》（文
市发〔2016〕12 号）
快屏网络运营电竞虎网站
（www.dianjinghu.cn）已取得互联
网信息服务备案，备案号为“ 沪 ICP 《中华人民共和国电信条
2 电竞媒体运营 备 16016471 号-1”。快屏网络如通 例》、《互联网信息服务管理
过运营电竞虎网站 办法》
（www.dianjinghu.cn）和电竞虎
APP 开展经营性互联网信息服务
22
中伦律师事务所 法律意见书
（见本表注释），应取得《增值电信
业务经营许可证》，快屏网络目前未
通过电竞虎网站、电竞虎 APP 开展
经营性互联网信息服务活动，暂无
需取得《增值电信业务经营许可
证》；快屏网络后续拟通过电竞虎网
站和电竞虎 APP 开展经营性互联
网信息服务，目前正在申请《增值
电信业务经营许可证》。
《网络文化经营许可证》（沪网文 《互联网信息服务管理办
〔2016〕1320-004 号），有效期至 法》、《互联网文化管理暂行
2019 年 5 月 规定》
品牌推广及营
3 无需取得经营资质 --
销
4 电商营销 无需取得经营资质 --
5 电竞培训业务 无需取得经营资质 --
注：依照《互联网信息服务管理办法》第 3 条规定，“经营性互联网信息服务”是指通过互
联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
经核查，本所律师认为，目标公司快屏网络目前已取得了从事主营业务依法
应取得的相关经营资质；就快屏网络后续拟开展的需取得经营资质的业务，其正
在申请相关经营资质。快屏网络控股股东智碧投资、实际控制人杨丰智已出具承
诺：将积极努力、尽快协助快屏网络办理完善相关经营资质；在办理完成相关经
营资质之前，应确保快屏网络合法合规运作；如因快屏网络未能取得相关经营资
质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，承诺人承诺将补偿由此给快屏
网络造成的一切损失，包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、
费用等。
本法律意见书一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
23
中伦律师事务所 法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于回复上海证券交易所<关于对浙江万好万
家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函>的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
刘 佳
年 月 日
24
