证券代码：600576            证券简称：万家文化       编号：临 2016-064




                     浙江万好万家文化股份有限公司

               关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

                  资金暨关联交易预案的修订说明公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   公司于 2016 年 7 月 23 日披露了《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），
并于 2016 年 9 月 1 日收到上海证券交易所上市监管一部下发的关于对浙江万好
万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0992 号）（以下简称“《问询
函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《预案》进行了相应的修订、补充和完
善。本《预案》修订、补充和完善的主要内容如下：

   1、补充披露了标的通过经纪公司签约的优势、主播选择经纪公司而非自行
签约的原因。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况     之 一、隆麟网络
基本情况”。

   2、补充披露了标的公司主播无法续约、提前终止协议的的风险、标的公司
防止 3 年利润承诺期满后签约主播数量急剧减少风险的有效措施。详见本次重组
预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的
公司估值的影响”。

   3、补充披露了非独家经纪合同主播报告期内收入和利润贡献及标的公司相
关竞争优势、结合上述比例补充说明标的公司相较其他经纪公司的核心竞争力，
未来持续盈利能力的稳定性。详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及
定价公允性 之 三、标的公司业绩承诺的合理性、可实现性分析”。
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   4、补充披露了标的公司与各主播签约的起始时间，及其与直播平台的签约
时间、签约主体、业务转型以来各业务每月经营指标、签约主播与直播平台签约
情况、业务转型以来各月各业务经营情况和电竞运营时间均不满 1 年的风险。详
见本次重组预案“第四章 标的资产基本情况 之 一、隆麟网络基本情况”、“第
四章 标的资产基本情况 之 二、快屏网络基本情况”和“第八章 风险因素    之
一、本次交易的相关风险”。

   5、补充披露了标的公司对高收入主播的抽成比例却高于二三线主播的原因。
详见本次重组预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ”。

   6、补充披露了标的公司股东主播的主播生命周期、收入分成比例与同行业
相似主播、标的公司其他主播的区别对标的公司盈利可持续性及其估值的影响、
标的公司当前分成比例的主要确定依据和合理性、主播自身发展和竞争态势的变
化对标的公司主播队伍和现有分成比例的影响、是否存在通过分成比例让利于标
的资产，提高标的资产净利润从而提高其估值的行为，业绩承诺期满后是否存在
核心人员流失、分成比例降低的风险。详见本次重组预案“第五章 标的资产预
估作价及定价公允性 之 四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”。

   7、补充披露了两家标的公司主播分成比例差异的原因和合理性、交易完成
后上市公司对隆麟网络与快屏网络的主播定价安排、隆麟网络品牌推广业务的毛
利率远高于直播经纪的原因和合理性。详见本次重组预案“第四章 标的资产基
本情况 之 三、两家标的公司主要情况比较”。

   8、补充披露了两家标的公司直播业务、品牌推广及营销业务的毛利率差异
原因及其合理性和电商营销业务的主要产品构成，及其与电商代运营公司签订关
于保底费、收入与成本的主要约定及确认方法，及毛利率的合理性。详见本次重
组预案“第四章 标的资产基本情况 之 三、两家标的公司主要情况比较”。

   9、补充披露了报告期内隆麟网络 7 名持股主播于 2016 年上半年毛利贡献占
比以及全部主播毛利贡献占比情况。详见本次重组预案“第四章 标的资产基本
情况 之 一、隆麟网络基本情况”和第五章 标的资产预估作价及定价公允性   之
四、主播及核心人员对标的公司估值的影响”。


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   补充完善后的《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要修订稿详见上海证券交易所网站，特
此公告。


                                      浙江万好万家文化股份有限公司董事会
                                                    2016 年 9 月 13 日




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