证券代码：600576         证券简称：万家文化              公告编号：临 2016-074



                   浙江万好万家文化股份有限公司
                     关于终止重组事项的公告

    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“本公司”或“公司”）
因筹划重大事项，经申请，本公司股票于 2016 年 4 月 11 日起开始停牌。2016
年 4 月 23 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月
25 日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2016
年 7 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》的议案》，根据万家文化 2015 年度经审计合并财务报表、上海隆麟网络
技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）和上海快屏网络科技有限公司（以下简
称“快屏网络”）2015 年未经审计的财务数据及交易定价情况以及相关判断指标
计算所得，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募
集配套资金，因此仍需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准
后方可实施。



     一、本次筹划重组的基本情况
    （一）筹划重组的背景、原因
    公司自 2015 年收购翔通动漫后，进行了一系列的业务布局，剥离房地产及
矿业资产，成立万家电竞，布局女团、主播、游戏、综艺演出等领域，从而实现
了公司在文化传媒领域的有效开拓。公司希望通过对隆麟网络和快屏网络的收购，
拓展公司业务至电竞商务运营行业，丰富公司业务结构，提升公司电竞领域的竞
争能力，加速公司向文化、体育等泛娱乐领域的开拓。

     （二）重组框架

    1、交易对方
    本次重组的交易对方是隆麟网络的全体股东，包括上海翊臣企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“上海翊臣”）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限

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合伙）（以下简称“上海隽迈”）、上海斐弈企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海斐弈”）；以及快屏网络的全体股东上海智碧投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海智碧”）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海尚
陌”）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海哆快”）。
    本次募集配套资金的交易对方为杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙） 以
下简称“普霖投资”）和自然人孔德永。

    2、交易方式
    本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海斐弈、上海
翊臣及上海隽迈合计持有的隆麟网络 100%的股权，以及发行股份及支付现金相
结合的方式购买上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%的股
权。同时，本次交易拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金
不超过25,000万元，用于支付本次重组现金对价及本次重组相关费用。

    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

    3、标的资产情况


    标的公司隆麟网络和快屏网络主要从事电竞经纪业务及包括节目制作、赛事
运营、广告推广等其他电竞商务运营业务。电竞经纪业务系围绕电竞主播带来的
流量进行各种方式的商务运营。两家标的公司拥有业内炙手可热的主播资源，且
在电竞技术、电竞互动和电竞娱乐等方面形成各自不同的风格流派和培训体系，
从而在不同方面满足电竞用户的观赏需求。


     二、公司在推进重组期间所做的主要工作
    （一）推进重组所做的主要工作
    本次重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集
团有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所五家中介机构，对标的资产开展相
应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，
并按照相关规定及时披露进展公告。

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    2016 年 7 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案，并
于 2016 年 7 月 23 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）网站进行了披露。

    2016 年 8 月 8 日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问

询函》（上证公函【2016】0933 号）（以下简称“《问询函》”）。 2016 年 8 月 30

日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

及其摘要。

    2016 年 9 月 1 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙
江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0992 号）（以下简
称“《二次问询函》”）。2016 年 9 月 13 日，公司对《二次问询函》进行了回复，
相关回复公告及修订后的预案及其摘要详见公司指定信息披露媒体和上交所网
站，公司股票于 2016 年 9 月 13 日开市起复牌交易。

    预案公告以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。交易各方原
预期于 2016 年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓
慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在 2016 年度完成，若继续
进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经友好
协商，拟终止本次交易。由于上述情况存在不确定性，为保证信息披露的公平性，
切实维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司于 2016 年 11 月 28
日紧急停牌。
    （二）已履行的信息披露义务

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    公司于 2016 年 4 月 23 日发布《重大资产重组停牌的公告》，本公司股票自
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4 月 25 日起预计停牌不超过一个月；5 月 25 日发布《重大资产重组继续停牌公
告》，公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超过 1 个月；6 月 17 日公司召
开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。2016 年 6 月 25 日公司披露了
《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续
停牌一个月。重组预案披露之前，公司按照有关规定及时发布了《重大资产重组
进展公告》。

    2016 年 7 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案，并
于 2016 年 7 月 23 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）网站进行了披露。

    2016 年 8 月 8 日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问

询函》（上证公函【2016】0933 号）（以下简称“《问询函》”）。 2016 年 8 月 30

日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

及其摘要。

    2016 年 9 月 1 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙
江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【 2016 】0992 号）（以下简
称“《二次问询函》”）。2016 年 9 月 13 日，公司对《二次问询函》进行了回复，
相关回复公告及修订后的预案及其摘要详见公司指定信息披露媒体和上交所网
站，公司股票于 2016 年 9 月 13 日开市起复牌交易。

    由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见，经与相关各方友好协商，
拟终止本次交易。为保证信息披露的公平性，切实维护投资者的利益，避免引起
公司股价异常波动，公司于 2016 年 11 月 28 日紧急停牌, 并于当日晚间发布了
《重大事项停牌的公告》。

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    停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通，积极与交易对方就终止重组相
关事宜展开商谈并取得了一致，公司于 2016 年 12 月 3 日披露了《关于终止重组
及股票停牌的进展情况公告》。
    （三）已签订的协议

    2016 年 7 月 22 日，公司与相关各方签署了《浙江万好万家文化股份有限公
司与上海隆麟网络技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
协议》、《浙江万好万家文化股份有限公司与上海快屏网络技术有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和对应的《浙江万好万家文化股份有
限公司业绩补偿框架协议》（下称“《业绩补偿协议》”）；与普霖投资和孔德永分
别签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于上述协议的生效条件均未满足，
故上述协议均未生效。

    此外，重组各方于 2016 年 12 月 7 日签署的解除协议中明确约定，截至该协
议签署之日，各方均已依照相关法律法规、《资产购买协议》和《业绩补偿协议》
的规定履行了截至本协议签署之日其应当履行的义务，且对《资产购买协议》、
《业绩补偿协议》和附属文件及本次交易事宜均不存在任何争议或纠纷，各方亦
无需就《资产购买协议》、《业绩补偿协议》和附属文件的解除和本次交易的终止
事宜承担任何违约责任或其他责任。

    三、终止筹划本次重组的原因

    本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。交
易各方原预期于 2016 年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，
进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在 2016 年度完成，
若继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，
经友好协商，决定终止本次重组。2016 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第十三
次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于终止本次重组事项的议案》。

    四、承诺

    本公司承诺：在披露终止重组后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。




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    五、股票复牌及后续工作安排

    公司将于 2016 年 12 月 12 日召开终止本次重组的投资者说明会。说明会召
开之后，公司将按要求披露投资者说明会召开情况及申请公司股票复牌。公司对
终止本次重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷
心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大
投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                       浙江万好万家文化股份有限公司董事会

                                                         2016 年 12 月 8 日




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