浙江万好万家文化股份有限公司独立董事

                     关于终止本次重组事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万好万家文化
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江
万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届
董事会第十三次会议审议的公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）。在认真审阅相关文件资料并听取公司
对本次交易情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如
下：

    1、我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止本次交易事项相关的文
件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要
的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。

    2、自公司筹划本次交易事项至今，公司组织相关各方积极推进本次交易，
聘请相关中介机构开展对标的公司的尽职调查等工作，就本次交易方案中的各项
事宜与交易各方进行充分沟通和协商，同时根据相关法律法规的规定与要求认真
履行信息披露义务。

    3、由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见，经与本次交易相关
各方友好协商，为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止
本次交易事项，同意公司就上述终止事宜与相关方签署相关终止协议。本次交易
事项的终止及相关终止协议的签署不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司
生产经营方面造成重大不利影响。

    4、公司就终止本次交易事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，关
联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次交易事项的终止程序符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定。