中信建投证券股份有限公司

关于浙江万好万家文化股份有限公司

           终止重组事项

                 之

       独立财务顾问核查意见








                              

           二〇一六年十二月
                                   声明


    中信建投股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙
江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规
的规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对万家文化终止本次重组事项
出具核查意见。
    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万家文化董事会发布的关于终止
重组事项的公告。

    本独立财务顾问受万家文化委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关
规定审慎核查了本次重组终止的原因，出具核查意见如下：

一、本次重组的基本情况

    在本次重组过程中，万家文化严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织
相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：
    因公司正在筹划重大事项，经申请，本公司股票于2016年4月11日起开始停
牌。经论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年4月23
日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月25日起停牌。停牌
期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于<浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与其他相关议案，并于
2016年7月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站进行了披露。本次重组不够成重大资产重组。
    2016年8月8日，公司收到上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0933号）（以下简称“《问询函》”）。2016年8月30日，
公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《浙江万好万家文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及
其摘要。
    2016年9月1日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江万
好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0992号）（以下简称“《二
次问询函》”）。2016年9月13日，公司对《二次问询函》进行了回复，相关回
复公告及修订后的预案及其摘要详见公司指定信息披露媒体和上交所网站，公司
股票于2016年9月13日开市起复牌交易。
    2016年12月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司终止本次重组的议案》。

二、终止本次重组的原因

    本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。交
易各方原预期于2016年度完成重组事项，但是由于评估等工作涉及因素较复杂，
进程缓慢，致使重组进度晚于预期，从目前进度看重组无法在2016年度完成，若
继续进行将需要进行延长及调整，经各方审慎讨论后无法最终达成一致意见，经
友好协商，决定终止本次重组。

三、本次重组终止所履行的程序

    2016年12月7日，万家文化召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第八次会议，审议通过了终止本次重组事项；独立董事发表了独立意见，同意
终止本次重组事项。此外，万家文化与发行股份及支付现金购买资产的交易对方
于2016年12月7日均签署了解除协议，各方原签署的《资产购买协议》及《业绩
补偿协议》已成立但尚未生效，交易各方达成一致解除上述协议，终止本次交易。
本次重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，万家文化本次重组事项停牌期间根据相关规
定及时履行了信息披露义务。万家文化终止本次重组的程序符合《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。