浙江万好万家文化股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司终止重

               大资产重组事项的问询函》之专项说明


上海证券交易所上市公司监管一部：
    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“公司”、“上市公
司”）于 2016 年 12 月 9 日收到贵部下发的《关于对浙江万好万家文化股份有限
公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函[2016]2393 号），现根据《问询
函》的要求，就相关问题回复如下：


    一、鉴于公司本次重组尚需完成股东大会决议程序、证监会审核以及后续发
行股份等工作，在 2016 年度完成重组事项的可能性较低。预案披露并复牌时，
交易各方理应对重组进展及完成时间持有合理预期。请交易各方分别说明原预
期于 2016 年度完成重组事项的判断依据和主要考虑，是否发现存在无法按期完
成的风险并采取应对措施，是否及时披露相关情况的变化和可能存在的风险。
    回复：
    上市公司自 2016 年 4 月停牌以来均与交易对方、中介机构积极推进本次交
易，故根据对审核进度的初步判断，一致商定以 2016 年度完成重组实质工作为
目标，为有效推进本次重组进程并制定了工作时间进度表，目的是督促各方加快
交易进程。
        序号               事   项                    计划时间

        1      第一次董事会审议重组预案相关事项   2016 年 7 月底前

        2      第二次董事会审议重组草案相关事项   2016 年 8 月底前

        3      召开临时股东大会审议本次重组事项   2016 年 9 月中旬

        4      上报证监会全套材料                 2016 年 9 月中下旬

        5      通过证监会审核                     2016 年年底



    2016 年 7 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了重组预案及相关事项，考虑到本次交易涉及的行业为电竞
商务运营业，标的所处行业较新，公司自披露预案后也受到较多关注，公司于
2016 年 8 月初和 9 月初分别收到了贵所《一次问询函》和《二次问询函》，公司
组织各方进行了回复，并于 2016 年 9 月 13 日开市起复牌交易。虽然上述总体工
作推进过程已晚于双方商定的时间表，存在无法按时间表完成的风险，但鉴于
“2016 年度完成重组实质工作”仅为双方的工作目标，并非此次重组的前提条
件，双方秉持诚意仍愿意继续推进本次重组，故公司认为没有必要就此做特别的
信息披露。
    互联网直播行业系新兴行业，在重组预案准备阶段公司与中介机构已注意到
标的所处的行业涉及与直播平台合作，在预案之“重大风险提示”中已披露“直
播平台客户集中风险”，并说明由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直
播平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经
营困难，间接影响标的公司。重组工作推进过程中，行业监管政策不断出台和明
确化，2016 年 11 月 4 日，国家互联网信息办公室发布了《互联网直播服务管理
规定》，该规定明确互联网直播服务提供者提供互联网新闻信息服务的，应当依
法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内开展互联网新闻信息服务。鉴
于互联网直播服务提供者是标的公司的下游企业，此项政策强化了本次重组预案
披露的风险。在此政策出台后，为确认上述政策对本次重组的实质性影响，公司
组织相关中介机构召开了多次电话会议讨论论证，并要求标的公司及时跟进合作
平台就此项政策的应对措施。在经历多次讨论和论证后，交易双方对风险判断影
响产生了分歧，且评估机构认为短时间内该政策对被评估企业的影响较难量化，
在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件。上述情形严重影响了交易进度，
交易双方于 2016 年 11 月 27 日举行了最后的商谈，双方仍无法就交易进程达成
一致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商决定终止重组，并开始
着手安排商谈和签署终止重组协议。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利
益，避免公司股价异常波动，公司于 2016 年 11 月 28 日申请了股票紧急停牌。


    二、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明“预期于 2016 年度
完成重组事项”是否为实施本次重组的前提。如是，请说明在相关预案以及进展
披露中是否已充分披露并解释原因，并提示如不能按期完成重组事项将导致本
次重组终止；如否，请说明因此取消本次重组的理由和依据。
    回复：
    “预期于 2016 年度完成重组事项”不是本次重组的前提，仅为交易双方在
交易初期设定的预期工作目标，目的是提高双方沟通效率，加快重组进程。
    本次重组取消的原因主要是由于受标的公司所处行业较新，重组过程涉及两
家标的公司和众多主播，工作事项复杂，及《互联网直播服务管理规定》等行业
相关新政策发布，评估机构认为短时间内该政策对被评估企业的影响较难量化，
在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件等多重因素影响，导致整体各方
推进工作的进程都远慢于预期，从而影响交易进度，双方无法就交易进程达成一
致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商而终止重组。


   三、公司披露称，由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进
度晚于预期，请补充披露筹划重组期间及预案披露后评估等相关工作的具体安
排和进展情况，相关因素的复杂程度等，并请公司董事会、相关中介机构、交
易对方说明是否尽到勤勉尽责的义务。
    回复：
   筹划重组期间上市公司与交易对方进行磋商，同时协调各中介机构进度及工
作安排，配合独立财务顾问以及其他中介进行尽职调查，密切关注本次重组的进
展，并充分、及时地进行信息披露。
   2016 年 7 月重组预案以后，上市公司一方面针对贵所问询函关注问题并听
取各方中介机构意见进行深入尽职调查，主要包括访谈交易对方的主要负责人、
查阅各主播经纪合同、协调中介机构对交易标的的客户和供应商进行访谈确认，
积极落实问询函主要问题。另一方面，为加速推进第二次董事会审议草案相关工
作，上市公司积极推进审计机构对两家标的公司进行审计并基本完成审计工作，
并协调独立财务顾问、律师、评估机构全面尽职调查、协调评估机构对两家标的
业绩承诺的可实现性进行深入调查等一系列工作。鉴于本次重组过程中因机构工
作时间安排冲突原因更换了独立财务顾问和评估机构，部分团队进场较晚，公司
及相关中介机构都积极调配人员，加快工作进程，但总体进度仍晚于预期。
   2016 年 11 月 4 日国家互联网信息办公室发布的《互联网直播服务管理规定》
进一步导致了后续工作开展的复杂性和不确定性。在协商中上市公司与交易对方
就该政策影响产生分歧，双方无法就交易进程达成一致意见，在两家标的公司提
议后，经交易双方友好协商而终止重组，公司及时申请了紧急停牌并快速落实终
止工作，按要求披露了相关信息。
   综上，公司在筹划重组期间及预案披露后均按照要求履行了尽职调查程序，
尽到了勤勉尽责的义务。