中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对浙江万好万家文化股份有限公司终止重大资产重组事项的

                       问询函》之专项核查意见


上海证券交易所上市公司监管一部：
    浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”、“公司”、“上市公
司”）于 2016 年 12 月 9 日收到贵部下发的《关于对浙江万好万家文化股份有限
公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函[2016]2393 号），中信建投股份
有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财
务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：


    一、鉴于公司本次重组尚需完成股东大会决议程序、证监会审核以及后续发
行股份等工作，在 2016 年度完成重组事项的可能性较低。预案披露并复牌时，
交易各方理应对重组进展及完成时间持有合理预期。请交易各方分别说明原预
期于 2016 年度完成重组事项的判断依据和主要考虑，是否发现存在无法按期完
成的风险并采取应对措施，是否及时披露相关情况的变化和可能存在的风险。
    回复：
    本独立财务顾问系 2016 年 7 月进场，自进场以来得知上市公司自 2016 年 4
月停牌以来均与交易对方、其他中介机构积极推进本次交易，并一致商定以 2016
年度完成重组实质工作为目标，为有效推进本次重组进程并制定了工作时间进度
表，目的是督促各方加快交易进程。但根据本独立财务顾问与交易各方了解以及
查阅相关方签署的协议中并未约定以 2016 年完成重组事项为本次重组的前提。
    2016 年 7 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了重组预案及相关事项，考虑到本次交易涉及的电竞商务运
营业，标的所处行业较新，公司自披露预案后也受到较多关注，并 2016 年 8 月
初和 2016 年 9 月初分别收到了贵所《一次问询函》和《二次问询函》，并于 2016
年 9 月 13 日开市起复牌交易。本独立财务顾问配合公司组织各方进行了回复，
上市公司于 2016 年 9 月 13 日开市起复牌交易。虽然上述总体工作推进过程已晚
于双方商定的时间表，存在无法按时间表完成的风险，但鉴于“2016 年度完成
重组实质工作”仅为双方的工作目标，并非此次重组的前提条件，双方秉持诚意
仍愿意继续推进本次重组，故公司认为没有必要就此做特别的信息披露。
    互联网直播行业系新兴行业，在重组预案准备阶段独立财务顾问会同公司及
其他中介机构已注意到标的所处的行业涉及与直播平台合作，在预案之“重大风
险提示”中已披露“直播平台客户集中风险”，并说明由于整个电竞行业发展处
于爆发成长期，各类直播平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容
违规等自身问题出现经营困难，间接影响标的公司。重组工作推进过程中，行业
监管政策不断出台和明确化，2016 年 11 月 4 日，国家互联网信息办公室发布了
《互联网直播服务管理规定》，该规定明确互联网直播服务提供者提供互联网新
闻信息服务的，应当依法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内开展互
联网新闻信息服务。鉴于互联网直播服务提供者是标的公司的下游企业，此项政
策强化了本次重组预案披露的风险。在此政策出台后，本独立财务顾问配合公司
及时跟进并和标的公司充分沟通并讨论上述政策对标的后续运作的影响，并要求
标的公司及时跟进合作平台就此项政策的应对措施。在经历多次讨论和论证后，
交易双方对风险判断影响产生了分歧，且评估机构认为短时间内该政策对被评估
企业的影响较难量化，在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件。上述情
形严重影响了交易进度，交易双方于 2016 年 11 月 27 日举行了最后的商谈，双
方仍无法就交易进程达成一致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协
商决定终止重组，并开始着手安排商谈和签署终止重组协议。为保证公平信息披
露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，上市公司于 2016 年 11 月
28 日申请了股票紧急停牌。




    二、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明“预期于 2016 年度
完成重组事项”是否为实施本次重组的前提。如是，请说明在相关预案以及进展
披露中是否已充分披露并解释原因，并提示如不能按期完成重组事项将导致本
次重组终止；如否，请说明因此取消本次重组的理由和依据。
    回复：
    （一）请重组财务顾问说明“预期于 2016 年度完成重组事项”是否为实施本
次重组的前提
    本独立财务顾问查阅了交易各方签署的《浙江万好万家文化股份有限公司与
上海隆麟网络技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、
《浙江万好万家文化股份有限公司与上海快屏网络技术有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产框架协议》和对应的《浙江万好万家文化股份有限公
司业绩补偿框架协议》，并未约定以 2016 年度完成重组事项作为前提条件。
    经与公司及交易各方确认后本独立财务顾问认为：“预期于 2016 年度完成重
组事项”不是本次重组的前提，仅为交易双方在交易谈判之初设定的预期目标，
目的是提高双方沟通效率，加快重组进程。
    （二）请说明因此取消本次重组的理由和依据。
    经与交易双方确认本独立财务顾问了解到本次重组取消的原因主要是由于
重组过程涉及两家标的公司和众多主播，工作事项复杂，及《互联网直播服务管
理规定》等行业相关新政策发布，评估机构认为短时间内该政策对被评估企业的
影响较难量化，在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件等多重因素影响，
导致整体各方推进工作的进程都远慢于预期，从而影响交易进度，双方无法就交
易进程达成一致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商而终止重组。


   三、公司披露称，由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进
度晚于预期，请补充披露筹划重组期间及预案披露后评估等相关工作的具体安
排和进展情况，相关因素的复杂程度等，并请公司董事会、相关中介机构、交
易对方说明是否尽到勤勉尽责的义务。
    回复：
   （一）筹划重组期间工作具体安排及进展情况
   本独立财务顾问于 2016 年 7 月初开始进场尽职调查，对标的企业业务、资
产、财务、历史沿革等各方面尽心勾勒初步梳理，协调律师、审计机构、评估机
构就各自工作进行有序安排，并与交易各方进行沟通确认也获取预案出具前的相
关调查资料。
   （二）预案披露后相关工作具体安排及进展情况
    预案披露后至 2016 年 12 月初，本独立财务顾问还协调公司及中介机构落实
交易所两次反馈意见的同时本独立财务顾问进行了进一步的完善尽职调查工作，
通过访谈高管、走访标的主要客户、主要供应商、收集行业资料、标的资产核查、
资质梳理等多项工作，为草案工作进行全面准备。
    在国家互联网信息办公室发布的《互联网直播服务管理规定》后，一方面积
极组织公司、评估机构进行沟通以落实评估报告出具的可能性另一方面督促上市
公司与交易对方均正面应对和确认政策对标的的影响，最终本独立财务顾问从上
市公司和交易对方了解到双方因对上述政策的影响出现分歧，评估工作推进时间
具有不确定性，导致整体各方推进工作的进程都远慢于预期，从而影响交易进度。
在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商双方终止重组。
    综上，本独立财务顾问认为上市公司董事会、相关中介机构、交易对方已尽
到勤勉尽责的义务。