证券代码：600576         证券简称：万家文化            公告编号：临 2016-085



             浙江万好万家文化股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限
     公司权益变动信息披露相关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     浙江万好万家文化股份有限公司 2016 年 12 月 29 日收到上海证券交易所
《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》
（上证公函【2016】2483 号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所就西藏
龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）拟通过股份转让协议以 30.6 亿
元对价取得浙江万好万家文化股份有限公司 1.85 亿股份成为上市公司控股股东
事项需要其作进一步说明和披露。《问询函》具体内容如下：
    “西藏龙薇文化传媒有限公司：
     你公司通过股份转让协议以 30.6 亿元对价取得浙江万好万家文化股份有限
公司 1.85 亿股份，占上市公司总股本的 29.135%，成为上市公司控股股东。经审
阅你公司披露的详式权益变动报告书，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等
规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和披露：
    一、关于本次权益变动的决定过程
    （一）根据披露，2016 年 11 月 2 日，龙薇传媒成立；12 月 23 日龙薇传媒
决定收购万家集团持有的上市公司股份。请说明股权转让双方的谈判过程并提供
谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。
    （二）赵薇女士与上司公司之前曾有合作，原拟通过杭州普霖投资管理合伙
企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的股份。该非公开发行方案于 12 月
8 日被上市公司公告终止。请核实并说明本次股权转让与非公开发行方案终止是
否存在关联，赵薇女士或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前是否即
已谈判股权转让事项。
    二、关于资金来源
    根据披露，龙薇传媒注册资本为 200 万元，而本次收购万家文化股份所需的
                                     1
资金总额高达约 30.6 亿元。公司称收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资
金。请补充披露以下信息：
    （三）请结合自身财务状况，说明本次收购自有资金和自筹资金的比例、自
筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。
    （四）公司目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有，请披露相关具体信
息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、
还款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本
次股份收购失败，并充分提示相关风险。
    （五）请说明在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进
行质押的计划或安排。
    （六）请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购的资金
安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。
    （七）请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中
应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
    三、关于后续计划
    根据披露，龙薇传媒拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公
开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力
较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务
进行剥离。请补充披露以下信息：
    （八）请信息披露义务人及其实际控制人明确，权益变动报告书中的上述相
关表述是否构成承诺。若是，请按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履
约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述
内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。
    （九）请说明上述拟提议的资产注入方案实施后，是否会影响信息披露义务
人及其实际控制人对上市公司的控股地位。
    （十）请信息披露义务人及其实际控制人明确，是否已充分了解证监会关于
重大资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身控制的核
心企业情况，分析说明前述资产注入方案的可行性和不确定性。

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    （十一）请说明前述资产注入方案目前是否已有明确的计划和时间安排，是
否已有意向标的或谈判对手方。若有，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并
按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请从
政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等方面，就资产注
入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。
    四、关于独立性和同业竞争
    （十二）龙薇传媒实际控制人赵薇女士控制的企业及其关联企业的业务范围，
与上市公司的主营业务范围有重合之处，如文化咨询、影视策划等。请龙薇传媒
及其实际控制人赵薇女士说明并披露本次股份收购是否可能影响上市公司经营
的独立性，是否与上市公司形成同业竞争，是否将与上市公司发生关联交易等。
如存在上述情形，请说明避免同业竞争以及保持上市公司独立性的具体安排。
    五、关于董事、监事及高级管理人员调整计划
    （十三）根据披露，万家集团应当在第三笔股权转让款支付完毕的 10 个工
作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董监高人员提出辞职申请，并在 1 个月
内完成更换工作。请补充披露上述安排是否符合公司章程的规定，并说明更换上
市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施。
    六、关于信息披露义务人介绍
    信息披露义务人介绍是投资者了解龙薇传媒情况的主要途径，也是权益变动
报告书的重要内容。你公司披露的详式权益变动报告书未严格比照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求充
分披露相关信息。现请信息披露义务人补充披露以下信息：
    （十四）龙薇传媒目前财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及
主营业务收入、净利润等；由于龙薇传媒成立于 2016 年 11 月 2 日，设立不满 3
年，还应当披露实际控制人赵薇女士最近 3 年的财务状况。
    （十五）龙薇传媒实际控制人赵薇女士所控制的核心企业的相关信息，包括
成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。
    （十六）龙薇传媒实际控制人赵薇女士直接或间接持有境内、境外其他上市
公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的说明。
    七、关于媒体质疑

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    （十七）有媒体报道称，本次交易或与“阿里系”关系密切，认为赵薇女士
与阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略
合作协议等，猜测是否存在合一集团借壳等可能。请龙薇传媒及实际控制人赵薇
女士核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联，是否与
“阿里系”相关企业就后续资产注入存在计划或安排。
    八、财务顾问应就上述事项逐一发表专项意见；信息披露义务人、万家集团、
上市公司、中介机构等相关各方应就上述事项自查核实并补充披露，自查前六个
月内股票交易情况，同时就该控制权转让事项及时填报相关内幕知情人名单。
    请你公司于 2017 年 1 月 5 日之前，以书面形式回复我部。”


    目前，公司已与相关各方进行了沟通，要求其对有关问题进行核实并回复。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投
资者注意投资风险。


    特此公告。

                                        浙江万好万家文化股份有限公司董事会

                                                         2016 年 12 月 30 日




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