万家文化：详式权益变动报告书2017-01-12
浙江万好万家文化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万家文化
股票代码：600576
信息披露义务人：西藏龙薇文化传媒有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1224 号
通讯地址：广东省深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2901
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 1 月 11 日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办
法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
目录 .......................................................... 3
释义 .......................................................... 6
第一节 信息披露义务人介绍 .................................... 7
一、信息披露义务人基本资料................................ 7
二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...................... 7
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
............................................................ 10
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁 .................................................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的身份信息 ................... 11
六、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ................ 11
七、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况 ............................................ 12
第二节 权益变动的决定及目的 ................................. 13
一、本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持或处置计划 .. 13
二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ........... 13
第三节 权益变动方式 ......................................... 14
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份种类、数量和比例 14
二、股份转让协议的主要内容............................... 14
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......... 16
第四节 资金来源 ............................................. 17
一、资金总额 ............................................ 17
二、资金来源 ............................................ 17
三、支付方式 ............................................ 17
第五节 后续计划 ............................................. 18
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
做出重大调整的计划 .......................................... 18
3
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
............................................................ 18
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ......... 18
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..................... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........... 19
六、对上市公司分红政策调整的计划 ......................... 19
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ......... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ................................. 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................... 20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................. 21
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................. 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................. 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ....................... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....... 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排 .......................................................... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排 ...................................................... 24
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................... 25
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ....... 25
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股票的情况 .................................. 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................. 26
第十节 其他重大事项 ......................................... 27
信息披露义务人声明 ........................................... 28
财务顾问声明 ................................................. 29
第十一节 备查文件 ........................................... 30
一、备查文件目录 ........................................ 30
4
二、备查文件置备地点 .................................... 31
附表：详式权益变动报告书 ..................................... 32
5
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
信息披露义务人/本公 指 西藏龙薇文化传媒有限公司
司/龙薇传媒
万家集团 指 万好万家集团有限公司
万家文化/上市公司 指 浙江万好万家文化股份有限公司
详式权益变动报告 《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告
指
书、本报告书 书》
万家集团拟转让给龙薇传媒的 18,500 万股上市公司股
标的股份 指
份
《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司
股份转让协议 指
之股份转让协议》
过渡期 指 自股份转让协议生效日至标的股份完成过户的期间
本次权益变动/本次交 指 万家集团将持有的标的股份转让给龙薇传媒的行为
易
财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称 西藏龙薇文化传媒有限公司
注册资本 200 万元
注册地 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1224 号
法定代表人 赵薇
统一社会信用
91540125MA6T1JXF4P
代码
企业类型及经
有限责任公司(自然人投资或控股)
济性质
成立日期 2016 年 11 月 2 日
文化艺术交流策划咨询，企业形象设计策划，影视策划咨询，动漫设
经营范围 计，广告设计制作代理及发布，会务服务，企业形象策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 长期
通讯地址 广东省深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2901
联系电话 0755-83298522
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）控股股东及实际控制人的有关情况
信息披露义务人控股股东和实际控制人为赵薇女士，其直接持有信息披
露义务人 95%的股权。赵薇女士基本情况如下：
赵薇，女，中国国籍，北京电影学院表演系学士、导演系硕士，中国电
影表演艺术学会副会长，中国电影导演协会执行委员，联合国开发计划署亲
善大使，龙薇传媒执行董事兼总经理。身份证号码：340204************ ，
拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权。
赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，在影视歌导四个领域均曾
荣获最佳和最受欢迎奖项，截至目前已获得电影奖项 21 个、电视奖项 9 个、
导演奖项 9 个，音乐专辑总销量 900 万张。演员代表作品有：电影《港囧》、
《亲爱的》、《花木兰》、《赤壁》、《画皮》、《情人结》等，电视剧《还珠格
格》、《情深深雨濛濛》、《京华烟云》、《车神》、《虎妈猫爸》等，歌唱代表作
7
品有《有一个姑娘》、《情深深雨濛濛》等，导演代表作品有《致我们终将逝
去的青春》。
（二）股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、核心关联企业及主营业务的情况
1、控制的核心企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况如下：
公司名称 注册地 主营业务/经营范围 股东及股权比例
文化艺术交流策划咨询，企业形象设计
西藏龙薇文化传媒有限公 策划，影视策划咨询，动漫设计，广告 赵薇 95%
西藏
司 设计制作代理及发布，会务服务，企业 孙丹 5%
形象策划。
制作，发行动画片、专题片、电视综 赵薇 70%
北京普林赛斯文化传播有 艺；组织文化艺术交流活动（不含演 北京华瑞星文化传
北京
限责任公司 出）；承办展览展示活动；影视策划； 播有限公司 10%
接受委托进行物业管理。 魏启颖 20%
影视剧、舞台策划与咨询，文化艺术活
赵赵（上海）影视文化工
上海 动交流策划，企业形象策划，文学创 赵薇 100%
作室
作。
北京普林赛斯文化
梦洛（北京）酒业贸易有 批发预包装食品；货物进出口、技术进 传 播 有 限 责 任 公 司
北京
限公司 出口、代理进出口。 95%
赵健 5%
电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），珠宝首饰、服装服饰、鞋帽、皮
梦洛（北京）酒业
梦陇城堡（上海）电子商 革制品、工艺品、装饰装修材料、日用
上海 贸 易 有 限 公 司
务有限公司 百货、针纺织品及原料、文具用品、化
100%
妆品的销售，旅游咨询（不得从事旅行
社业务），会务服务，展览展 示服务，
8
公司名称 注册地 主营业务/经营范围 股东及股权比例
文化艺术交流策划，企业营销、形象策
划，设计、制作、代理各类广告，图文
设计制作，从事货物及技术的进出口业
务，食品流通【批发非实物方式：预包
装食品（不含冷藏冷冻食品）】，酒类商
品批发。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
芜湖东润发投资有限责任 赵薇 90%
芜湖 企业投资、企业管理与咨询，商务咨询
公司 赵健 10%
服务：投资管理，实业投资，股权投
资，受托企业资产管理，非证券业务的 北京普林赛斯文化
杭州普霖投资管理合伙企 投资咨询，财务咨询，经济信息咨询 传播有限责任公司
杭州
业（有限合伙） （除商品中介）。（未经金融等监管部门 1%
批准，不得从事向公众融资存款、融资 赵薇 99%
担保、代客理财等金融服务）
注：赵健先生为赵薇女士哥哥，魏启颖女士为赵薇女士母亲。
2、核心关联企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人的核心关联企业情况如下：
公司名称/股票简称、代码 注册地 主营业务/经营范围 股东及股权比例
金宝宝控股 黄有龙
开曼 设计、生产及销售包装产品及结构件
01239.HK 20.59%
金航有限公司
顺龙控股 制造及买卖高尔 夫球设 备、高尔夫球 Wealth Sailor
百慕大
00361.HK 袋及配件 Limited
55.01%
Prominent
金航有限公司
BVI 持有顺龙控股股权 Victory Limited
Wealth Sailor Limited
100%
Prominent Victory 黄有龙
BVI 持有金航有限公司股权
Limited 100%
Gold Ocean
阿里影业
百慕大 影视娱乐 Media Inc.
01060.HK
4.97%
黄有龙
Gold Ocean Media Inc. BVI 持有阿里影业股权
100%
Jade Passion
云锋金融
香港 投资银行及证券经纪 Limited
00376.HK 55.97%
Gold Ocean
Investments
Jade Passion Limited BVI 投资
Group Inc.
26.79%
Asia Newpower
Gold Ocean Investments 持有 Jade Passion
BVI Group Inc.
Group Inc. Limited 股权 100%
Asia Newpower Group 持 有 Gold Ocean Investments 黄有龙
BVI
Inc. Group Inc.股权 100%
9
公司名称/股票简称、代码 注册地 主营业务/经营范围 股东及股权比例
大漠金海集团有限公司
黄有龙
Desert Gold OceanGroup 香港 投资
100%
Limited
其他金属加工机械制造;汽车零部件及
配件制造（不含汽车发动机制造）;汽
车零配件批发;汽车零配件零售;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;商品
广州风火轮机械制造有限 零售贸易（许可审批类商品除外）;房
广州 黄莉 65%
公司 地产开发经营;土石方工程服务;建筑工
程后期装饰、装修和清理;建材、装饰
材 料 批 发 ;
（依法须经批准 的项目 ，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
汽车销售并提供售后服务；汽车维
修、维护、保养 ；汽车 装潢装饰；汽
车专项修理；汽车清洗；二手车经
销、经纪；车辆 展示； 汽车装饰品、
汽车零配件、礼 品、百 货、五金交电
批发零售；汽车 有关信 息咨询服务；
按揭中介服务； 汽车有 关技术咨询、 芜湖东润发投资
芜湖中星汽车销售服务有
芜湖 服务；培训服务 ；佣金 代理；代办车 有限责任公司
限公司
辆上牌、办证、 年审等 服务；自营和 40%
代理商品和技术 的进出 囗，但国家有
限定公司经营或 禁止进 出囗的商品和
技术除外；自有资产租赁；汽车租
赁；道路救援；一类汽车维修。（依法
须经批准的项目 ，经相 关部门批准后
方可开展经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综
艺、动画片、广 播剧、 电视剧（广播
电视节目制作经营许可证有效期至
2017 年 4 月 1 日止）。 影视服装道具
唐德影视 租赁；影视器材 租赁； 影视文化信息 赵健 8.01%
浙江
300426.SZ 咨询；企业形象策划；会展会务服 赵薇 1.46%
务；摄影摄像服 务；制 作、代理、发
布：影视广告； 影视投 资与管理，组
织、策划综艺活 动，电 影、电视剧本
的创作；货物与技术进出口
广播，电视，电影和影视节目的制
作、发行，录音 制作； 经营演出及经
合宝娱乐传媒有限公司 珠海 纪 业 务 ； 电 脑 动 画 设 计 。 (依 法 须 经 赵薇 5%
批准的项目，经 相关部 门批准后方可
开展经营活动)
注 1：黄有龙先生为赵薇女士配偶，黄莉女士为黄有龙先生二姐。
注 2：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司 7,410 万港元的可换股债券，若全
部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司 60.00%的股权。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务
10
状况的简要说明
信息披露义务人成立于 2016 年 11 月 2 日，成立时间较短，尚未开展
实际经营活动，暂无相关的财务信息。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券
市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员的身份信息
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况：
长期居 其他国家或地区的
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
住地 居留权
执行董事兼 香港临时居留权
赵薇 女 340204************ 中国 北京
经理 新加坡永久居留权
孙丹 监事 女 210402************ 中国 深圳 香港临时居留权
（二）最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人赵薇女
士配偶黄有龙先生名下直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票简称 股票代码 上市地 主营业务/经营范围 权益比例
金宝宝控股 01239 香港 设计、生产及销售包装产品及结构件 20.59%
11
股票简称 股票代码 上市地 主营业务/经营范围 权益比例
制造及买卖高尔 夫球设 备、高尔夫球
顺龙控股 00361 香港 55.01%
袋及配件
云锋金融 00376 香港 投资银行及证券经纪 14.99%
注 1：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司 7,410 万港元的可换股债券，若全
部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司 60.00%的股权。
注 2：黄有龙先生通过持有 100%权益的 Gold Ocean Investments Group Inc.
持 有 Jade Passion Limited26.79% 权 益 ， Jade Passion Limited 持 有 云 峰 金 融
55.97%股份，从而黄有龙先生间接持有云峰金融 14.99%权益。
七、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不
存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构。
12
第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来 12 个月内继续增持
或处置计划
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司万家文化的控制权。
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利
于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披
露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，
提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
若信息披露义务人未来向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议
通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资
金购买资产方案等资产注入方案，有可能导致信息披露人及关联方增加持有
上市公司股份的数量，除此以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通
过二级市场继续增持上市公司股份的计划。未来信息披露义务人对股票的减
持将严格按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让
本次交易取得的上市公司股份。
二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016 年 12 月 23 日，信息披露义务人做出执行董事决定，并召开股东
会审议并通过本次交易。
2016 年 12 月 23 日，信息披露义务人与万家集团签订股份转让协议，
受让万家集团持有的上市公司 29.135%的股份。
13
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份种类、
数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有 185,000,000 股上
市公司的普通股股份，占上市公司已发行股份的 29.135%。
二、股份转让协议的主要内容
股份转让协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人及协议签署时间
信息披露义务人与万家集团于 2016 年 12 月 23 日签署股份转让协议。
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让股份为万家集团持有的 185,000,000 股上市公司的无限售条件的
流通股份，占上市公司已发行股份的 29.135%。
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
（三）转让价款和付款安排
转让价款为 305,990 万元。
龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款。龙薇传媒应在股份转让
协议签署之日起 3 个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币 25,000 万元
（大写：贰亿伍仟万元整）。
龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起 30 个工作日内支付第二笔股份
转让价款人民币 120,000 万元（大写：拾贰亿元整）。（龙薇传媒在支付第
二笔股份转让价款前，万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集
团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押
担保，双方另行签订质押合同，在本次标的股份完成过户后 2 个工作日内解
除质押。）
14
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转
让价款人民币 120,000 万元（大写：拾贰亿元整）支付给万家集团。标的
股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份
18,500 万股应质押给万家集团。
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾
款人民币 40,990 万元（大写：肆亿零玖佰玖拾万元整）。
（四）生效时间及条件
本协议在龙薇传媒和万家集团分别盖章，并由其各自法定代表人或授权
代表签署之日起生效。
（五）过渡期
在过渡期内，万家集团保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外，
万家集团不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他
项权利；不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
在过渡期内，万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况，将保证
上市公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务，并保证上市公司在股份过户日前资产完整，不会发生重大不利变化。
在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数
量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给龙薇传
媒，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如万家集团取得了上市
公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由万家集团等额补偿给
龙薇传媒，或者由龙薇传媒从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的
现金分红金额。
在第三笔股份转让价款支付完成后，在符合相关法律、法规和规范性文
件规定的情况下，万家集团应当在 10 个工作日内促使龙薇传媒要求的上市
公司现有董事、监事、高级管理人员提出辞职申请，上述人员更换工作至迟
15
应在前述人员提出申请之后 1 个月内完成。
（六）债权债务分担
自标的股份过户至龙薇传媒名下之日起，标的股份所对应的股东权利义
务由龙薇传媒享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露
而未披露的重大的债务及或有负债，以及不具有合理商业目的的任何增加负
债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由万家集团承担，由龙薇传
媒直接从股份转让价款中扣除或万家集团以现金方式予以足额补偿；如对龙
薇传媒或上市公司造成损失的，万家集团还应对龙薇传媒或上市公司因此遭
受的直接或间接损失予以赔偿。
（七）违约责任
任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违
约所涉及争议金额的 5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何
直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情
况
标的股份中的 120,000,000 股股份尚处于质押状态。万家集团同意在
龙薇传媒向万家集团支付第二笔股份转让价款之日起 20 个工作日内办理完
毕上述质押股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内
对上述事项予以公告。
16
第四节 资金来源
一、资金总额
本次信息披露义务人收购万家文化股份所需的资金总额为 305,990 万
元。
二、资金来源
收购资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。该等资金来源合
法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其关
联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。
三、支付方式
龙薇传媒以现金方式分四笔向万家集团支付股份转让价款。详见本报告
书“第三节/二/（三）转让价款和付款安排”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后 12
个月内对上市公司主营业务的调整计划。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来 12 个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计
划
本公司将根据《公司法》和《浙江万好万家文化股份有限公司章程》等
有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董
事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本报告书签署之日，本公司尚未明确其所推荐董事、监事及高级管
理人员候选人的具体人选。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司《公司章程》进行修改
的计划，但不排除根据上市公司资产和业务等方面的调整情况 对上市公司
《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款进行修改的可能。
18
本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日 ， 本公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来信息披露义务人对上市公司或其子公司的非文化娱乐
主业资产和业务进行剥离，本公司不排除根据上市公司资产和业务等方面的
调整情况，相应调整上市公司现有员工的聘用计划。如果根据上市公司实际
情况需要对现有员工聘用计划进行相应调整，本公司将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行
调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露
义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计
划
截至本报告书签署之日，本公司暂无其他对上市公司业务和组织机构有
重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍
将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺：
“本公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务
等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债
务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业
中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独
立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同
21
业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了关于避免与上市公司产生同业
竞争的承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接
或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业
务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经
营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司
主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业
务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间，
上述承诺持续有效且不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控
制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，
本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
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2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及
其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企
业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之
间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的
关联交易。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业
以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进
行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业
以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理
人员没有进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的企业
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况
根据信息披露义务人的自查，自上市公司本次交易停牌前 6 个月内，即
2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
2016 年 7 月 22 日，万家文化第六届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案，拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“该次重组”）。信息披露义务人执行董事兼总经理赵薇女士拟通
过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普霖投资”）参与该
次重组配套融资，认购万家文化 6,823,144 股股份（每股价格为 18.32 元，
价值为 124,999,998.08 元）。
2016 年 12 月 7 日，万家文化第六届董事会第十三次会议审议通过了
《关于终止本次重组事项的议案》，该次重组事项终止，普霖投资上述认购
万家文化股份的行为也同时终止。
根据信息披露义务人的自查，除上述情况外， 自上市公司本次交易停牌
前 6 个月内，即 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间内， 信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
25
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2016 年 11 月 2 日，成立时间较短，尚未开展
实际经营活动，暂无相关的财务资料。
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第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵 薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年 月 日
28
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权
益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
29
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3、信息披露义务人的执行董事决定及股东会决议
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈
阶段的具体情况说明
5、股份转让协议
6、信息披露义务人关于资金来源的说明
7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的重大交易的说明
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的
声明
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属的名单及其前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明
10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前 6 个月内持有或
买卖上市公司股票的情况
11、关于保持上市公司独立性的承诺函
12、关于避免同业竞争的承诺函
13、关于减少和规范关联交易的承诺函
14、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明
15、信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的说明
16、信息披露义务人关于财务资料的说明
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17、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划及可行性的说明
18、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明
19、恒泰长财证券有限责任公司关于浙江浙江万好万家文化股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于万家文化董事会办公室。
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
浙江万好万家文化股
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省杭州市
份有限公司
股票简称 万家文化 股票代码 600576
西藏自治区拉萨市堆龙德
信息披露义务人名 西藏龙薇文化传媒有 信息披露义务人
庆区工业园区管委会
称 限公司 注册地
1224 号
增加 ■
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无■
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否■
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
是□ 否■ 是□ 否■
否对境内、境外其 是否拥有境内、
回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公司
他上市公司持股 5% 外两个以上上市
公司家数 家数
以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披
持股种类：无
露前拥有权益的股
持股数量：0
份数量及占上市公
持股比例：0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：无限售流通股
的股份变动的数量 变动数量：185,000,000 股
及变动比例 变动比例：29.135%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否■
易
与上市公司之间是
是□ 否■
否存在同业竞争
若信息披露义务人未来向上市公司股东大会提交经上市公司董事
会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公
信息披露义务人是
开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，有可能导致
否拟于未来 12 个月
信息披露人及关联方增加持有上市公司股份的数量，除此以外，
内继续增持
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过二级市场继续增持上市
公司股份的计划。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□ 否■
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否■
情形
32
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是■ 否□
金来源
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是■ 否□
本次权益变动是否
需取得批准及批准 不适用
进展情况
33
（此页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年 月 日
34
（此页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年 月 日
35
