万家文化：重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书2017-01-26
股票简称：万家文化 股票代码：600576 上市地点：上海证券交易所
浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年一月
声 明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产出售完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产
出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请
股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万好万家文化股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一章 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 5
二、本次交易的对方、交易标的及定价情况 ....................................................... 5
第二章 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 6
二、本次交易的交割与过户情况 ........................................................................... 6
三、本次交易前后万家文化股权结构变化情况 ................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 10
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................... 11
九、其他需要披露的事项 ..................................................................................... 11
第三章 中介机构独立性意见 ................................................................................... 13
一、 独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见 13
二、律师对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见 ................. 13
2
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
万家文化、上市公司、 浙江万好万家文化股份有限公司，前身为浙江万好万家实业股
指
本公司、公司 份有限公司，在上交所上市，股票代码：600576
万家集团 指 万好万家集团有限公司
本次交易、本次重大资 2015年万家集团以支付现金方式购买万家房产100%股权及自
指
产出售 然人林和国以支付现金方式购买万家矿业65%股权
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司
邦超商贸 指 杭州邦超商贸有限公司
龙薇传媒 指 西藏龙薇文化传媒有限公司
股权转让方 指 万家文化
股权受让方 指 万家集团和自然人林和国
交易对方 指 本次交易的股权受让方，指万家集团和自然人林和国
交易各方 指 万家文化、自然人林和国、万家集团
交易标的、标的资产 指 万家房产100%股权、万家矿业65%的股权
标的公司 指 万家房产、万家矿业
上市公司实际控制人、
指 孔德永
实际控制人
《浙江万好万家文化股份有限公司与林和国、万好万家集团有
《万家房产股权转让
指 限公司关于浙江万家房地产开发有限公司100%股权之股权转
协议》
让协议》
《浙江万好万家文化股份有限公司与万好万家集团有限公司
《万家矿业股权转让
指 关于浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权之股权转让协
协议》
议》
《万家文化重大资产
《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组暨关联交易报告 指
报告书》
书》
《浙江万好万家文化股份有限公司拟转让股权涉及的浙江万
《万家房产评估报告》 指 家房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华
评报字【2015】第4064号）
3
《浙江万好万家文化股份有限公司拟转让股权涉及的浙江万
《万家矿业评估报告》 指 好万家矿业投资有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企
华评报字【2015】第4065号）
《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书 指
实施情况报告书》
《万家房产专项审计 《关于浙江万家房地产开发有限公司资产重组过渡期损益情
指
报告》 况的专项审计报告》（信会师报字【2016】第610057号）
《万家矿业专项审计 《关于浙江万好万家矿业投资有限公司资产重组过渡期损益
指
报告》 情况的专项审计报告》（信会师报字【2016】第610056号）
评估基准日 指 2015年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《上市公司股东大会
指 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》
规则》
《公司章程》 指 《浙江万好万家文化股份有限公司章程》
《浙江万好万家文化股份有限公司2015年度审计报告》（中汇
《审计报告》 指
会审【2016】0800号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华信证
指 上海华信证券有限责任公司
券、本独立财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大成律所、律师 指 北京大成（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
万家文化通过本次交易向交易对方林和国及万家集团分别出售其持有的万家
房产 100%股权及万家矿业 65%股权，交易价格参考截至 2015 年 6 月 30 日的资
产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，林和国持有万家房产 100%股权，万家集团将持有万家
矿业 65%股权，万家文化退出房地产和矿业的经营。
二、本次交易的对方、交易标的及定价情况
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为林和国及万家集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为万家房产 100%股权及万家矿业 65%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家房产评估报告》及《万家矿业评
估报告》，万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元，万家矿业全部权益评估
价值为 5,445.98 万元。经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为
人民币 8,267 万元，万家矿业 65%股权的转让价格为人民币 4,663 万元。
（四）债务清偿问题
万家房产对上市公司债务数额为 248,340,838.40 元，本次交易中约定，万家房
产将继续承担上述债务，并于 2016 年 12 月 31 日前清偿上述债务。
（五）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易
对方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的
损益将由股权转让方安排专项审计确定，费用由股权受让方承担。
5
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2015 年 11 月 16 日，万家集团召开股东会，审议通过了关于受让万家矿业 65%
股权的事项。
2015 年 11 月 20 日，万家文化召开 2015 年第六届董事会第四次会议，审议通
过了本次重大资产重组的方案及相关议案，且独立董事就本次交易涉及的估值假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表
了独立意见。
2015 年 12 月 7 日，万家文化召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组的方案及相关议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。
二、本次交易的交割与过户情况
（一）股权转让价款支付及标的资产过户情况
1、万家房产
根据《万家房产股权转让协议》约定，本次交易以现金方式支付交易标的的
股权对价。交易对方林和国分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账
户。其中，林和国在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让价款人民币 4,267 万
元；在 2016 年 4 月 30 日前支付第二期转让价款人民币 4,000 万元。本次交易各
方同意于受让方支付第一期转让价款后的 20 个工作日内或双方另行约定的其他
日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商变
更登记手续。协议履行的具体情况如下：
（1）2015 年 12 月 18 日，万家文化收到了交易对方林和国支付的购买万家
房产 100%股权的第一期转让价款人民币 4,267 万元。
（2）2015 年 12 月 25 日，万家房产完成了工商变更手续，经瑞安市工商行
政管理局核发营业执照。万家房产变更为自然人独资公司，股东为林和国一人。
（3）2016 年 3 月 25 日，万家文化向林和国发出询证函确认剩余股权转让价
6
款金额，督促尽快支付第二期股权转让价款。林和国已回函确认。就上述第二期
股权转让价款支付事项，林和国亦于 2016 年 3 月 24 日出具承诺函，承诺将严格
依照协议约定，于 2016 年 4 月 30 日前支付剩余股权转让价款。
（4）2016 年 4 月 27 日，万家文化收到了交易对方林和国支付的购买万家房
产 100%股权的第二期转让价款人民币 4,000 万元。
至此，上市公司全额收到本次万家房产 100%的股权转让款共计 8,267 万元。
林和国以向万家集团子公司邦超商贸借款的形式支付万家房产股权转让款，
具体情况如下：
（1）2015 年 12 月 18 日，邦超商贸和林和国签订了《借款协议》，约定邦
超商贸借给林和国 4,300 万元，借款年利率为 5%，借款期限为 1 年。2015 年 12
月 17 日，邦超商贸向林和国支付借款款项 2,000 万元；次日，邦超商贸再次向林
和国支付借款款项 2,271.13 万元；2016 年 3 月 28 日，邦超商贸向林和国支付了
剩余借款款项 28.86 万元。
（2）2016 年 3 月 29 日，林和国向邦超商贸清偿借款 1,700 万元。
（3）2016 年 4 月 25 日，邦超商贸和林和国签订了《借款协议》，约定邦超
商贸借给林和国 4,000 万元，借款年利率为 5%，借款期限为 1 年。2016 年 4 月
27 日，邦超商贸向林和国支付了借款金额 4,000 万元。
截至本报告书出具日，林和国履行了《万家房产股权转让协议》中约定的股
权转让价款支付，且万家房产 100%股权过户事项亦已履行完毕。
2、万家矿业
根据《万家矿业股权转让协议》约定，本次交易以现金方式支付交易标的的
股权对价。交易对方万家集团分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行
账户。其中，万家集团在 2015 年 12 月 31 日前支付第一期转让价款人民币 2,400
万元；在 2016 年 4 月 30 日前支付第二期转让价款人民币 2,263 万元。本次交易
各方同意于受让方支付第一期转让价款后的 20 个工作日内或双方另行约定的其
他日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商
变更登记手续。协议履行的具体情况如下：
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（1）2015 年 12 月 23 日，万家文化收到了交易对方万家集团支付的购买万家
矿业 65%股权的第一期转让价款 1,800 万元，并于 2015 年 12 月 25 日收到了万家
集团支付的购买万家矿业 65%股权的剩余第一期转让价款 600 万元，共计 2,400
万元。
（2）2016 年 1 月 5 日，万家矿业完成了工商变更手续，经浙江省工商行政管
理局核发营业执照。万家矿业的控股股东变更为万家集团。
（3）2016 年 3 月 25 日，万家文化向万家集团发出询证函确认剩余股权转让
价款金额，督促尽快支付第二期股权转让价款。万家集团已回函确认就上述第二
期股权转让价款支付事项，万家集团亦于 2016 年 3 月 24 日出具承诺函，承诺将
严格依照协议约定，于 2016 年 4 月 30 日前支付剩余股权转让价款。
（4）2016 年 4 月 29 日，万家文化收到了交易对方万家集团支付的购买万家
矿业 65%股权的第二期转让价款 2,263 万元。
至此，上市公司全额收到本次万家矿业 65%的股权转让款共计 4,663 万元。
截至本报告书出具日，《万家矿业股权转让协议》中约定的事项已履行完毕，
且万家矿业 65%股权过户事项亦已履行完毕。
（二）债务清偿
根据《债务清偿及担保协议》的约定，万家房产对万家文化负有
248,340,838.40 元的债务，万家房产于 2016 年 12 月 31 日前将上述债务向万家文
化偿还，万家集团愿意为万家房产上述债务向万家文化承担连带保证责任，该协
议中约定的债务为本次交易前，万家房产对上市公司所负担的债务。上述债务清
偿情况如下：
1、2016 年 12 月 25 日，万家集团和万家房产签订了《借款协议》，约定万家
集团借给万家房产 25,000 万元，借款年利率为 5%，借款期限 1 年。
2、2016 年 12 月 28 日，万家房产收到万家集团的借款，共计 25,000 万元。
3、2016 年 12 月 29 日，万家文化收到了万家房产用于清偿此项债务的款项
248,340,838.40 元。
截至本报告书出具日，《债务清偿及担保协议》中约定的万家房产债务清偿
8
义务及万家集团担保义务均已履行完毕。
（三）期间损益认定情况
立信会计师分别为标的公司过渡期损益情况进行了专项审计，并于 2016 年 2
月 16 日分别出具了《万家房产专项审计报告》和《万家矿业专项审计报告》。根
据《万家房产专项审计报告》和《万家矿业专项审计报告》，2015 年 7-12 月，万
家房产实现归属于母公司所有者的净利润-324.37 万元，万家矿业实现归属于母公
司所有者的净利润-564.44 万元。根据《万家房产股权转让协议》和《万家矿业股
权转让协议》中约定的标的资产过渡期损益归属安排，两家标的公司过渡期所产
生上述亏损由受让方承担。
（四）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有
的债权以及承担的债务仍由标的公司享有和承担。
2、本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
三、本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次交易不涉及发行股份，因此，万家文化的股权结构未因本次交易发生变
化。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，万家文化已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产出售实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，控股股东万家集团对上市公司存在 2,263 万元的非
经营性资金占用。该款项形成于公司本次重大资产重组，为本次交易中万家集团
尚未支付的第二期股权转让价款。具体形成原因详见“第二章 本次交易的实施情
况，二、本次交易的交割与过户情况”。
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2016 年 4 月 29 日，万家文化收到了万家集团支付的购买万家矿业 65%股权
的第二期转让价款 2,263 万元，该资金占用情形已消除。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
职工代表监事孙卫东先生因工作变动原因，请求辞去公司第六届监事会职工
代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，万家文化于 2016
年 6 月 7 日召开了 2016 年第一次临时职工代表大会，选举周万年先生为公司第六
届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第六届监事会监
事任期届满之日止。
此外，根据查询上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告：2016
年 12 月 23 日，万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团
有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》，万家集团将其持有的
18,500 万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的 29.135%。截至
本报告书出具日，公司的第一大股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生，如
上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人
将变更为赵薇女士。董事、监事及高级管理人员的更换工作将严格按照法律法规
和公司章程的规定进行，但截至本报告书出具日尚未明确上述董事、监事及高级
管理人员候选人的具体人选。
除上述人员更换及调整外，截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高
级管理人员未发生其他变动。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议包括上市公司与林和国签署的《万家房产股权
转让协议》，上市公司与万家集团签署的《万家矿业股权转让协议》，上市公司
与万家房产、万家集团签署的《债务偿还及担保协议》。截至本报告书出具日，
上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次交易各方已按照协议的约
定履行各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告书出具日，交易双方已经按照《万家文化重大资产重组暨关联交
易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
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八、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重组
实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《万家房产股权转让协议》、
《万家矿业股权转让协议》、《债务偿还及担保协议》及《万家文化重大资产重
组暨关联交易报告书》的要求履行相关的义务及承诺。
本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，
对万家文化不构成重大法律风险。
九、其他需要披露的事项
（一）、权益变动
2016 年 12 月 27 日，公司发布《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大
股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》在：2016 年 12 月 23 日，
万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团有限公司与西藏
龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》，万家集团将其持有的 18,500 万股公司
流通股股份作价 305,990 万元转让给龙薇传媒，占公司股份总数的 29.135%。本
次转让完成前，万家集团持有公司 193,822,297 股，占公司总股本的 30.525%，本
次转让完成后万家集团持有公司 8,822,297 股，占公司总股本的 1.389%。
本次股份转让完成前后，万家集团与龙薇传媒持股情况表：
本次股份转让过户登记前 本次股份转让过户登记后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
万家集团 193,822,297 30.525 8,822,297 1.389
龙薇传媒 0 0 185,000,000 29.135
（二）实际控制人变更
截至本报告书出具日，公司的第一大股东为万家集团，实际控制人为孔德永
先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实
11
际控制人将变更为赵薇女士。
（三）董事、监事、高级管理人员变动
董事、监事及高级管理人员的更换工作将严格按照法律法规和公司章程的规
定进行，但截至本报告书出具日尚未明确上述董事、监事及高级管理人员候选人
的具体人选。
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第三章 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见
截至本报告书出具日，本次交易独立财务顾问华信证券认为：
万家文化本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法
规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产出售相关的过户手续已办理
完毕，过户手续合法有效，相关债务已经清偿完毕。本次交易的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
二、律师对本次重大资产出售暨关联交易实施情况的结论性意见
截至本报告书出具日，本次交易法律顾问大成律所认为：
万家文化本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等现行法律、法规和规范性文件的规定；万家文化本次重大资产出售所
涉及的相关资产己完成过户手续；涉及的相关款项己支付完毕；涉及的相关债务
已清偿完毕。
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