北京大成（上海）律师事务所法律意见书


出让万家房产100%股权， 作价8,267万元。

    2、 万好万家集团的批准与授权

    2015年ll月16日，万好万家集团召开临时股东会会议，会议审议并同意万好万家
集团以人民币4,663万元的价格收购万家文化所持有的万家矿业65%的股权。

    2015 年 11月16日，万家文化与万好万家集团签署《股权转让协议》，万家文化向
万好万家集团 出让万家矿业65%股权， 作价4,663万元。

      （三）主管机关的授权与批准

    2015年11月25日， 上交所发布《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重
组草案的审核意见函》 （上证公函20l 5[1933］号）要求公司做进 一 步解释说明。 2015
年11月28日， 公司发布《 浙江万好万家文化股份有限公司关于上海证券交易所＜关于
浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函＞的回复说明》，
同相 关中介机构对上交所提及的问题行进详细的回复说明。



    二、 本次重大资产出售暨关联交易的资产过户情况

    本次重大资产出售暨关交易的标的资产为万家房产100%的股权、万家矿业65%的
股权，经本所律师核查，2015年12月17日，瑞安市工商行政管理局核准了万家房产股
权变更，万家房产己办理了股东由万家文化变更为林和国的工商变更手续； 2015年12
月24日，浙江省工商行政管理局核准万家矿业股权变更，万家矿业己经办理了股东由
万家文化、金禾丰投资有限公司变更为万好万家集团、金禾丰投资有限公司的工商变
更手续。 本所律师认为， 本次重大资产出售暨关交易涉及的标的资产己完成交割。



    三、 本次重大资产出售暨关联交易的对价支付情况

      （ 一）万家房产

    截至2016年4月27日，万家文化己收到林和国支付的万家房产100%股权转让款
8 267万元。

    股权转让款分两期支付， 2015年12月18日，公司收到交易对方林和国支付的购买




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给万家房产25,000万元， 借款年利率为5%， 借款期限为l年。

    2016年12月28日， 万好万家集团向万家房产支付借款款项25,000万元。

    2016年12月29日， 万家房产向万家文化清偿债务248,340,838.40元。



     四、 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

    截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售暨关联交易涉及标的资产的交割
过程与此前上市公司公告的《重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及《重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件所披露 的信息 不存在重大差异。



    五、 相关人员的调整情况

    2016年6月7日， 公司召开2016年第 一 次临时职工代表大会， 选举周万年先生为第
六届监事会职工代表监事。

    此外， 根据查询上交所官方网站（http://www.sse.eom.cn／）披露的公告：2016年

12月23日，万家文化第 一 大股东万好万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团有限
公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》 ， 万好万家集团将其持有的
18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒， 占公司股份总数的29.135%。 截至2017
年1月12日， 公司的第 一 大股东为万好万家集团， 实际控制人为孔德永先生， 如上述
股份转让最终实施完成，公司的第 一 大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为
赵薇女士。董事、 监事及高级管理人员的更换工作将严格按照法律法规和公司章程的
规定进行， 但截至2017年1月12日尚未明确上述董事、 监事及高级管理人员候选人的
具体人选。

     除上述人员更换及调整外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、
监事、 高级管理人员更换的情况。



     六、 相 关协议及承诺的履行情况

    （一 ）相关协议的履行情况
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    就本次重大资产出售暨关联交易，万家文化分别和林和国签订了关于转让万家房

产100%股权的《股权转让协议》、 万好万家集团有限公司签订了关于转让万家矿业
65%股权的《股权转让协议》，万家文化、 万家房产、 万好万家集团三方签订了《债
务偿还及担保协议》。

    截至本法律意见书出具之日，上述协议均己生效，并得到有效履行，未出现违反
协议约定的情形。

         （二）相关承诺的履行情况

         (I）关于避免同业竞争、 规范关联交易的承诺

    为避免日后经营中产生同业竞争、 规范和减少关联交易，孔德永作为万家文化 的
实际控制人出具了《关于避免同业竞争、 规范和减少关联交易的承诺书》，承诺事项
如下：

    本人及本人控制的企业 不会直接或间接 经营任何与万家房产、 万家矿业及其下属
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务；本人及本人控制的企业将尽可能避
免与万家房产、 万家矿业产生关联关系，若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
人及本人控制的企业将与万家房产、 万家矿业按照中国证监会、 证券交易所、 相关公
司章程等的规定，遵循公平、 公允、 等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序
及信息披露义务。

    交易对方万好万家集团出具了《关于避免同业竞争、 规范和减少关联交易的承诺
书》，承诺事项如下：

    在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与万家矿业产生关
联关系，不会 利用自身作为万家矿业股东及万家矿业管理人员之地位，谋求与万家矿
业及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利i不会 谋求与万家矿业及其
下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本
企业控制的企业将与万家矿业按照中国证监会、 证券交易所、 万家矿业公司章程等的
规定，遵循公平、 公允、 等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露
义务。 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万家矿业及其下属企业进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害万家矿业及其他股东的合法权益的行为。
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    万好万家集团和林和国出具了 《关于自有资金购买资产的承诺函》， 承诺本次交
易中用于购买交易标的的股权转让款系本人自有资金，本人有足够的自有资金认购交
易标的的股权， 不会因本人资金问题导致本次交易失败。

    截至本法律意见书出具之日， 上述相关承诺方己履行完毕相关承诺或正在积极履
行相关承诺， 不存在违反己作出承诺的情形。



    七、 本次重大资产出售暨关联交易的相关后续事项

    截至本法律意见书出具之日， 本次重大资产出售暨关联交易的相关后续事项主要
为交易各方继续履行本次重大资产出售暨关联交易涉及的相关协议及承诺。



    八、 其他披露事项

     （ 一 ）权益变动

    2016年12月27日， 公司发布《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签
署＜股份转让协议＞暨控制权变更的提示性公告》在：2016年12月23日， 万家文化第一
大股东万好万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒
有限公司之股份转让协议》， 万好万家集团将其持有的18 500万股公司流通股股份作
价305,990万元转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。 本次转让完成前， 万好
万家集团持有公司193,822,297股，占公司总股本的30.525%， 本次转让完成后万好万
家集团持有公司8,822,297股，占公司总股本的1.389%。

    本次股份转让完成前后， 万好万家集团与收购方持股情况表：


                        本次股份转让过户登记前      本次股份转让过户登记后
   股东名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）


万好万家集团
                      193,822,297      30.525       8,822,297        1.389
   有限公司
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 西藏龙薇文化
传媒有限公司
                            。              。     185,000,000       29.135




       2、 实际控制人变更

       截至2017年1月12日，公司的第一大股东为万好万家集团，实际控制人为孔德永
先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的第 一 大股东将变更为龙薇传媒，实际控
制人将变更为赵薇女士。

       3、 董事、 监事、 高级管理人员变动

       董事、 监事及高级管理人员的更换工作将严格按照法律法规和公司章程的规定进
行， 但截至2017年1月12日尚未明确上述董事、 监事及高级管理人员候选人的具体人
选。



       九、 结论意见

       综上所述，本所律师认为， 万家文化本次重大资产出售符合现行法律、 法规和规
范性文件的规定i万家文化本次重大资产出售所 涉及的相关资产己完成过户手续；涉
及的相关对价款款项己支付完毕；相关债务已清偿完毕。

        （以下无正文， 接签字盖章页）
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     （本页无正文， 为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万好万家文化股份

有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）




负责人或授权代表：                          经办律师：   三毛五放
                                                          黄夏敏




                                                                                ＼
                                            经办律师：

                                                          张新明




                                            经办律师：

                                                          蒋湘军




                                                          2017年1月23日