浙江万好万家文化股份有限公司独立董事

关于公司对外担保事项的专项说明及 2016 年度其他事项的独立意见

     根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，作为公司的独立董事，本
着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经
营性资金占用、公司对外担保情况、利润分配及公司《2016 年内部控制评价报
告》等事项进行了认真核查，现发表如下意见：


    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

     1、专项说明

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独
立董事工作制度》等有关规定,作为浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2016 年 1 月至 12 月）发生，以
及以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情况进行了认真核查，并对其作
如下专项说明：
    报告期内，公司没有任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。

      2、独立意见

     我们认为：公司能够严格执行《公司章程》、证监发[2003]56 号、证监发
[2005]120 号等有关文件的规定，并制订了《关于规范与关联方资金往来的管理
制度》以及《关联交易决策制度》等，严格控制对外担保风险。报告期内，没有
违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。

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    二、关于公司关联方资金往来的独立意见
    作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2016年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审计说明》。
    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，除因重大资产出售事
宜发生往来，以及替浙江万好万家机械公司上海员工代缴养老保险，及时结算以
外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。


    三、关于公司利润分配预案的独立意见
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年实现合并利润总
额为123,242,419.09元，扣除所得税费用21,606,175.89元，净利润
101,636,243.20元，其中归属于母公司所有的合并净利润为108,765,090.25元。
本年末合并未分配利润余额为51,619,114.78元，母公司未分配利润为
-114,618,890.13元。
    根据公司目前的经营情况，同时考虑到母公司2016年末未分配利润为负数，
公司2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
    我们认为此分红方案，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同
意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。


    四、关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东
利益东特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司 2016 年度计提商誉减值准备。


    五、关于厦门翔通动漫有限公司2016年度业绩承诺实现情况的独立意见
    经核查，翔通动漫 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

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东的净利润 12,797.91 万元，未达到本年承诺数 14,145.30 万元，完成本年预测盈
利的 90.47%，差额为 1,347.39 万元。翔通动漫 2016 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润 12,781.43 万元，未达到本年承诺数 15,717 万元，完成本年预测
盈利的 81.32%，差额为 2935.57 万元。根据《盈利预测补偿协议》的规定，公司
将 2016 年年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知四川联尔、天厚地德及
翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，并要求四川
联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万家文化回购四川联尔
及天厚地德所持有的万家文化的部分股份。公司将督促四川联尔及天厚地德在收
到通知后应立即按照协议的约定计算应补偿股份数并协助公司通知证券登记结
算机构，将该等应回购股份转移至万家文化董事会设立的专门账户，进行单独锁
定。应回购股份转移至万家文化董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万家文化所有。在利润
补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
    公司关于非公开发行股份的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明真实完
整，符合《盈利预测补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于厦门翔通动漫
有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明。


    六、关于2016年度内部控制自我评价报告的议案
    公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制规范体系，能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促
进公司经营管理活动协调、有序、高效运行，未发现公司在制度设计或执行方面
存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内控制度建
立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；公司内控制自我评价报告对内部
控制的总体评价完整客观。




    （以下无正文，为签署页）



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（本页无正文，为《浙江万好万家文化股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的专项

说明及2016年度其他事项的独立意见》签署页）


     

     浙江万好万家文化股份有限公司独立董事：



                                        倪正东                   





                                                      二○一七年四月二十八日



          






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