证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临 2017-055
浙江万好万家文化股份有限公司
2017 年股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数
量 2200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股的 3.46%。
其中首次授予 1875 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股
的 2.95%；预留 325 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 634,968,627 股
的 0.51%，预留部分占授予权益总额的 14.77%。
一、公司基本情况
公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wanjia Co. Ltd
注册资本：634,968,627 元
法定代表人：孔德永
注册地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
上市日期：2003.2.20
经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），
体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事 2 名；公司高级管理人员共有 2 人。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1
总资产 1,952,213,081.60 1,922,169,758.76 647,182,880.66
总负债 109,587,443.79 183,580,364.15 128,488,805.85
净资产 1,842,625,637.81 1,738,589,394.61 518,694,074.81
归属于上市公司股东
1,826,755,460.69 1,717,690,008.90 486,754,928.83
的净资产
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 716,917,815.98 361,647,305.61 11,933,301.51
主营业务利润 261,333,001.04 156,037,191.54 2,158,104.62
归属于上市公司股东
108,765,090.25 27,609,754.23 -14,167,300.89
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 115,992,259.19 22,275,347.09 -21,794,426.48
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金
-5,219,178.56 33,547,050.50 -40,015,663.34
流量净额
期末现金及现金等价
367,834,049.68 118,994,589.83 3,060,526.06
物余额
4、主要财务指标
财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/
0.17 0.05 -0.03
股）
稀释每股收益（元/
0.17 0.05 -0.03
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.18 0.04 -0.1
股）
每股净资产（元/股） 2.88 2.71 2.23
加权平均净资产收益
6.14 2.75 -2.87
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 6.55 2.22 -4.42
益率（%）
2
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员及子公司主要管理人员、公司中层管理人员、核心技术人员和核心业务人员，
以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场
竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2200 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 634,968,627 股的 3.46%。其中首次授予 1875 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 634,968,627 股的 2.95%；预留 325 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 634,968,627 股的 0.51%，预留部分占授予权益总额的 14.77%。本激励计划中任何一
名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理
人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公
司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本计划激励对象不包括独立董事、监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也
无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 71 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3
3、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；
4、公司核心技术人员及核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司
或其子公司任职并签署劳动合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
詹纯伟 董事兼总经理 120 5.45% 0.19%
副总经理兼财务
高朝晖 100 4.55% 0.16%
负责人
周万年 副总经理 100 4.55% 0.16%
董事兼董事会秘
万彩芸 100 4.55% 0.16%
书
董事兼北京大区
陆京生 80 3.64% 0.13%
负责人
王伟志 厦门大区负责人 80 3.64% 0.13%
陈莉 深圳大区负责人 80 3.64% 0.13%
主要管理人员、核心技术人员
1215 55.23% 1.91%
及核心业务人员等64人
预留部分 325 14.77% 0.51%
合计（71人） 2200 100.00% 3.46%
注 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
注 2、本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
注 3、本计划的激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
注 4、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最
终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
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六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.30 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.30 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）每股 9.51 元的 50%，为每股 4.76 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.59 元的 50%，为每股 5.30 元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘
要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次
授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
5
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解锁 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
2、本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司按
相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：
（1）若预留限制性股票于 2017 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 40%
预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 30%
预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 30%
预留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留限制性股票于 2018 年授出，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
7
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
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一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，2018 年，2019
年；预留的限制性股票若于 2017 年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年、2018
年、2019 年，若于 2018 年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为 2018 年和 2019 年。公司
将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象的解锁条件之一。具体如下：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润不低于
第一次解锁
基数的100%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业务利润不低
第二次解锁
于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业务利润不低
第三次解锁
于基数的 110%。
预留授予的限制性股票若于 2017 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润不低于
第一次解锁
基数的100%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业务利润不低
第二次解锁
于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业务利润不低
第三次解锁
于基数的 110%。
预留授予的限制性股票若于 2018 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年主营业务利润为基数，2018 年主营业务利润不低
第一次解锁
于基数的 105%。
以 2016 年主营业务利润为基数，2019 年主营业务利润不低
第二次解锁
于基数的 110%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个人层面的考
核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果（S） 个人层面系数
优秀（S≥90） 1.0
良好（90＞S≥75） 1.0
合格（75＞S≥60） 0.8
不合格（S<60） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为主营业务利润。主营业务利润反映了企业主营业务的获利能力，是
衡量企业经营效益的首要指标。主营业务是公司稳定利润的主要来源，代表公司的核心盈利
能力和核心竞争力，因此主营业务利润的稳定性将直接影响公司的稳定性，从而影响公司的
后续发展，并直接决定着公司战略规划的实现程度。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史
业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞
争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象
的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
10
的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
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细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并
履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通
12
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议
本激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定
双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情
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况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原
则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
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6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格，每股 4.2 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设授予日在 6 月份，预计本激励计划首次授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
限 制 性 股 票 需摊销的总 2017 年（万 2018 年（万 2019 年（万 2020 年（万元）
数量（万股） 费用（万元） 元） 元） 元）
1875 7875 2953.125 2953.125 1378.125 590.625
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、上网公告附件
1、《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2017 年 5 月 27 日
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